1、合同編號：中國石油天然氣股份有限公司湖南銷售分公司與曹盛加氣站資產轉讓合同簽訂地點：湖南省長沙市轉讓方（ 以下簡稱甲方 ）:法定代表人 （負責人）: 曹 盛（身份證號 : ）受讓方（ 以下簡稱乙方 ） ：中國石油天然氣股份有限公司湖南銷售分公司 負責人：徐國才根據中華人民共和國合同法及有關法律法規的規定，甲乙雙方本著平等互利、等價有償的原則，經協商一致，就婁底市東港 加氣站 整體轉讓事宜，達成如下合同條款。1 收購標的物（以下簡稱“協議資產” ） 本合同標的物為位于湖南省婁底市湘陽路的東港加氣站（轉讓后登記為甲方指定名 稱），包括以下資產的全部產權：1.1 加氣站 1 座（ 詳見資產明細表 ）

2、1.1.1 加氣站所占用的全部土地；1.1.2 加氣站營業房、附屬房、加氣雨棚等在內的全部地上建筑物；1.1.3 主要設備、設施；1.1.4 其他輔助設施、構筑物 ;1.1.5 動產。1.2 加氣站證照、資料：1.2.1 資產及規劃類證照（均登記為 甲方 名稱）：（1）土地使用證及土地 出讓（轉讓） 合同（使用年限不低于 40 年；性質為國有出讓 用地；用途為其他商服用地；用地面 積 5024.31 平方米 ）。（2）房產證（平面圖測繪面積須包括營業間、 輔助用房等永久性建筑物和加氣雨棚的 實際面積。其中營業樓等永久性建筑的面積 151.3 平方米， 加氣棚的平面投影面積 765 平 方米）。

3、（3）建設用地規劃許可證。（4）建設工程規劃許可證。（5）施工許可證。（6）用地規劃紅線圖。（7）省發改委加氣站項目立項核準文件。8）當期燃氣主管部門同意加氣站建設批復1.2.2 行政管理類證照（均登記為甲方指定名稱）（1）燃氣經營許可證（以當期當地燃氣主管部門要求為準） 。（2）工商營業執照。（3）組織機構代碼證。（4）危險化學品經營許可證。（5）一般納稅人資格及稅務登記證 （含國、地兩稅，合并納稅站僅需到主管部門登記、 核準即可）。（6）環境影響評價報告 （環境影響登記表） 、排污許可證及環保設備設施驗收合格證 等相關手續。（7）消防圖紙審核及消防驗收合格意見書。（8）增設平面交叉道口許可

4、證， 及永久繳費憑證 （市區站提供在城市管理部門辦理的 開口手續）。（9）關于站前標識牌（廣告牌）的設置、使用的有效行政審批手續。（10）防雷防靜電檢測報告 及加氣機檢測合格證。（11）儲氣井監檢合格證。（12）儲氣設施充裝許可證。13）建造加氣站的竣工圖紙（須有加氣站平面布置圖、工藝流程圖）14）其他相關政府部門要求辦理的手續及文件（15）城建檔案館存檔用的全套工程建設檔案資料，包括但不限于用地規劃放線定位 圖、紅線圖、藍線圖、設計圖、竣工圖、工程規劃報建審批及消防審批等資料。2 合同價款及支付方式2.1 甲乙雙方經協商一致，確認協議資產轉讓 總價款為 2202 萬元（大寫貳仟貳佰零 貳萬元

5、整）。2.2 支付方式第一部分：甲方須于 2012年10月20日前，將 1.2.1 中所列資產及規劃類證照（房 產證除外） 按要求交付乙方：（1）、（2）項證照依法登記為乙方指定名稱并交付原件。 第（3） 至（8）項如獲所屬管理部門批準，仍屬于有效規劃，可不進行名稱變更直接交付乙方，但 須保證乙方延用該手續的合法、有效，否則，仍須登記為乙方指定名稱并交付原件 甲方 。 滿足上述條件后 30 日內，乙方向甲方支付合同款 1050萬元（大寫壹仟零伍拾萬元整） 。第二部分：滿足如下條件后 30 日內，乙方向甲方支付合同款 440萬元（大寫肆佰肆拾 萬元整）。（1）甲方須于 2012年 10月 20日

6、前，向乙方交付 1.2.2 所列行政管理類及其他相關 證照文件原件。其中第（ 1）至（6）項須依法登記為乙方指定名稱并交付原件。第（ 7）至 （15）項如獲所屬管理部門批準，可不進行名稱變更，但須保證乙方延用該手續的合法、 有效；如簽訂本合同時，加氣站尚不具備該手續，甲方必須將其辦理至乙方名下并交付原2）乙方接站并滿足正常經營條件。第三部分： 乙方正常營業一個月，且甲方將房產證交付乙方之日起 30 日內支付合同 款 642 萬元（大寫陸佰肆拾貳萬元整） 。第四部分：履約保證金 70 萬元（ 大寫壹佰壹拾萬元整 ） ，于資產交付之日起滿 1年并滿 足下列條件后 30 日內支付。（1）第三人未對協

7、議資產提出任何權利主張， 也無第三人基于對甲方或協議資產的債 權或債務請求影響乙方的正常經營。（2）協議資產及所有設備、 設施及隱蔽工程無質量問題， 或甲方已按乙方要求對協議 資產相關質量問題整改完畢。（3）加氣站 經營手續合法有效， 未受到任何政府部門質疑或處罰， 乙方的正常生產經 營未因此受到干擾。（4）履行本合同所需的各種稅費按本合同規定已由甲方繳納完畢。（5）甲方按本合同約定履行完畢全部義務。2.3 甲方指定的收款人、開戶銀行和賬號是：收款人： 婁底市海誼燃料有限公司開戶行：工行婁底市興城支行賬 號： 1913010129024854967甲方對指定的開戶銀行及賬號的真實性、合法性及安

8、全性負責，乙方按約定將本合同 價款匯入甲方上述賬戶。上述指定收款人、開戶銀行和賬號原則上不允許變更，如特殊情 況確需變更，須另行簽訂補充協議。2.4 發票出具甲方在乙方每次付款前 30 日內向乙方交付協議資產所在地地方稅務局開具的合法、 有 效、等額的不動產銷售統一發票 （票面付款方單位名稱須為乙方全稱） 。如甲方未能按上述 約定提供發票，乙方可順延支付時間，直至甲方按上述約定提供發票時止。2.5 稅收及費用本合同交易、辦理上述證照和手續所涉及的、國家法律有明確規定必須由乙方繳納的 稅費（包括印花稅等，僅不含契稅。在不動產登記環節需繳納契稅時，由甲方及時通知乙 方前往契稅征收部門，由乙方自行繳

9、納契稅）和沒有明確規定由何方繳納的稅費，均已包 含在合同轉讓金總額當中，概由甲方承擔，乙方不再另行支付。如甲方未按規定繳納有關 稅款和費用，影響或可能影響加油站的正常持續經營，乙方可先行代繳，并從應向甲方支 付的尾款中予以扣除，對于不足扣繳部分可以繼續向甲方追償。3 資產交付完成下述全部事項方構成完整的資產交付：3.1 不動產的交付3.1.1 不動產包括地上建筑物、土地使用權以及雙方約定的其他資產（以資產明細 表為準并由授權代表簽字） 。3.1.2 乙方確保不動產權利證書是真實、完整、合法、有效的。3.2 動產的交付3.2.1 動產移交以資產明細表為準，由資產所有人或授權代表簽字確認3.2.2

10、 動產移交地點在加 油 站3.3 資產交接過程中產生的各項費用由甲方承擔。乙方應當以包括積極向主管部門提 供手續、資料等方式盡力協助甲方完成該事項。3.4 財務資料以及其他文件資料的交付3.4.1 其他文件資料的清單由甲乙雙方共同簽字認可；并且甲方盡可能向乙方交付資 料原件。3.4.2 甲方應當在本合同簽訂之日起 7 日內將財務資料及其他文件資料移交給乙方授 權代表，雙方共同核對并進行財務清算。3.4.3 甲方確保該等資料的完整、真實、無遺漏，并保證資料中的復印件與原件具有 一致性。3.5 其他相關事項的交接3.5.1 交接雙方應共同對水、電、通訊等經營費用的起止點進行確認。3.5.2 對于在

11、資產交接過程中發現的庫存商品及合同中未列的資產共同清點后，雙方 應拿出處理意見 ，協商解決。4 證照、資料的辦理及移交4.1 甲方應按照本合同的約定將上述證照、手續辦理至乙方指定名稱，由此產生的各 項費用由甲方承擔。4.2 甲方在本合同簽訂之日起 30 日內，辦理原 加氣站營業執照注銷手續， 由此產生的 各項費用由甲方承擔， 該營業執照注銷前， 與原加氣站 有關的所有債權債務概由甲方承擔，與乙方無關。4.4 甲方保證向乙方交付的證照、資料是真實、完整、合法、有效的。5 管理交接及 人員 安置5.1 自加氣站 動產交接當日，協議資產的管理權力交由乙方指派人員全部接管。此時 乙方即可接站并進行相關

12、改造，改造后即可開業經營。甲方須保證在全部經營手續變更至 乙方名下前，乙方的改造、經營不受任何人的干涉（包括政府管理部門） ，如出現問題全部 由甲方負責妥善處理，如給乙方造成損失，全部由甲方承擔，可由乙方從轉讓款項中直接 扣除，不再向甲方支付。5.2 甲方應對 加氣站原雇傭人員另行安排或者與其合法解除勞動關系，相關費用由甲 方自行承擔。乙方接管加氣站后，自主安排用工，甲方及原 加氣站 員工及其他有關人員不 得干涉，否則，由此給乙方造成的一切損失由甲方賠償。6 履約保證期6.1 本合同 2.2 中規定的 1 年時間為履約保證期。6.2 甲方保證 加氣站資產的完整和質量符合要求。如果在保證期內出現

13、或乙方發現任 何資產不完整或者出現任何質量問題， 甲方應當負責補足或維修資產； 如果資產不能修復， 甲方應當負責更換、補足、維修或乙方自行處理后相關費用由甲方承擔；如果甲方未能給 付該等費用，乙方可在給付甲方的尾款中直接扣除。6.3 甲方確保協議資產不受任何第三方主張權利或其他任何足以損害乙方得以依據本 合同獲得權利的情形，如果出現該等情形，甲方將向乙方或直接向第三方承擔補償或賠償 責任；如果乙方預先因此支付了費用，可在給付甲方的尾款中直接扣除。6.4 如出現應當由甲方承擔責任的情形，致使乙方先行支付的費用高于尾款，則乙方 扣除全部尾款不予支付給甲方外，還可以繼續向甲方追償。7 甲方義務7.1

14、 依據本合同規定的時間和方式向乙方交付約定全部資產。7.2 按照本合同規定的時間和方式向乙方交付證照、資料、辦理變更、登記等手續。7.3 按照國家法律法規的規定按時足額繳納稅款，并承擔本合同規定的費用。7.4 協議資產交付前，甲方須一次性處理好該站周邊關系（包括征用地、排水排污、 采光、噪音、綠化等一切與當地居民、單位相關的相鄰權關系） 。資產交付后如發生相關糾 紛，均須由甲方負責協調處理和承擔全部責任、費用。7.5 本合同規定的其他義務。8 乙方義務8.1 在甲方辦理約定事項時，協助提供所需材料及文件。8.2 按照本合同約定向甲方支付價款。8.3 本合同規定的其他義務。9 甲方承諾9.1 甲

15、方有合法的權力和權利并已得到必要的授權、批準及許可與乙方訂立并履行本 合同，包括但不限于甲方履行本合同項下協議資產轉讓義務所需的內部批準、同意；公司 內部所須的批準、同意及政府部門的批準、同意、許可等。9.2 甲方對協議資產享有充分的所有權或完全的處分權。在本合同簽訂日及資產交接 日不存在任何須向第三方出售、轉讓或租賃協議資產或其任何部分的情形 , 亦無關于或影 響加油站資產、 權益 ; 或引起或可能引起第三方債務的任何訴訟、 索償、爭議或法律程序。9.3 甲方保證協議資產不帶有任何抵押權、質押權、留置權或其他形式的擔保，亦不 會被任何第三方主張權利。9.4 甲方保證附件中所列 加氣站 資產的

16、詳情在各方面均真實、完整、準確；所交付給 甲方的所有文件及證照均真實、合法、有效。9.5 甲方保證交付給 乙方的加氣站 罩棚、房屋、加氣機、 儲氣罐 及其它設施均符合國 家現行加氣站 設計規范、國家用地及建設規劃和消防安全法規的要求，并保證前述資產在 乙方接管之后不出現法律問題和質量問題。9.6 甲方保證乙方接管 加氣站 后，加氣站的水、電保持正常供應，供應量不低于原供 應量，價格不高于原價格（政府正常調價除外） ，并須協助乙方與原供應方簽訂書面供電、 供水協議、手續；且以往和目前均不存在可能在協議資產交付后嚴重影響其正常持續運行 的任何情況。站內需開通有線電視、電話及光纖專線并辦理好相關手續

17、，繳納開通的費用 及第一年度的使用費（其中有線電視、電話乙方只交納開戶費，不承擔使用費） 。9.7 甲方承諾，如有協議資產交付日以前未以書面形式向乙方披露的、乙方可能遭致 的與協議資產或其經營有關的任何索賠、 費用、支出、債務及其它權利要求 （下稱“索賠”）， 甲方將就該等索賠對乙方作出充分的補償或賠償。10 債務承擔乙方接管加油站前，甲方及 加氣站 一切債務及欠繳稅金等國家行政、司法性費用均由 甲方承擔。對一切在本合同簽訂日期前未被發現但起因于本合同簽訂日期前的、應由甲方 承擔的索賠、負債和責任，均由甲方承擔，并免除乙方的一切賠償責任。甲方清理原債務 不能影響乙方的正常經營，否則，由此給乙方

18、造成的一切損失由甲方賠償。11 合同變更和解除11.1 經甲乙雙方協商一致，可以變更或解除本合同。11.2 甲方未按照約定的期限履行義務，超過 60 日，乙方有權單方解除本合同。11.3 甲方違反其承諾及保證條款， 使乙方無法接管 加氣站 或接管后無法正常經營， 乙 方有權單方解除本合同。11.4 乙方未按照本合同約定的日期支付價款超過 60 日，甲方有權單方解除本合同。11.5 任何一方單方解除本合同的，應書面通知另一方。12 責任承擔及違約處理12.1 甲方：12.1.1 乙方簽訂本合同的主要目的為：全面收購該站并能夠正常開展“中國石油” 車 用天燃氣加注 經營業務。故因甲方違約致使乙方無

19、法達到上述目的時，視為甲方根本違約 情形之一。如甲方履行本合同約定事項超過規定的期限，應向乙方支付逾期履行違約金 3000 元/ 日（乙方有權直接從 合同轉讓金中扣除）。如甲方逾期履行超過 60 日或符合本合 同所述甲方根本違約情形之一的， 則甲方除須向乙方支付違約金 200 萬元（貳佰萬元） 外， 還須賠償給甲方造成的其他實際經濟損失， 乙方有權選擇單方面解除本合同。 合同解除后， 甲方可將該站已辦理至乙方名下的證照、手續變更回轉，但所涉稅、費及其他開支概由甲 方自行承擔，與乙方無關，乙方只協助提供必要手續、資料。12.1.2 在甲方向乙方進行該站交接前，該站發生的一切風險、責任、債務，包括

20、安全1 年履約保證事故、人身傷亡及財產損失等，概由甲方承擔，與乙方無關。如該站資產在 期內發生質量問題或因證照、手續等因素給乙方造成經濟損失和費用支出的，甲方須負賠 償責任，乙方有權直接從履約保證金中扣除，或向甲方追償。12.1.3 本合同生效后，甲方另行將該站處置（轉讓、抵押或租賃等）給第三方的，視 為甲方根本違約情形之一，甲方須向乙方支付違約金 1000 萬元（壹仟萬元），并賠償給甲 方造成的其他實際經濟損失。12.2 乙方：12.2.1 乙方無正當理由逾期付款的，每延遲一日，須按照人民法院關于逾期付款的規 定支付逾期未付款部分的利息。13 免責條件13.1 由于地震、 臺風、水災、戰爭、國家政策或法律重大調整以及其他不可抗力因素， 致使直接影響本合同履行或不能按約定條件履行本合同時，遇有上述不可抗力的一方應立 即以書面形式