1、用友軟件股份有限公司股權激勵計劃（修訂稿）二零零七年八月四日（經 2007 年8 月 3 日召開的用友軟件二零零七年第一次臨時股東大會審議通過）2特別提示1. 本股權激勵計劃依據中華人民共和國公司法、中華人民共和國證券法、上市公司股權激勵管理辦法（試行）及其他有關法律、行政法規，以及用友軟件股份有限公司公司章程制定。2. 用友軟件以授予新股的方式實施本股權激勵計劃，具體實施方案為：用友軟件向激勵對象授予 1,797.12 萬股股票，授予數量占用友軟件股本總額的 8。3. 本股權激勵計劃的激勵對象為用友軟件監事、高級管理人員和其他核心員工。間接持有公司有限售條件股份的用友軟件董事和高級管理人員不

2、參與本股權激勵計劃。基于管理軟件公司知識密集型、用友軟件研發、銷售、服務等各序列的核心員工較多等因素，本股權激勵計劃激勵對象覆蓋面較廣，但人員數量不超過用友軟件員工總數的 20。4. 本股權激勵計劃的標的股票有效期為五年，自本股權激勵計劃獲得用友軟件股東大會批準之日起計算。用友軟件將在本股權激勵計劃通過后的 2007 年度、 2008年度和 2009 年度分別按公司股本總額的 3： 1： 1%比例向符合授予條件的激勵對象授予標的股票；其余的占公司股本總額3的預留股份，其激勵對象和分配比例由公司董事會審定，公司監事會核查，需報經用友軟件股東大會批準的還應當履行相關程序。激勵對象每期獲授的標的股票

3、在授予日后的一年內鎖定，不得轉讓。在滿足本股權激勵計劃規定的解鎖條件時，激勵對象可申請標的股票解鎖，解鎖后的標的股票可依法流通。5. 激勵對象的業績考核條件為：用友軟件上一年度加權平均凈資產收益率不低于10，且用友軟件上一年度扣除非經常性損益的凈利潤為基礎計算的加權平均凈資產收益率不低于 10。6. 用友軟件授予激勵對象每一股標的股票的價格為授予價格， 2007 年度的授予價格為公司 2006 年12 月 1 日公司第三屆董事會 2006 年第六次會議審議通過用友軟件股份有限公司股權激勵計劃（草案）摘要公布前三十個交易日公司股票均價的 75%，具體價格為 18.17 元/股。2008 年度的授

4、予價格不低于授予日前3三十個交易日公司股票均價的 60%， 2009 年度的授予價格不低于授予日前三十個交易日公司股票均價的50%，具體價格由公司董事會按照前述原則在授予前確定。7. 用友軟件承諾不為激勵對象依本股權激勵計劃獲取標的股票提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。8. 本股權激勵計劃已經2007 年8 月3 日召開的用友軟件二零零七年第一次臨時股東大會審議通過。4聲明本公司全體董事、監事保證本股權激勵計劃及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。5目錄第一章釋義 6第二章本股權激勵計劃的目的 7第三章本股權

5、激勵計劃的管理機構 7第四章本股權激勵計劃的激勵對象 8第五章標的股票的種類、來源、數量和分配 8第六章本股權激勵計劃的有效期、授予、禁售和解鎖規定 10第七章標的股票的授予程序和解鎖程序 11第八章關于預留股份 14第九章本股權激勵計劃的變更和終止 15第十章附則 18備查文件 186第一章釋義除非另有說明，以下簡稱在下文中作如下釋義：用友軟件、公司：指用友軟件股份有限公司本股權激勵計劃：指用友軟件股份有限公司股權激勵計劃激勵對象： 指依照本股權激勵計劃有權獲得標的股票的人員，包括公司監事、高級管理人員和其他核心員工高級管理人員： 指用友軟件的總裁、副總裁、財務總監、董事會秘書和公司章程規定

6、的其他人員董事會： 指用友軟件董事會薪酬與考核委員會指用友軟件董事會薪酬與考核委員會股東大會：指用友軟件股東大會標的股票：指根據本股權激勵計劃擬授予給激勵對象的用友軟件股票個人績效考核合格： 指根據用友股份軟件有限公司股權激勵計劃實施考核辦法，激勵對象考核等級在B 級或 B 級以上中國證監會：指中國證券監督管理委員會北京證監局：指中國證券監督管理委員會北京監管局證券交易所：指上海證券交易所登記結算公司： 指中國證券登記結算有限責任公司元： 指人民幣元7第二章 本股權激勵計劃的目的用友軟件制定實施本股權激勵計劃的主要目的是完善公司激勵機制，進一步提高員工的積極性、創造性，促進公司業績持續增長，在

7、提升公司價值的同時為員工帶來增值利益，實現員工與公司共同發展，具體表現為：1. 建立對公司監事、高級管理人員和其他核心員工的中長期激勵約束機制，將激勵對象利益與股東價值緊密聯系起來，使激勵對象的行為與公司的戰略目標保持一致，促進公司可持續發展。2. 通過本股權激勵計劃的引入，進一步完善公司的績效考核體系和薪酬體系，吸引、保留和激勵實現公司戰略目標所需要的人才。3. 樹立員工與公司共同持續發展的理念和公司文化。第三章 本股權激勵計劃的管理機構1. 用友軟件股東大會作為公司的最高權力機構，負責審議批準本股權激勵計劃的實施、變更和終止。2. 用友軟件董事會是本股權激勵計劃的執行管理機構，下設的薪酬與

8、考核委員會負責擬定本股權激勵計劃草案，并提交董事會審議；公司董事會根據股東大會的授權辦理本股權激勵計劃的相關事宜。3. 用友軟件監事會是本股權激勵計劃的監督機構，負責核實激勵對象名單，并對本股權激勵計劃的實施是否符合相關法律法規及公司章程進行監督。4. 用友軟件獨立董事應就本股權激勵計劃是否有利于公司的持續發展，是否存在損害公司及全體股東利益發表獨立意見，并就本股權激勵計劃向公司全體股東征集委托投票權。8第四章 本股權激勵計劃的激勵對象（一）激勵對象的資格本股權激勵計劃的激勵對象應為：1. 同時滿足以下條件的人員：1） 為用友軟件及其分公司、用友軟件控股的子公司的正式員工；2） 截至 2006

9、 年12 月 31 日，在用友軟件及其分公司、用友軟件控股的子公司的連續司齡滿一年；3） 為公司監事、高級管理人員和其他核心員工。2. 雖未滿足上述全部條件，但公司董事會認為確有必要進行激勵的其他人員。公司激勵對象的資格認定權在公司董事會；激勵對象名單須經公司董事會審批，并經公司監事會核實后生效。（二）激勵對象的范圍滿足上述激勵對象資格的人員納入激勵范圍，激勵范圍總人數不超過用友軟件及其分公司、用友軟件控股的子公司員工總數的20。截至到2006 年度期末，公司在職員工總數為 5,094 人。第五章 標的股票的種類、來源、數量和分配（一）種類本股權激勵計劃擬授予給激勵對象的標的股票為用友軟件股票

10、。9（二）來源本股權激勵計劃的股票來源為用友軟件向激勵對象授予新股。（三）數量用友軟件向激勵對象授予 1,797.12 萬股股票，授予數量占公司股本總額的8。（四）分配本股權激勵計劃的具體分配情況如下：職務獲授的標的股票數量（萬股）占本計劃授予標的股票總量的比例標的股票占公司總股本的比例許建鋼監事會主席6.59 0.37% 0.03%彭六三監事10.08 0.56% 0.04%喬海監事 1.81 0.10% 0.01%高少義高級副總裁20.201.12%0.09%章培林高級副總裁16.230.90%0.07%郭延生高級副總裁19.711.10%0.09%吳曉冬副總裁15.950.89%0.07

11、%盧剛副總裁8.57 0.48% 0.04%曾志勇副總裁16.530.92%0.07%陳巧紅副總裁16.720.93%0.07%蔣蜀革副總裁13.180.73%0.06%鄭雨林副總裁13.210.74%0.06%何景霄副總裁13.21 0.74% 0.06%吳健副總裁16.85 0.94% 0.08%吳強副總裁11.89 0.66% 0.05%向奇漢副總裁12.37 0.69% 0.06%歐陽青董事會秘書 10.90 0.61% 0.05%其他核心員工899.20 50.04% 4.00%預留股份 673.92 37.50% 3.00%合計 1,797.12 100.00% 8.00%用友軟件

12、因公司發行新股、派發現金紅利、資本公積金轉增股份或其他原因需要調整標的股票數量、 價格和分配的， 公司董事會可根據公司股東大會的授權進行調整。 10第六章 本股權激勵計劃的有效期、授予、禁售和解鎖規定（一）有效期 本股權激勵計劃的有效期為五年，自用友軟件股東大會批準本股權激勵計劃之日起 計算。（二）授予與禁售規定用友軟件將在本股權激勵計劃通過后的 2007 年度、 2008 年度和 2009 年度分別按公司股本總額的3%： 1%： 1%比例向符合授予條件的激勵對象授予標的股票；其余的占公司股本總額3 的預留股份，其授予時間、激勵對象和分配比例由公司董事會審定，公司監事會核查，需報經用友軟件股東

13、大會批準的還應當履行相關程序。激勵對象每期獲授的標的股票在授予日后的一年內為禁售期，激勵對象獲授的標的股票在禁售期內鎖定，不得轉讓。（三）解鎖規定 激勵對象獲授的標的股票在距授予日滿一年后，分兩次解鎖：1. 第一次解鎖為禁售期滿后的第一年，解鎖數量不超過相應的獲授標的股票總數的 60%；2. 第二次解鎖為禁售期滿后的第二年，解鎖數量不超過相應的獲授標的股票總數 的 40%。在滿足本股權激勵計劃規定的解鎖條件時，激勵對象可向公司申請標的股票解鎖， 解鎖后的標的股票可依法流通。若任何一年未達到解鎖條件，激勵對象不得在當年申請，也不得在以后年度再次申 請該等標的股票的解鎖；用友軟件將退回激勵對象相應

14、標的股票的認購成本價及該 11 資金根據中國人民銀行公布的同期活期存款利率計算的利息；未達到解鎖條件而未 能解鎖的標的股票額度將作廢。國家法律法規對公司激勵對象所獲授的標的股票禁售期有規定的，按照國家有關規 定執行。第七章 標的股票的授予程序和解鎖程序（一）授予條件 激勵對象獲授標的股票必須同時滿足如下條件：1. 用友軟件未發生如下任一情形：1) 最近一個會計年度的財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；2) 最近一年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰；3) 中國證監會認定不能實行股權激勵計劃的其他情形。2. 激勵對象未發生如下任一情形：1) 最近三年內被證券

15、交易所公開譴責或宣布為不適當人選的；2) 最近三年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰的；3) 具有中華人民共和國公司法規定的不得擔任公司董事、監事、高級管理人員情形的；4) 公司董事會認定其他嚴重違反公司有關規定的。3. 業績考核條件：用友軟件上一年度加權平均凈資產收益率不低于10，且用友軟件上一年度扣除非經常性損益的凈利潤為基礎計算的加權平均凈資產收益率不低于 10。4. 績效考核條件：12根據用友軟件股份有限公司股權激勵計劃實施考核辦法，激勵對象上一年度績 效考核合格。(二)授予價格用友軟件授予激勵對象每一股標的股票的價格為授予價格， 2007 年度的授予價格為公司 2006 年

16、12 月 1 日公司第三屆董事會 2006 年第六次會議審議通過 用友軟件股份有限公司股權激勵計劃(草案)摘要公布前三十個交易日公司股票均價的 75%，具體價格為 18.17 元/股。 2008 年度的授予價格不低于授予日前三十個交易日公司股票均價的 60%， 2009 年度的授予價格不低于授予日前三十個交易日公司股票均價的50%，具體價格由公司董事會按照前述原則在授予前確定。(三)授予程序1. 公司董事會薪酬與考核委員會負責擬定公司股權激勵計劃草案。2. 公司董事會審議公司董事會薪酬與考核委員會擬定的公司股權激勵計劃草案。3. 公司監事會核查獲授標的股票的激勵對象名單。4. 公司股東大會審議

17、批準公司股權激勵計劃草案。5. 本股權激勵計劃經中國證監會備案且無異議、公司股東大會批準后由公司董事會將標的股票授予激勵對象，但公司董事會授予激勵對象標的股票的時間不得為下列期間：1) 公司定期報告公布前30 日；2) 公司重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后 2 個交易日；3) 公司其他可能影響股價的重大事件發生之日起至公告后2 個交易日。6. 公司在標的股票授予前與激勵對象簽訂授予標的股票協議書，約定雙方的權利義務，激勵對象未簽署授予標的股票協議書或已簽署授予標的股票13協議書但未按照付款期限支付認購標的股票款的，視為該激勵對象放棄參與 本次授予。7. 公司根據中國證監會、證券交易所

18、、登記結算公司的有關規定辦理實施本股權激勵計劃的相關事宜。(四)解鎖條件激勵對象申請根據本股權激勵計劃獲授的標的股票的解鎖， 必須同時滿足如下條件：1. 用友軟件未發生如下任一情形：1) 最近一個會計年度的財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；2) 最近一年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰；3) 中國證監會認定不能實行股權激勵計劃的其他情形。2. 激勵對象未發生如下任一情形：1) 最近三年內被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人選的；2) 最近三年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰的；3) 具有中華人民共和國公司法規定的不得擔任公司董事、監事、高級

19、管理人員情形的；4) 公司董事會認定其他嚴重違反公司有關規定的。3. 標的股票在時間上滿足本計劃第六章規定的解鎖規定。(五)解鎖程序1. 激勵對象可就符合解鎖條件的標的股票向公司董事會申請解鎖，由公司董事會薪酬與考核委員會審核無誤后，辦理符合解鎖條件的標的股票解鎖事宜。142. 任何一年未達到解鎖條件的，當年標的股票作廢，激勵對象在以后年度也不得申請該等標的股票的解鎖。對已經授出但因未能解鎖而作廢的標的股票，由公司以相應的認購價款及該資金根據中國人民銀行公布的同期活期存款利率計算的利息予以購回注銷。3. 激勵對象可轉讓獲得解鎖的標的股票，但公司監事和高級管理人員等激勵對象所獲得解鎖的標的股票轉

20、讓應符合公司法和證券法等法律法規以及用友軟件公司章程的相關規定。第八章 關于預留股份1. 預留股份的用途：預留股份主要用于激勵公司新進的并在本股權激勵計劃有效期內符合公司激勵對象資格的員工、或在本股權激勵計劃審議批準時尚不符合公司激勵對象條件而在預留股份授予時符合公司激勵對象條件的員工、或對原有部分或全部激勵對象的追加授予。2. 預留股份的授予對象在獲授預留股份時應符合本股權激勵計劃第四章對激勵對象資格的規定，同時：1) 對于在本股權激勵計劃審議批準之后引進的關鍵員工，經董事會審批可不受司齡滿 1 年的限制；2) 對于原有激勵對象的追加授予時，激勵對象上一年度績效考核合格，且任何一名激勵對象通

21、過全部有效的股權激勵計劃獲授的本公司股票累計不得超過公司股本總額的 1% 。3) 預留股份的激勵對象資格須經監事會進行核實，如激勵對象為董事、監事、高級管理人員的，需提交股東大會審議并履行相應的披露程序。3. 預留股份的授予價格、有效期、禁售期、解鎖均遵循本股權激勵計劃的規定。4. 預留股份的授予程序和解鎖程序均遵循本股權激勵計劃的規定，唯對在本股權激勵計劃審議批準之后引進的關鍵員工，因任職時間原因沒有上一年度績效考15核記錄的，經董事會特別審批，其授予條件中可不受第七章對于激勵對象績效考核條件的限制。5. 預留股份原則上隨本計劃中的5 的標的股票一并授出。為配合公司人才戰略發 展需要，也可由

22、公司董事會另行審議授出。第九章 本股權激勵計劃的變更和終止1. 公司發生實際控制權變更、合并、分立用友軟件的實際控制人為王文京先生，若因任何原因導致用友軟件的實際控制人發生變化，可由公司董事會提出本股權激勵計劃變更議案，報經公司股東大會審議批準。公司合并、分立時，可由公司董事會提出本股權激勵計劃變更議案，報經公司股東大會審議批準。2. 激勵對象發生職務變更激勵對象職務發生變更，但仍在用友軟件（包括用友軟件及其分公司、用友軟件控股的子公司）任職的，其所獲授的標的股票不作變更。3. 激勵對象離職（指因各種原因導致激勵對象不在用友軟件（包括用友軟件及其分公司、用友軟件控股的子公司）任職的情況）1）

23、激勵對象與公司的聘用合同到期，公司不再與之續約的：其已解鎖的標的股票和已授予但尚未解鎖的標的股票繼續有效；尚未授予的標的股票不再授予，予以作廢。2） 激勵對象與公司的聘用合同到期，本人不愿與公司續約的：其已解鎖的標的股票繼續有效；已授予但尚未解鎖和未授予的標的股票不再解鎖和授予，予以作廢。163） 激勵對象與公司的聘用合同未到期，因公司經營性原因等原因被辭退的：其已解鎖的標的股票和已授予但尚未解鎖的標的股票繼續有效；尚未授予的標的股票不再授予，予以作廢。4） 激勵對象與公司的聘用合同未到期，激勵對象因個人績效等原因被辭退的：其已解鎖的標的股票繼續有效；已授予但尚未解鎖和未授予的標的股票不再解鎖

24、和授予，予以作廢。5） 激勵對象與公司的聘用合同未到期向公司提出辭職并經公司同意的：其已解鎖的標的股票和已授予但尚未解鎖的標的股票繼續有效；尚未授予的標的股票不再授予，予以作廢。6） 激勵對象與公司的聘用合同未到期，未經公司同意，擅自離職的：其已解鎖的標的股票繼續有效；已授予但尚未解鎖和未授予的標的股票不再解鎖和授予，予以作廢。4. 激勵對象喪失勞動能力1） 激勵對象因公（工）喪失勞動能力的：其已解鎖的標的股票和已授予但尚未解鎖的標的股票繼續有效；尚未授予的標的股票不再授予，予以作廢。2） 激勵對象非因公（工）喪失勞動能力的：其已解鎖的標的股票繼續有效；已授予但尚未解鎖的標的股票由公司董事會酌

25、情處置；尚未授予的標的股票不再授予，予以作廢。5. 激勵對象退休激勵對象退休的，其已解鎖的標的股票和已授予但尚未解鎖的標的股票繼續有效；尚未授予的標的股票不再授予，予以作廢。6. 激勵對象死亡激勵對象死亡的，其已解鎖的標的股票和已授予但尚未解鎖的標的股票繼續有效；尚未授予的標的股票不再授予，予以作廢。177. 子公司控制權轉移激勵對象所任職的原用友軟件控股子公司變更為非控股子公司，其已解鎖的標的股票和已授予但尚未解鎖的標的股票繼續有效；尚未授予的標的股票不再授予，予以作廢。8. 公司發生如下情形之一時，應當終止實施本股權激勵計劃，激勵對象根據本股權激勵計劃已獲授但尚未解鎖的標的股票應當終止行使：1) 最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；2) 最近一年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行