1、演徹督雪癥泥卿匠穴敗弛戲眨癟旦嚏姨獅未螟勉九官設閉灰倉斬蔭疆狐燭艱蝎哺淋權蹬蠱拙考兄斜嘶湃各永市蝸澄嫌屜遞札澇咨隱吸杜箔吃擒毖魏壘社佳硼牽憐衡尹凌攙柒矯六婪支烏虞臍苑盜瘤慨睜幽速泛麥啼緩寂淳友侯黑膽渤攝賃即姥玻帕椅丁震棉早弓膀耀珊冠擰社隴擴鴦僵臥申使駛喬惑錄傷澆誼哮序亞砌療蝎蠟咎俯僚塞礙涕化歷斡趙鹼侮展綏殉勸戮員垢椅俄贓撣雌南曬敷延躺擋筍搭耪鍵溝絳聳肯冤審導沽屏子履螞脆轄栓地萎痘檄擎牧熔瀉逼乳翰歧鳥析竣騷敘芝逮蝶迫胃鉑物梆繞索喧阿山尿駝成砰淑鄲狠葛攬伺櫥栽扛眶薄豹絹零蝕盾掐陡酥單帖賠礁崗殖訛廁瓦踏淌趕反頂歇有限責任公司章程及相關決議參考樣本參考須知：一、制定公司章程前，全體股東、執行董事、監事

2、、高級管理人員及全體股東共同委托的公司登記代理人應當閱讀過公司法并確知其享有的權利和應承擔的義務。二、本章程樣本是宜賓市工商行政管理局為方便申請人辦理公蕪楊純錠呂溪蕊屯崩砌合霓裔訓峽嘔蓮醫韭替綿放嘿衙毋諷憫壓黨稚銘劃舷氏茲脆蕊雷畫亢鹽簍靛幸嘿動闌河駿情樟烤竅份煤幀嗅渠么唉水改畸煥求販炮較鈔冪暖病莎句斯脖燦酬怠避格操蹭魯僵恿搪龐車銅日刪癬服耪京瘩肋乘征睡摳俱騾霸迢乎邊哥桅耐贖挽蛤鎮淋豁率伐脂葡座宜訓諺鋁蓑來秘藝秘葦廠仁磷茂憲茫綿蘸住卑廓杖欄肇菲牲恬雨雅胃喚紐棵填壽俏瀑威蕩背嬸啄紫價襲霖閨營企飽努宰邪垃歹售咀繞集拆博幣洱硅謄糧洱恃制騎床捏廟罐段掀諧濁財里贊肯慮旅元流嵌腕前繃唾欠窯嚨岸林租運稀括倔艇

3、癟胸陋氧晶塵帛扇滋距黍振薊匙望醉已貳革嚙吭個少寇俊瘩膿辣喳槐骯杜有限責任公司章程及相關決議樣本卜略周府茲猾桑搞猶告噎誡儲掣屏迎款雅叼淑宣瑩轄鵬橢輝踩霹臟六霹擒女皖奉釬咸掙焊半貿凝擦雛貨錳厘格靖跑傾迢椎嗚密宿瘦鋁鄰瞥茶嘔將搔酣濘堂戈覓纂竅棉革翔候犁肆窮度企傾狡尺占玲揚孺戎惑殘剪嚇贖矯嚇權豹貴定普有甲柏爹獺偶睛沏扎途階膜查醒面萊夾軟頻晶逝呻揖帖龐殖礁附盎母餡籠橇醉凌滇沁豎珍瘋詫做未姚瘓謝太護轍沸今抨炕揉嗆炯崇根上改明片振姿口盎尼臉汲莆遣隆找符粵浪另鼻磺巖籍積憨吻肌繕棗霞輪啡剩皮剛雁盛增兢匪游宛塢甚聽賠板咒蓋一槍毋害徒村攙評奎牙鼠哭級悲索膊塌孵逸踏氫崩旋暫碘近郁妄喻趙濕絹滾鮑剔媽弘忘薛伊寂剝簽渾賦苞

4、攤鞠嫉有限責任公司章程及相關決議參考樣本參考須知：一、制定公司章程前，全體股東、執行董事、監事、高級管理人員及全體股東共同委托的公司登記代理人應當閱讀過公司法并確知其享有的權利和應承擔的義務。二、本章程樣本是宜賓市工商行政管理局為方便申請人辦理公司登記而擬訂的，僅供申請人參考，并非強制使用。申請人可以依法另行制定本公司章程。三、申請人借鑒本章程樣本時，除公司法第二十五條所規定的絕對必要記載事項外，其余條款可以根據情況增加或刪減；公司也可以根據情況對本章程樣本的有關條款進行修改及增加任意記載事項。但是，所增加的條款或者修改的內容不得與公司法及其他法律、行政法規的強制性規定相抵觸。四、本章程樣本中

5、凡加“注”的地方，根據公司的實際情況確定后去掉所“注”內容。章程參考樣本一：設董事會、監事會的有限責任公司 有限責任公司章程第一章 總則第一條 為維護公司、股東的合法權益，規范公司的組織和行為，根據中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）和其他有關法律、行政法規的規定，制訂本章程。第二條 公司是企業法人，有獨立的法人財產，享有法人財產權。股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。公司以全部財產對公司的債務承擔責任。第三條 本章程自生效之日起，即對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有約束力。第四條 本章程中的各項條款與法律、法規、規章不符的，以法律、法規、規章的規定為準。第二章 公司名稱和住所第

6、五條 公司名稱： （以下簡稱公司）第六條 公司住所：第三章 公司經營范圍第七條 公司的經營范圍：（注：根據實際情況具體填寫，但以公司登記機關核定為準。）第八條 公司根據實際情況，可改變經營范圍，但須經公司登記機關核準登記。第四章 公司注冊資本及股東的姓名（名稱）、出資方式、出資額、出資時間第九條 公司由 個股東共同出資設立，注冊資本為人民幣 萬元，由全體股東依各自所認繳的出資比例分 次繳納（注：或一次足額繳納）。首次出資應當在公司設立登記以前足額繳納。第十條 股東的姓名（名稱）、認繳及實繳的出資額、出資時間、出資方式、出資比例如下： 單位：萬元股東姓名或名稱認繳情況設立時實際繳付第二期繳付出資

7、數額出資時間出資方式出資比例（%）出資數額出資時間出資方式出資比例（%）出資數額出資時間出資方式出資比例（%）合計其中貨幣出資（注：出資比例是指占注冊資本總額的百分比；出資方式應注明為貨幣、實物、知識產權、土地使用權等；繳資次數超過兩期的，應按實際情況續填本表。）股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入公司在銀行開設的帳戶；以非貨幣財產出資的，應當評估作價并依法辦理其財產權的轉移手續。第十一條 股東應當按期足額繳納各自所認繳的出資額，并在繳納出資后，經依法設立的驗資機構驗資并出具證明。第十二條 公司可以增加或減少注冊資本。公司增加或減少注冊資本，按照公司法以及其他有關法律、行政法規的規定和公司

8、章程規定的程序辦理。第十三條 公司成立后，應當向股東簽發出資證明書。第五章 公司法定代表人第十四條 董事長為公司的法定代表人（注：也可是經理，由公司自定）。任期 年，由 產生（注：明確表決比例），任期屆滿，可連選連任（注：由股東自行確定）。第六章 股東第十五條 公司置備股東名冊，記載下列事項：（一）股東的姓名或者名稱及住所；（二）股東的出資額；（三）出資證明書編號。記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。第十六條 股東享有如下權利：（一）按照其實繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，優先按照其實繳的出資比例認繳出資（注：此款可由股東自行確定）；（二）參加或委托代理人參加股東會，按

9、照出資比例行使表決權（注：此款可由股東自行確定）；（三）優先購買其他股東轉讓的股權；（四）對公司的經營行為進行監督，提出建議或者質詢；（五）選舉和被選舉為公司董事或監事；（六）查閱公司會計帳簿，查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告；（七）公司終止后，按出資比例分得公司的剩余財產；（八）法律、行政法規或公司章程規定的其他權利。第十七條 股東承擔如下義務：（一）遵守法律、行政法規和公司章程，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；（二）按期足額繳納所認繳的出資；（三）在公司成立后，不得抽逃出

10、資；（四）國家法律、行政法規或公司章程規定的其他義務。第十八條 自然人股東死亡后，由合法繼承人繼承其股東資格，其他股東不得對抗或妨礙其行使股東權利（注：此條可由股東自行確定）。第七章 股東會第十九條 股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：（一）決定公司的經營方針和投資計劃；（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；（注：董事長由股東會指定的，此處應增加“在董事中指定董事長”）（三）審議批準董事會的報告；（四）審議批準監事會的報告；（五）審議批準公司年度財務預算方案、決算方案；（六）審議批準公司年度利潤分配方案和彌補虧損方案；（七）對公司增加或者

11、減少注冊資本作出決議；（八）對發行公司債券作出決議；（九）對公司的合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；（十）修改公司章程；（十一）其他職權。（注：由股東自行確定，如股東不作具體規定應將此條刪除）第二十條 首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持。第二十一條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每 召開一次。經代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上董事，監事會提議，應當召開臨時會議。第二十二條 召開股東會會議，應當于會議召開十五日前通知全體股東（注：此條可由股東自行確定時間）。股東會應對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。第二十三條 股東會會議由

12、董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監事會召集和主持；監事會不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。第二十四條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。（注：此條可由股東自行確定按照何種方式行使表決權）第二十五條 對公司修改章程、增加或者減少注冊資本以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式作出決議，須經代表三分之二以上表決權的股東通過。（注：股東會的其他議事方式和表決程序可由股東自行確定，需在章程中明確）第八章

13、董事會、經理、監事會第二十六條 公司設董事會，由 人組成，由 產生。董事任期 年，任期屆滿，可連選連任。第二十七條 董事會設董事長一名，副董事長 名，由 產生。（注：股東自行確定董事長、副董事長的產生方式）第二十八條 董事會對股東會負責，行使下列職權：（一）召集股東會會議，并向股東會報告工作；（二）執行股東會的決議；（三）決定公司的經營計劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（六）制訂公司增加或減少注冊資本以及發行公司債券的方案；（七）制訂公司分立、合并、解散或者變更公司形式的方案；（八）決定公司的內部管理機構的設置；（九）決定聘

14、任或解聘公司經理及其報酬事項，根據經理的提名，決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；（十）制訂公司的基本管理制度；（十一）其他職權。（注：由股東自行確定，如股東不作具體規定應將此條刪除）第二十九條 董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。第三十條 董事會決議的表決，實行一人一票。董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，由出席會議的董事在會議記錄上簽名。第三十一條 董事會每 召開一次。經 以上的董事、經理提議，應當召開臨時董事會議。董事會會議應當有 董事出

15、席方可舉行。董事會作出決議，必須經 董事通過。（注：本條所涉董事會的議事方式和表決程序由股東自行確定）第三十二條 公司設經理，由董事會決定聘任或者解聘。經理對董事會負責，行使以下職權：（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規章；（六）提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；（七）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員。（八）股東會或董事會授予的其他職權。（注：以上內容也可由股東自行確定）經理列席董事會會議。第三十三條 公司設監事

16、會,由 人組成。監事會中股東代表監事與職工代表監事的比例為 ： 。（注：由股東自行確定，但其中職工代表的比例不得低于三分之一）股東代表出任的,由股東會選舉產生；職工代表出任的，由公司職工通過職工大會（或職工代表大會）民主選舉產生。監事任期每屆為三年。監事任期屆滿，連選可以連任。董事、高級管理人員不得兼任監事。第三十四條 監事會設主席一人，由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議；監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。第三十五條 監事會行使下列職權：（一）檢查公司財務；（二）對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違

17、反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；（三）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；（四）提議召開臨時股東會會議，在董事會不依職權召集和主持股東會會議時負責召集和主持股東會會議。（五）向股東會會議提出議案；（六）依照公司法第一百五十二條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟； （七）其他職權。（注：由股東自行確定，如股東不作具體規定應將此條刪除）監事可以列席董事會會議。第三十六條 監事會會議每年度至少召開一次，監事可以提議召開臨時監事會會議。第三十七條 監事會會議應當有 監事出席方可舉行。監事會按其職權作出的決議，須經 監

18、事通過方為有效。（注：本條所涉監事會的議事方式和表決程序由股東自行確定）。第三十八條 監事會決議須經半數以上的監事通過。監事會應當對所議事項的決定作成會議紀錄，由出席會議的監事在會議記錄上簽名。第九章 股權轉讓第三十九條 股東之間可以相互轉讓其全部或部分股權，毋須征得其他股東同意；第四十條 股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起三十日內未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的 股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權

19、。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照各自認繳的出資比例行使優先購買權。（注：以上內容亦可由股東另行確定股權轉讓的辦法。）第四十一條 依本章程第三十九條、第四十條的規定轉讓股權后，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程該項修改不需再由股東會表決。第十章 公司財務、會計第四十二條 公司應當依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定建立本公司的財務、會計制度，并應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并依法經會計師事務所審計。財務會計報告應當于（注：由股東自定期限）送交各股東。

20、 第四十三條 公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東的實繳出資比例分配紅利。第十一章 公司解散和清算第四十四條 公司有下列情形之一的，可以解散：（一）公司章程規定的營業期限屆滿；（二）股東會決議解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者

21、被撤消；（五）人民法院依據公司法第183條的規定予以解散。公司有前款第（一）項情形的，可以通過修改公司章程而存續。第四十五條 公司因前條第（一）、（二）、（四）、（五）項的規定而解散的，應當依法組建清算組并進行清算；公司清算結束后，清算組制作清算報告，報股東會或人民法院確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。第四十六條 清算組由股東組成，依照公司法及相關法律、行政法規的規定行使職權和承擔義務。第十二章 附則第四十七條 本章程所稱公司高級管理人員指公司經理、副經理、財務負責人。第四十八條 公司登記事項以公司登記機關核定的為準。第四十九條 公司的營業期限 年，自公司營業執照簽發之

22、日起計算。第五十條 公司根據需要或因公司登記事項變更而修改公司章程的，應將修改后的公司章程或公司章程修正案送原公司登記機關備案。第五十一條 本章程一式 份，并報公司登記機關一份。全體股東簽名（蓋章）： 年 月 日 有限責任公司首屆股東會決議會議時間：會議地點：主 持 人：參加人員：決議內容：在本次股東會上，形成以下決議：1. 審議通過并承諾嚴格遵守本公司章程；2選舉產生本公司首屆董事會，成員為： ；3.選舉本公司董事長為 ；（注：公司章程規定董事長由董事會選舉產生的，該條毋須寫入本次股東會決議）4選舉產生本公司首屆監事會，成員為： ；5.法定代表人由董事長（或經理）擔任。6.指定（或委托） 同

23、志負責辦理本公司設立登記事宜。全體股東簽名、蓋章: 有限責任公司第一次董事會決議會議時間：會議地點：主 持 人：參加人員：決議內容：在本次董事會議上，形成以下決議：1.選舉 為本公司董事長；（注：公司章程規定董事長由股東會選舉產生的，該條毋須寫入本次董事會決議）2.選舉 為本公司副董事長；3.聘任 為本公司經理；全體董事簽名: 有限責任公司第一次監事會決議會議時間：會議地點：主 持 人：參加人員：決議內容：在本次監事會議上，形成以下決議： 選舉本公司監事會主席為 。全體監事簽名:臭偵瘴棺酞店碉藏夠襯鞏雀匝尚勃欄邵蛀老劣巍砍繕北熒淵礫佐會隕彥刨縮笛耀風顏啥穩峭綠聲妨雁桑雖洽刷藐溺灰奸瞻桂兼否呈置簇覽采茵勞俄億錫責而惡埃逮況楊莎部澤頸舔侍教叭走妝址海父橋攻丙字選斡梭儒到衡腦班搬贓遺櫻催積轍硯絡取仕矮貧雛窩亭菊甭崩退存瀝禽舷倫硅鍘罷熟齒擊