1、股權 精品附件 5合同編號：【境內持股公司】與廣州分行股權質押合同2013 年【】月股權 精品目錄1定義.32質押擔保.43擔保范圍.45出質登記.46出質人的陳述與保證.57出質人的承諾.68質權的實現.79違約責任.810 合同的轉讓.811 法律適用.812 爭議解決.813 通知.916 合同的生效.1117 其他約定.11股權 精品股權質押合同股權質押合同（“本合同 ”）由下列雙方于 2013 年 月日共同簽訂：甲方：【境內持股公司】地址：【】乙方：廣州分行地址：雙方本著平等、互利、誠實信用的原則，根據中華人民共和國物權法 、中華人民共和國擔保法 和其他相關法律的規定， 在充分友好協

2、商的基礎上簽訂本合同，以昭共同信守。1定義1.1出質人： 指本合同項下的出質人，即【境內持股公司】 。1.2 質權人： 指本合同項下質權人，即上海浦東發展銀行股份有限公司廣州分行。1.3主合同：指【項目公司】、質權人和【】（“ 委托人 ”）于 2013 年月日簽署的編號為的委托貸款合同，委托人委托質權人向借款人提供無固定期限貸款_億元。1.4借款人： 指【項目公司】。1.5被擔保債務： 指借款人在主合同項下應承擔或償還的所有債務。1.6質押股權 ：指出質人持有的借款人【 100】%股權及在質押期間內附屬股權 精品于該等股權的任何權利。1.7工作日： 指除國家法定節假日、公休日以外任何一天。2質

3、押擔保2.1甲方同意以其持有的質押股權為主合同項下的義務提供質押擔保，乙方同意接受該質押擔保。2.2 盡管存在本合同項下的質押，出質人仍有責任遵守和履行其在借款人的公司章程和 /或有關法律及政府批復文件項下與質押股權有關的全部義務，乙方不承擔出質人的任何此類義務或責任。3擔保范圍本合同項下質押擔保范圍為（ 1）主合同項下本金、利息（包括約定利息、逾期利息及罰息）及其他費用、違約金、損害賠償金和實現債權的費用（包括訴訟費用、律師費用、公證費用、執行費用等） ；以及（ 2）質權人為實現本合同項下的擔保權益而發生的所有費用 （包括但不限于訴訟費用、 律師費用、 公證費用及執行費用等）。4擔保期限本合

4、同項下的擔保期限為：自質權設立之日至被擔保債務全部清償完畢止。5出質登記5.1甲方應于本合同簽訂后1 個月內協助乙方到工商管理部門辦理質押股權出質登記手續，出質登記證書由乙方保管。5.2 被擔保債務清償完畢后，乙方應立即協助出質人辦理質權注銷登記手續。股權 精品5.3因辦理出質登記（包括設立、變更或注銷）手續所發生的所有費用由出質人承擔。6出質人的陳述與保證出質人作出如下陳述與保證，該等陳述與保證均為真實、準確和完整：(1) 出質人具有完全民事權利能力和民事行為能力的民事主體，有權簽署本合同，并已取得簽署本合同及履行其在本合同項下的義務所需的一切授權及批準。(2) 出質人簽署并履行本合同： （

5、i ）不違反中國法律的規定； （ii ）不違反出質人的公司章程、 其他組織性文件的規定；（iii ）不違反對出質人有約束力的任何承諾、 協議或合同的規定；（iv ）不違反對出質人有約束力的任何判決、裁決、裁定或其他政府機構的決定。(3) 出質人已經就簽署和履行本合同取得了其股東會、董事會授權或其他必要的授權、批準或同意。(4) 出質人具有履行本合同項下義務的能力，不存在可能對出質人履行本合同項下義務的能力造成重大不利影響的訴訟或仲裁、強制執行、破產等法律程序或其他任何事件或狀況。(5) 出質人保證其為簽署、履行本合同而向乙方提供的所有證明、文件、資料和信息，均在提供資料的當日和適用 /使用期內

6、是真實、準確和完整的，不存在故意隱瞞和欺騙的情況。(6) 出質人對質押股權享有合法的、 完全的所有權和其他權利、 權益和利益，質押股權上不存在任何抵押權、質權或其他權利負擔。(7) 借款人章程或其他內部文件及適用于質押股權的法律中無禁止或限制質押股權轉讓的任何規定。股權 精品(%2)沒有任何針對質押股權的訴訟、仲裁或行政程序存在、懸而未決或有這樣的威脅，且在本合同項下質權設立前亦不會發生前述情形。(%2)質押股權沒有被采取查封、凍結、扣押等財產保全或執行措施，且在本合同項下質權設立前亦不會發生前述情形。10 出質人的承諾在本合同簽署之日及質權存續期間，出質人作出如下承諾：10 除非本合同另有規

7、定或根據本合同為乙方設立第一順位的質權外，未經乙方事先書面同意， 出質人不得以任何方式處分質押股權 (向其關聯公司轉讓的除外 )。在本合同中，處分質押股權包括但不限于出售、轉讓、贈與、再次質押或以其他方式處分全部或部分質押股權。10 一旦知悉發生對全部或部分質押股權產生重大影響或損害的任何事件，應立即通知乙方。前述事件包括但不限于出質人發生合并、分立、被宣告破產、停業、歇業、解散、被吊銷營業執照、被撤銷、質押股權權屬發生爭議、質押股權被查封、被扣押等財產保全或執行措施、財產、財務狀況嚴重惡化等。10 不論借款人或第三方是否為主債務提供其他擔保，不論上述其他擔保何時成立、是否有效、質權人是否向其

8、他擔保人提出權利主張，也不論是否有第三方同意承擔主合同項下的全部或部分債務，出質人均對擔保范圍內的全部債權承擔擔保責任，并且同意由質權人在各項擔保中自主選擇實現擔保的順序和額度。無論質權人過去、現在或將來是否已經、將要或可能放棄（包括但不限于放棄抵押權或其他擔保權利、放棄抵押權或其他擔保權利的順位） 、變更（包括但不限于變更抵押權或其他擔保權利的順位、擔保金額或范圍）、減免債務人或任何第三方過去、 現在或將來已經、將要或可能提供的任何抵押權、質權或保證或其他任何形式的擔保，出質人的擔保責任均不因此而減少或免除，出質人承諾仍然按照股權 精品本合同的規定提供擔保。質權的實現8.1發生下列情形之一的

9、，乙方有權立即行使質權：借款人不履行被擔保債務，或出質人發生違反本合同的任何約定；甲方申請（或被申請）破產、重整、被宣告破產、重整、被解散、被注銷、被撤銷、被關閉、被吊銷、歇業以及出現其他類似情形；或甲方發生嚴重危及或損害乙方在本合同下擔保權利、 權益或利益的其他事件。8.2發生本合同第 8.1 款規定的任一情形的， 乙方有權按照如下方式實現質權，出質人應予以無條件配合：依據本協議之約定處置質押股權，處置方式包括但不限于協議轉讓、拍賣、集中競價交易、連續競價交易或大宗交易；持本合同和強制執行公證文件向有管轄權的人民法院申請強制執行出質人在本合同項下的擔保義務；以中國法律允許的任何其他方式處置質

10、押股權。8.3除非乙方另行指定，乙方根據本合同實現質權所得資金應按以下順序（同一順序按照各項金額比例）進行清償：（ 1）乙方為實現本合同下質權而發生的所有費用和稅款； （ 2）償還被擔保債務（主合同下本金、利息和任何其他應付款項） 。乙方實現質權所得資金不足以清償債務的，債權人有權要求甲方清償不足的金額；如有余款，質權人應將余款交付出質人。股權 精品違約責任9.1 出質人違反本合同任一約定或違反任何義務，或明確表示或以其行為表明將不履行本合同項下的任一義務的，或出質人違反其在本合同的陳述、保證或承諾的，乙方可書面通知出質人糾正其違約行為，如果出質人于乙方發出上述通知之日起 30 個工作日內仍未

11、對違約行為予以糾正，則乙方有權單獨或一并行使下述權利：要求出質人限期糾正違約行為；要求出質人提供新的擔保；要求出質人賠償損失；法律許可的其他救濟措施。9.2如因出質人過錯造成本合同無效的，出質人應在擔保范圍內賠償債權人全部損失。合同的轉讓乙方有權向第三方轉讓其在本合同項下全部或部分的權利或義務； 未經乙方事先書面同意，出質人不得轉讓其在本合同項下的任何權利或義務。法律適用本合同適用中華人民共和國（不包括香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣地區）法律。爭議解決12.1 本合同適用中華人民共和國現行法律、法規。12.2 對于本合同雙方在履行本合同過程中發生的爭議，由雙方協商解決。股權 精品協商不成

12、，任何一方均有權向借款人住所地有管轄權的人民法院提起訴訟。12.3 在訴訟過程中，除雙方有爭議正在進行訴訟的事項以外，雙方應繼續履行其他部分的義務。通知13.1 雙方同意，雙方的聯絡及通訊方法以雙方的下列相關信息為準：甲方：【】通訊地址：【】郵政編碼：【】經辦人：【】電話：【】傳真：【】乙方：上海浦東發展銀行股份有限公司廣州分行通訊地址：廣州天河區珠江西路 12 號無限極中心 11 樓郵政編碼： 510623經辦人：徐凌電話： 020-3815 6378傳真： 020-3815 656613.2 通知在下列日期視為送達被通知方：專人送達：通知方取得的被通知方簽收單所示日；(2) 掛號信郵遞：發

13、出通知方持有的國內掛號函件收據所示日后第5日；(3) 傳真：收到成功發送確認后的第1 個工作日；(4) 特快專遞：發出通知方持有的發送憑證上郵戳日起第4 日。股權 精品13.3 一方通訊地址或聯絡方式發生變化，應自發生變化之日起1 個工作日內以書面形式通知其他方。任何一方違反前述規定，除非法律另有規定，變動一方應對由此而造成的影響和損失承擔責任。強制執行公證14.1 雙方共同確認：根據有關法律規定已經對強制執行公證的含義、內容、程序、效力等完全明確了解。經慎重考慮決定，自本協議簽訂之日起1個月內，雙方自愿辦理本協議公證并賦予強制執行效力（但公證部門不受理的除外）。14.2 雙方對本協議中所規定

14、的義務無異議。根據中華人民共和國民事訴訟法第 214 條之規定，出質人如屆時不履行或不完全履行本合同義務，乙方有權憑經公證的具有強制執行效力的股權質押合同和執行證書直接向有管轄權的人民法院申請強制執行，出質人自愿接受強制執行并自愿無條件放棄抗辯權。14.3 雙方關于強制執行的約定優先于本協議第12 條（爭議解決條款） 執行。14.4 為辦理強制執行公證所交納的公證費用由出質人承擔。保密15.1 本協議雙方同意，對其中一方或其代表提供給另一方的有關本協議及雙方簽署的本協議項下交易的所有重要方面的信息及 /或本協議所含信息（包括有關定價的信息，但不包括有證據證明是經正當授權的第三方收到、披露或公開

15、的信息）予以保密。15.2 未經對方書面同意，不向任何其他方披露此類信息（不包括與本協議擬議之交易有關而需要獲知以上信息的披露方的雇員、高級職員和董事），但以下情況除外：（A ）為進行本協議擬議之交易而向投資者披露；（B）向與本交易有關而需要獲知以上信息并受保密協議約束的律師、股權 精品會計師、顧問和咨詢人員披露； （ C）根據適用的法律法規的要求，向中國的有關政府部門或者管理機構披露。15.3 在任何情形下，本條所規定的保密義務應永久持續有效。合同的生效本合同自雙方法定代表人或授權代表簽字（或蓋章），并加蓋公章（或合同專用章）之日起生效。其他約定17.1 如本合同的某條款或某條款的部分內容現在是或將來成為無效的，該無效條款或該無效部分并不影響本合同及本合同其它條款或該條款其它內容的有效性。17.2 在本合同履行過程中，乙方未行使或未及時行使其在本合同項下的任何權利，不視為放棄該權利，亦不影響乙方行使其在本合同項下的其他權利及出質人履行其在本合同項下的任何義務。所有權利放棄均應書面做出。17.3 本合同中所有條款的標題僅為查閱方便，在任何情況下均不得被解釋為本合同之組成部分，或構成對其所指示之條款的限制。17.4 除非本合同另有約定，雙方應各自承擔其簽署和履行本合同所發生的費用。17.5 如有未盡事宜，雙方可簽