1、利益沖突防范制度第一章總那么第一條 為完善 資產(chǎn)治理以下簡稱 公司或本公司內(nèi)控治理,維護(hù)基金持有人及公司的合法權(quán)益. 根據(jù)?中華人民共和國證券投資基金法?、?私募投資基金監(jiān)督治理暫行方法?、?私募投資基金治理人內(nèi)部控制指引?等法律法規(guī)、標(biāo)準(zhǔn)性法律文件及相關(guān)監(jiān)管要求制定本制度.第二條本制度所稱的利益沖突指當(dāng)員工的個人利益在任何方面阻礙或可能阻礙公司或投資者整體利益時(shí)將產(chǎn)生利益沖突.第三條 公司 部門負(fù)責(zé)公司利益沖突識別、防范工作.第四條本方法適用于本公司及公司所有的子公司.第二章 目標(biāo)、內(nèi)容與識別程序第五條利益沖突防范的目標(biāo)主要是<p1、p=""有效防范風(fēng)險(xiǎn),促進(jìn)公司誠

2、信、合法、有效經(jīng)營,保證基金持有人利益；<="">2、引導(dǎo)員工主動積極預(yù)防任何可能影響其從公司或基金持有人利益出發(fā)行事或使其難以客觀有效地工作的個人利益.第六條識別的利益沖突包括但不限于：商業(yè)競爭、商業(yè)時(shí)機(jī)、財(cái)務(wù)利益、貸款 與其他金融交易、在董事會的工作、資產(chǎn)治理等.第七條商業(yè)競爭：任何員工不允許同時(shí)在本公司存在業(yè)務(wù)競爭或有損于本公司業(yè) 務(wù)的任何其他公司就職.第八條 商業(yè)時(shí)機(jī)：任何員工不得以公司資源、信息或其個人職位為條件攫取本應(yīng)屆于公司的商機(jī)而牟取個人利益.如果員工通過利用公司資源、信息或職權(quán)在 公司業(yè)務(wù)范圍內(nèi)發(fā)現(xiàn)了商機(jī),應(yīng)在以個人水平獲取該商機(jī)之前首先報(bào)告公

3、司.第九條財(cái)務(wù)利益1、員工不能直接擁有、通過配偶或其他家庭成員間接擁有其他商業(yè)實(shí)體的財(cái)務(wù) 利益包括所有權(quán)和其他形式：該財(cái)務(wù)利益對員工在本公司履行的責(zé)任和義務(wù) 產(chǎn)生負(fù)面影響或該財(cái)務(wù)利益需要占用員工在公司的工作時(shí)間.2、任何員工不得持有任何其他與公司有競爭關(guān)系的非上市企業(yè)之所有者權(quán)益.3、 員工在與公司有競爭關(guān)系的上市公司中可以持有不高于5%的所有者權(quán)益.如果員工持有的所有者權(quán)益總數(shù)超過了5%,該員工應(yīng)當(dāng)立即向合規(guī)負(fù)責(zé)人報(bào)告該權(quán)益情況.4、如果某個員工的責(zé)任包括治理和監(jiān)督公司與另外一家公司的業(yè)務(wù)關(guān)系,那么該員工不得持有對方公司的所有者權(quán)益.第十條 貸款或其他金融交易：員工不得從重要客戶、供應(yīng)商或競

4、爭對手獲得貸 款或個人債務(wù)擔(dān)保,也不可以與之進(jìn)行任何其他個人金融交易.第一條 在董事會的工作：任何員工不得在有理由被認(rèn)為與公司有利益沖突的 企業(yè)的董事會擔(dān)任職務(wù),無論該企業(yè)為盈利性或非盈利性.員工在接受這樣的董 事會職位之前要獲得本公司執(zhí)行董事的批準(zhǔn).公司將隨時(shí)再次審核以確認(rèn)員工擔(dān) 任此類職務(wù)是否恰當(dāng).第十二條資產(chǎn)治理：1、員工不應(yīng)同時(shí)履行可能導(dǎo)致利益沖突的責(zé)任,業(yè)務(wù)部門工作人員不應(yīng)在與其業(yè)務(wù)存在利益沖突的其它部門或子公司兼任職務(wù).2、同一高級治理人員同時(shí)分管兩個或兩個以上存在利益沖突的業(yè)務(wù)的,不應(yīng)直 接或間接參與具體證券品種的投資決策、投資參謀等可能導(dǎo)致利益沖突的業(yè)務(wù)活 動.3、對于可能產(chǎn)生

5、利益沖突的業(yè)務(wù),公司應(yīng)建立必要的崗位獨(dú)立、信息隔離和人 員回避等工作安排.4、公司已經(jīng)米取信息隔離墻等舉措,仍難以預(yù)防利益沖突的,應(yīng)當(dāng)對實(shí)際存在的和潛在的利益沖突進(jìn)行充分披露.信息披露仍難以有效處理利益沖突的,應(yīng)當(dāng) 對存在利益沖突的相關(guān)業(yè)務(wù)活動采取限制舉措.5、公司在對相關(guān)業(yè)務(wù)進(jìn)行限制時(shí),應(yīng)當(dāng)遵循客戶利益優(yōu)先和公平對待客戶的原那么,嚴(yán)禁任何形式的利益輸送.6、法律合規(guī)人員在業(yè)務(wù)合規(guī)審核時(shí),應(yīng)關(guān)注防范可能的利益沖突與利益輸送以 及基金持有人的不公平對待.第十三條 上述商業(yè)競爭、商業(yè)時(shí)機(jī)、財(cái)務(wù)利益、貸款與其他金融交易、在董 事會的工作、資產(chǎn)治理并非可能產(chǎn)生利益沖突的情況的完整活單,本方法僅提供 了有限的例如.如果員工面臨本方