1、第二十四章 企業合并一、單項選擇題1. 下列各項中，不屬于企業合并準則中所界定的企業合并的是（ ）。A. A公司通過發行債券自 B公司原股東處取得 B公司的全部股權，交易事項發生后 B公司仍 維持其獨立法人資格持續經營B. A公司以其資產作為出資投入B公司，取得對B公司的控制權，交易事項發生后B公司仍維持其獨立法人資格繼續經營C. A公司支付對價取得 B公司全部凈資產，交易事項發生后B公司失去法人資格D. A公司購買B公司40%的股權，對B公司的生產經營決策產生重大影響2. 參與合并的各方在企業合并后法人資格均被注銷， 重新注冊成立一家新的企業，由新注冊成立的企業持有參與合并各企業的資產、 負

2、債， 并在新的基礎上經營的合并形式為 （）。A. 控股合并B .吸收合并C. 新設合并D. 同一控制下企業合并3. 關于同一控制下的企業合并，下列說法中正確的是（）。A. 參與合并的企業在合并前后均受同一方或相同的多方最終控制，該控制可能是暫時性的B. 同一集團內部通過投資者之間的協商達到的控制C. 參與合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最終控制D. 企業合并后所形成的報告主體在最終控制方的控制時間應達到1年以上（含1年）4. 甲公司為乙公司的母公司。 2012年1月1日，甲公司以銀行存款 4000萬元從本集團外部購入丁公司 80%股權（屬于非同一控制下企業合并）并能夠控制丁公司的財務

3、和經營政策， 購買日， 丁公司可辨認凈資產的公允價值為 4800萬元， 賬面價值為 4560萬元， 除一項存貨 外，其他資產、 負債的公允價值與賬面價值相等， 該存貨的公允價值為 600萬元， 賬面價值 為360萬元， 2012年度，丁公司將上述存貨對外銷售60%。2012年12月31日，乙公司購入甲公司所持丁公司 80%股權， 實際支付款項 3000 萬元， 形成同一控制下的企業合并。 2012 年1月1日至 2012年12月31日，丁公司實現的凈利潤為 960萬元，無其他所有者權益變 動。則 2012年12月31日，乙公司購入丁公司 80%股權的初始投資成本為（）萬元。A. 4440B.

4、4492.8C. 4416D. 4652.85. 甲公司與乙公司均為丙公司的子公司。2013年6月1日，甲公司以銀行存款 800萬元和一項無形資產作為對價，取得丙公司持有的乙公司80%的股權，能夠對乙公司實施控制。合并過程中另發生法律咨詢費用 50萬元。當日，該項無形資產的賬面價值為 500萬元，公允 價值為 650 萬元；乙公司的所有者權益賬面價值總額為 2200 萬元，其中盈余公積為 100 萬 元，未分配利潤為 300萬元，可辨認凈資產公允價值為 2600萬元。2013年6月 1 日甲公司 的“資本公積股本溢價”科目貸方余額為 300 萬元。 甲公司合并乙公司，對甲公司當期 損益的影響金

5、額為（）萬元。A. 0B. -50C. 50D. 1006. 對于非同一控制下的控股合并，購買日編制的合并報表中企業合并成本小于合并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值份額的部分，應貸記（）科目。A. 營業外收入B. 商譽C. 盈余公積、未分配利潤D. 負商譽7. 甲公司于2012年1月1日以銀行存款1000萬元取得乙公司 5%殳份，作為可供出售金融資產核算，2012年12月31日可供出售金融資產的公允價值為1080萬元。2013年2月1日，甲公司以銀行存款 6200萬元取得了乙公司 50%股份，能夠對乙公司實施控制，當日乙公司可辨認凈資產公允價值為12000萬元。原5%殳份在購買日的公允價值

6、為1200萬元。甲公司和乙公司屬于非同一控制下的公司。則購買日甲公司合并財務報表中應確認的投資收益為（ ）萬元。A. 20B. 120C. 80D. 2008. A公司于2012年12月31日以1500萬元取得B公司70%殳權成為其母公司（非同一控制下企業合并），當日B公司可辨認凈資產公允價值為2500萬元，除一批存貨公允價值為 400萬元，賬面價值為 300萬元外，其他資產負債的公允價值和賬面價值相等。A公司于2013年12月31日又以500萬元取得原少數股東持有的B公司股權20%當日可辨認凈資產公允價值為2300萬元。2013年B公司實現凈利潤為 320萬元，上述存貨對外銷售40%則201

7、3年12月31日長期股權投資個別財務報表和合并財務報表抵消前的賬面價值分別為（）萬元。A. 2000,2538B. 2000,2502C. 2502,2502D. 2502,24489. 下列關于反向購買情況下合并報表金額填列的表述中，不正確的是（）。A. 非流動資產金額=被購買方非流動資產公允價值（含長期股權投資）+購買方非流動資產賬 面價值B. 股本數量反映被購買方股票數量C. 流動負債=被購買方流動負債公允價值+購買方流動負債賬面價值D. 股本金額=購買方合并前發行在外的股份面值X被購買方持有購買方股份比例+假定購買方在確定該項企業合并過程中新發行的權益工具的面值10. 非同一控制下以一

8、項交易性金融資產進行控股合并，購買日該項交易性金融資產的公允價值與賬面價值的差額計入（）。A. 營業外收支B. 投資收益C. 商譽D. 資本公積、多項選擇題1. 關于同一控制下的企業合并形成母子公司關系的，在合并日，下列說法中正確的有（）。A. 合并資產負債表中被合并方的各項資產、負債，應當按其賬面價值計量B. 合并資產負債表中被合并方的各項資產、負債，應當按其公允價值計量C. 合并利潤表應當包括合并方與被合并方自合并當期期初至合并日所發生的收入、費用和利潤D. 合并日需要編制合并資產負債表、合并利潤表和合并現金流量表2. 下列關于同一控制下吸收合并的表述中正確的有（）。A. 同一控制下吸收合

9、并應編制合并財務報表B. 合并方對同一控制下吸收合并中取得的資產、負債應當按照相關資產、負債在被合并方的原賬面價值入賬C. 合并方所確認的凈資產入賬價值與支付的現金、非現金資產賬面價值的差額，相應調整資本公積（資本溢價或股本溢價），資本公積（資本溢價或股本溢價）的余額不足沖減的，應 沖減盈余公積和未分配利潤D同一控制下企業合并過程中發生的各項直接相關的費用，應于發生時費用化計入當期損益3. 下列關于非同一控制下的企業合并表述正確的有（）。A. 對于購買方在企業合并時可能需要代被購買方承擔的或有負債，在其公允價值能夠可靠計量的情況下，應作為合并中取得的負債單獨確認B. 企業合并中取得的無形資產在

10、其公允價值能夠可靠計量的情況下應單獨予以確認C. 企業合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值份額的差額應確認為商譽D. 吸收合并的情況下，商譽在個別財務報表中確認4. A公司（上市公司）于 2014年9月30日通過定向增發本公司普通股對B企業進行合并，以2股換1股的比例自B企業股東處取得了 B企業全部股權（非同一控制下企業合并）。合并前A公司流通股1200萬股，2014年9月30日A公司普通股的公允價值為 15元/股，可 辨認凈資產賬面價值 15000萬元，公允價值為17000萬元；合并前B企業可辨認凈資產賬面 價值30000萬元，其中股本1600萬元，每股面值1元，留存收益28

11、400萬元。以下合并報 表上有關項目的填列，正確的有（）。A. 合并日股本金額為 2200萬元B. 合并日留存收益為 28400萬元C. 合并日資本公積為 17400萬元D. 合并日商譽為3000萬元5. 確定非同一控制下企業合并的購買日，必須同時滿足的條件有（）。A. 合并合同或協議已獲股東大會等內部權力機構通過B. 已獲得國家有關主管部門審批C. 已辦理了必要的財產權交接手續D. 購買方已支付了購買價款的大部分（一般應超過50%）,并且有能力支付剩余款項6. 對非同一控制下企業合并時的合并成本，下列說法中正確的有（）。A. 次交換交易實現的企業合并，合并成本為購買方在購買日為取得對被購買方

12、的控制權而付出的資產、發生或承擔的負債以及發行的權益性證券的公允價值B. 通過多次交換交易分步實現的企業合并，在個別財務報表中，應以購買日前所持被購買方股權投資的賬面價值與購買日新增投資成本之和，作為該項投資的初始投資成本C. 購買方為進行企業合并發生的各項直接相關費用應當計入企業合并成本D. 在合并合同或協議中對可能影響合并成本的未來事項作出約定的，購買日如果估計未來事項很可能發生并且對合并成本的影響金額能夠可靠計量的，購買方應當將其計入合并成本7. 非同一控制下企業合并成本小于合并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值份額的部分，正確的會計處理有（）。A. 在吸收合并的情況下，應計入購買方合

13、并當期的個別利潤表B. 在控股合并的情況下，應體現在合并當期的合并利潤表中C. 在吸收合并的情況下，應體現在合并當期的合并利潤表中D. 在控股合并的情況下，應計入購買方合并當期的個別利潤表8. 下列關于非同一控制下，企業合并成本在取得的可辨認資產和負債之間的分配說法中，正確的有（）。A. 取得的無形資產在其公允價值能夠可靠計量的情況下應單獨予以確認B. 對于購買方在企業合并時可能需要代購買方承擔的或有負債，在其公允價值能夠可靠計量的情況下，應作為合并中取得的負債單獨確認C. 對于被購買方在企業合并前已經確認的商譽和遞延所得稅項目，不應予以考慮D. 企業合并中對于或有負債的確認條件，與企業在正常

14、經營過程中因或有事項需要確認負債的條件相同9. 企業合并以發行證券作為合并對價取得股權，關于支付的相關傭金、手續費等的處理說法中，正確的有（）。A. 發行股票的情況下，計入管理費用B. 發行股票的情況下，自溢價收入中扣除，溢價金額不足以扣減的情況下計入財務費用C. 發行股票的情況下，沖減資本公積（股本溢價），不足沖減的，沖減留存收益D. 發行債券的情況下，沖減應付債券10. 下列關于反向購買的說法中，不正確的有（）。A. 法律上母公司取得對子公司的長期股權投資，按照合并財務報表中確定的合并成本計量B. 法律上母公司的有關可辨認資產、負債在并入合并財務報表時，應以其在購買日確定的公允價值進行合并

15、，企業合并成本大于合并中取得的法律上母公司（被購買方）可辨認凈資產公允價值的份額體現為商譽，小于合并中取得的法律上母公司（被購買方）可辨認凈資產公允價值的份額確認為合并當期損益C. 編制合并財務報表時，比較信息應當是法律上母公司的比較信息D. 法律上子公司的有關股東在合并過程中未將其持有的股份轉換為對法律上母公司股份的， 該部分股東享有的權益份額在合并財務報表中應作為少數股東權益列示11. A公司為一家規模較小的上市公司，B公司為一家規模較大的公司。B公司擬通過收購 A公司的方式達到上市目的，但該交易是通過A公司向B公司原股東發行普通股用以交換B公司原股東持有的對 B公司股權方式實現。該項交易

16、后，B公司原控股股東持有 A公司60%以上股權，A公司持有B公司70%上股權，則下列表述中正確的有（）。A. 該合并為反向購買B. A公司為法律上的母公司，B公司為法律上的子公司C. A公司為購買方，B公司為被購買方D. A公司為被購買方，B公司為購買方12. 甲公司于2012年12月31日取得乙公司60%有表決權股份，能夠對乙公司實施控制，形 成合并商譽100萬元，甲公司和乙公司無關聯方關系。則下列各項中不會引起合并財務報表商譽金額發生變化的有（）。A. 2013年12月31日購買乙公司B. 2013年12月31日購買乙公司C. 2013年12月31日處置乙公司D. 2013年12月31日處

17、置乙公司40%有表決權股份，使其成為甲公司全資子公司5%有表決權股份20%有表決權股份，喪失控制權5%有表決權股份，不喪失控制權13. 長江公司和大海公司屬于同一控制下的兩個公司。長江公司于2012年1月1日以銀行存款200萬元取得了大海公司 30%的有表決權，對大海公司能夠施加重大影響，大海公司在該 日的可辨認凈資產的公允價值為800萬元，除一項管理用固定資產的公允價值與其賬面價值不同外，其他資產和負債的公允價值與賬面價值相等。該固定資產的公允價值為100萬元，賬面價值為80萬元，按10年、采用年限平均法計提折舊，預計凈殘值為零。大海公司2012年度實現凈利潤 200萬元，未支付股利，因可供

18、出售金融資產公允價值變動增加資本公積 20萬元。2013年1月1日，長江公司以貨幣資金280萬元進一步取得大海公司 40%勺所有者權益，因此取得了控制權。大海公司在該日的相對于最終控制方而言的可辨認凈資產的公 允價值和賬面價值相等，均為1000萬元。原30%殳權在該日的公允價值為270萬元。假定不考慮所得稅等其他因素的影響，則下列表述中，正確的有()。A. 2012年12月31日，長江公司該長期股權投資的賬面價值為305.4萬元B. 2013年1月1日，長江公司個別報表長期股權投資的初始投資成本為700萬元C. 2013年1月1日，長江公司合并報表中確認投資收益為114.6萬元D. 2013年

19、1月1日，長江公司編制合并報表時應調整資本公積(股本溢價)的金額為105.4萬元三、計算題甲公司投資業務如下：(1) 2012年1月1日以銀行存款2000萬元取得丙公司20%的股份，能夠對丙公司施加重大 影響。取得時丙公司可辨認凈資產的公允價值 (同賬面價值) 為10000萬元。當年度丙公司 實現凈利潤1200萬元，分配現金股利 200萬元。(2) 2013年1月1日甲公司原取得 20%股權的公允價值為 2400萬元，甲公司又以公允價值 為5000萬元的固定資產和公允價值為3500萬元的土地使用權作為對價取得丙公司40%殳權后實現對丙公司的控制，購買日丙公司凈資產的公允價值為18000萬元，假

20、定甲公司、丙公司不存在關聯關系。購買日丙公司一項固定資產公允價值為3600萬元，賬面價值為1200萬元，一項無形資產公允價值為2000萬元，賬面價值為1200萬元，除該固定資產和無形資產外，其他可辨認凈資產公允價值和賬面價值相等，丙公司凈資產的賬面價值為14800萬元，其中股本3000萬元，資本公積 5000萬元，盈余公積 2800,未分配利潤 4000萬元。 假設不考慮所得稅等因素的影響。要求：(1 )計算購買日甲公司個別報表長期股權投資的金額。(2) 計算購買日合并報表商譽、購買日合并報表抵消前長期股權投資、投資收益的金額。(3) 計算編制合并報表中與該業務相關的調整和抵消分錄。四、綜合題

21、1. 長江公司、黃河公司 2013年度和2014年度的有關交易或事項如下：2013年6月12日，經黃河公司股東會同意，長江公司與黃河公司的股東A簽訂股權轉讓協議。有關資料如下：(1) 以評估后的2013年6月20日黃河公司凈資產的評估價值為基礎，長江公司以7600 萬元的價格取得黃河公司 15%勺股權并對黃河公司有重大影響； 協議批準后于7月1日長江 公司向A支付了全部款項，并于當日辦理了黃河公司的股權變更手續。(2) 2013年7月1日，黃河公司可辨認凈資產公允價值為44000萬元。(3) 2013年7月至12月，黃河公司利潤表中實現凈利潤2400萬元，其他綜合收益 600萬元，按照投資時黃

22、河公司可辨認凈資產公允價值持續計算的黃河公司凈利潤為1640萬元。2014年6月30日黃河公司利潤表中實現凈利潤3200萬元，按照投資時黃河公司可辨認凈資產公允價值持續計算的黃河公司凈利潤為2840萬元，未發生其他綜合收益變動。(4) 2014年5月10日，長江公司與黃河公司的股東B簽訂協議，長江公司以一宗土地使 用權作為對價購買 B持有的黃河公司40%殳權并對其實施控制。2014年5月28日該協議獲 批準。2014年7月1日，長江公司與 B辦理完成了土地使用權人變更手續，當日該項土地使用權賬面價值17600萬元(假定未進行攤銷，未計提減值準備)(5) 2014年7月1日，黃河公司可辨認凈資產

23、公允價值為 河公司15%殳權的公允價值為 9000萬元。(6) 2014 年 12 月 持有的黃河公司另外 日持續計算的金額為 要求：(1 )計算長江公司個別報表上對黃河公司長期股權投資1日，長江公司與黃河公司另一股東45%殳權后成為黃河公司唯一股東,63600萬兀。，公允價值28400萬元。60000萬元,原長江公司持有黃C簽訂協議，以30000萬元購入其 當日黃河公司可辨認凈資產自購買2013年7月至12月應確認的投資收益及該項投資2013年12月31日的賬面價值，并編制相關會計分錄；(2) 計算長江公司個別報表上對黃河公司長期股權投資2014年1月至6月應確認的投資收 益及該項投資201

24、4年6月30日的賬面價值，并編制相關會計分錄；(3) 計算長江公司2014年7月1日取得黃河公司40%長期股權投資后個別報表上該項長期股權投資賬面價值以及長江公司因該項非貨幣性資產交換應確認的收益，并編制長江公司個別報表中取得40%殳權的相關會計分錄；(4) 計算長江公司在編制購買日2014年7月1日合并財務報表時因購買黃河公司股權應確 認的以下項目金額：投資收益；抵消前長期股權投資；商譽；(5) 說明長江公司 2014年12月1日購買黃河公司 45%殳權的交易性質以及該交易對長江 公司2014年12月31日合并股東權益的影響金額和影響項目。2. 甲公司為長城集團的子公司。資料一：甲公司與下列

25、公司的關系及有關情況如下：(1) 丙公司。甲公司擁有丙公司 30%勺有表決權股份，長城集團擁有丙公司10%勺有表決權 股份。丙公司董事會由 9名成員組成，其中5名由甲公司委派，1名由長城集團委派，其他2014年1月1日支付價款11000萬元取得，取得35000萬元。丙公司發行的股份存在活躍的市場報價。8%勺有表決權股份，丙公司擁有丁公司25%勺有表決權股2014年3月取得。丁公司發行的股份不存在活躍的市場3名由其他股東委派。按照丙公司章程，該公司財務和生產經營的重大決策應由董事會成員 5人以上(含5人)同意方可實施。長城集團與除甲公司外的丙公司其他股東之間不存在關 聯方關系。甲公司對丙公司的該

26、項股權系 投資時丙公司凈資產賬面價值為(2) 丁公司。甲公司擁有丁公司 份。甲公司對丁公司的該項股權系 報價、公允價值不能可靠確定。60%勺有表決權股份。甲公司該項股權系2014年1月1日9000萬元。戊公司發(3) 戊公司。甲公司擁有戊公司取得，投資成本為6000萬元，當日戊公司可辨認凈資產的公允價值為 行的股份存在活躍的市場報價。(4) 己公司。甲公司擁有己公司5%勺有表決權股份。甲公司該項股權系2014年2月取得。己公司發行的股份存在活躍的市場報價。(5) 庚公司。甲公司擁有庚公司 40%勺有表決權股份，戊公司擁有庚公司 30%勺有表決權股 份。甲公司的該項股權系2012年取得。庚公司發

27、行的股份存在活躍的市場報價。(6) 辛公司。甲公司接受委托對西山國際的全資子公司辛公司進行經營管理。托管期自2014 年6月30日開始，為期2年。托管期內，甲公司全面負責辛公司的生產經營管理并向西山國際收取托管費，辛公司的經營利潤或虧損由西山國際享有或承擔，西山國際保留隨時單方 面終止該委托經營協議的權利。甲、西山國際之間不存在關聯方關系。資料二：2013年至2014年，甲公司與下列公司發生的相關交易資料如下：(1) 2013年5月20日，甲公司與 B公司簽訂股權轉讓合同。合同約定：甲公司向 B公司購買其所持有的 C公司60%殳權；以C公司2013年5月31日經評估確認的凈資產值為基礎 確定股

28、權轉讓價格；甲公司以定向增發一定數量的本公司普通股和一宗土地使用權作為對價 支付給B公司；定向增發的普通股數量以甲公司2013年5月31日前20天普通股的平均市場價格為基礎計算。上述股權轉讓合同于2013年6月15日分別經甲公司和 B公司、C公司股東大會批準。該項交易發生前，甲公司與B、C公司均無關聯方關系。2013年5月31日，C公司可辨認凈資產經評估確認的公允價值為11800萬元。按照股權轉讓合同的約定，甲公司除向B公司提供一宗土地使用權外，將向B公司定向增發800萬股本公司普通股作為購買 C公司股權的對價。2013年7月1日，甲公司向B公司定向增發本公司 800萬股普通股，當日甲公司股票

29、的市 場價格為每股5.2元。土地使用權變更手續和C公司股權變更登記手續亦于2013年7月1日辦理完成，當日作為對價的土地使用權成本為2000萬元，累計攤銷 600萬元，未計提減值準備，公允價值為 3760萬元；C公司可辨認凈資產的賬面價值為8000萬元，公允價值為12000萬元。C公司可辨認凈資產公允價值與賬面價值的差額由以下兩項資產所致：一棟辦 公用房，成本為 9000萬元，已計提折舊 3000萬元，公允價值為 8000萬元；一項管理用軟 件，成本為3000萬元，累計攤銷1500萬元，公允價值為 3500萬元。上述辦公用房于 2008 年6月30日取得，預計使用15年，預計凈殘值為零，采用年

30、限平均法計提折舊；上述管理 用軟件于2008年7月1日取得，預計使用10年，預計凈殘值為零，采用直線法攤銷。2013年7月1日，甲公司對 C公司董事會進行改組，改組后的C公司董事會由11名成員組成，其中甲公司派出 7名。C公司章程規定，其財務和經營決策經董事會半數以上成員通過 即可實施。(2) 2014年6月30日，甲公司以3600萬元現金購買 C公司20%殳權。當日C公司可辨認 凈資產公允價值為14000萬元。C公司股權變更登記手續于當日辦理完成。(3) 自甲公司取得 C公司60%股權起到2013年12月31日期間，C公司利潤表中實現凈利 潤1300萬元；除實現凈損益外，C公司未發生其他所有

31、者權益項目的變動。2014年1月1日至6月30日期間，C公司利潤表中實現凈利潤1000萬元；2014年7月1日至12月31日期間，C公司實現凈利潤800萬元。除實現凈損益外，C公司未發生其他所有者權益項目的變動。自甲公司取得 C公司60%股權后，C公司未分配現金股利。(4) 2014年12月31日，甲公司對 C公司的商譽進行減值測試。在進行商譽減值測試時，甲公司將C公司的所有資產認定為一個資產組，而且判斷該資產組的所有可辨認資產不存在減值跡象。甲公司估計 C公司資產組的可收回金額為15000萬元。(5) 本題中各公司按年度凈利潤的10%是取法定盈余公積， 不提取任意盈余公積。本題中C公司沒有子

32、公司，不考慮稅費及其他因素影響。要求：(1) 根據資料一：分析、 判斷甲公司在編制 2014年度合并財務報表時應當將丙公司、丁公 司、戊公司、己公司、庚公司、辛公司中的哪些公司納入合并報表范圍；(2) 根據資料二：判斷甲公司取得 C公司60%殳權交易的企業合并類型及合并日(購買日)，并說明理由。如該企業合并為同一控制下企業合并，計算取得C公司60%股權時應當調整資本公積的金額；如為非同一控制下企業合并，計算取得C公司60%殳權時形成商譽或計入當期損益的金額。(3) 根據資料二：計算甲公司取得C公司60%股權的成本，并編制相關會計分錄。(4) 根據資料二：判斷甲公司購買C公司20%殳權時是否形成

33、企業合并，并說明理由；計 算甲公司取得 C公司20%殳權的成本，以及該交易對甲公司 2014年6月30日合并股東權益 的影響金額。(5) 根據資料二：判斷甲公司2014年12月31日是否應對C公司的商譽計提減值準備，并 說明判斷依據(需要計算的，列出計算過程)，并計算合并資產負債表應當列示的商譽金額。3. 甲上市公司(以下簡稱甲公司)與長江公司的有關資料如下：甲公司于2014年10月5日通過定向增發本公司普通股對長江公司進行合并，取得長江公司100%殳權。假定不考慮所得稅影響。長江公司及甲公司在進行合并前簡化資產負債表如下所 示：長江公司及甲公司合并前資產負債表(簡表)單位：萬元甲公司長江公司

34、流動資產9601440非流動資產672019200資產總計768020640流動負債384480非流動負債96960負債合計4801440股東權益：股本10002000資本公積00盈余公積14005472未分配利潤480011728股東權益合計720019200其他資料：(1) 2014年10月31日，甲公司通過定向增發本公司普通股，以2股換1股的比例自長江公司原股東處取得了長江公司全部股權。甲公司共發行了4000萬股普通股以取得長江公司全部2000萬股普通股。(2) 甲公司普通股在 2014年10月31日的每股公允價值為 20元，長江公司普通股當日的每股公允價值為 40元。甲公司、長江公司普

35、通股每股面值均為1元。(3) 2014年10月31日，甲公司除非流動資產公允價值較賬面價值高1440萬元以外，其 他資產、負債項目的公允價值與其賬面價值相同。(4) 假定甲公司與長江公司在合并前不存在任何關聯方關系。以上業務不考慮其他因素和 相關稅費的影響。要求：(1) 確定2014年長江公司與甲公司合并業務的購買方。(2) 確定2014年長江公司與甲公司合并后長江公司原股東持有甲公司的股權比例。(3) 計算2014年長江公司與甲公司合并業務中的合并成本、合并商譽。(4) 計算合并日合并數據中股票的數量及股本金額、資本公積的金額。(5) 填列合并日簡要資產負債表中合并后的數據。長江公司及甲公司

36、合并后資產負債表(簡表)單位：萬元合并數據流動資產非流動資產商譽資產總計流動負債非流動負債負債合計股東權益：股本資本公積盈余公積未分配利潤股東權益合計參考答案與解析一、單項選擇題1.【答案】D【解析】企業合并是指將兩個或兩個以上單獨的企業合并形成一個報告主體的交易或事項。從企業合并的定義看， 是否形成企業合并，關鍵要看相關交易或事項發生前后是否引起報告 主體的變化。選項 D, A公司不能對B公司實施控制，不會引起報告主體的變化，不屬于企 業合并。2.【答案】C3.【答案】D【解析】參與合并的企業在合并前后均受同一方或相同的多方最終控制且該控制并非暫時性的，為同一控制下企業合并；在判斷是否為同一

37、控制企業合并時，應關注：（1）能夠對參與合并各方在合并前后均實施最終控制的一方通常指企業集團的母公司；（2）能夠對參與合并的企業在合并前后均實施最終控制的相同多方，是指根據合同或協議的約定，擁有最終決定參與合并企業的財務和經營政策，并從中獲取利益的投資者群體；（3）實施控制的時間性要求，是指參與合并各方在合并前后較長時間內為最終控制方所控制，是指在企業合并之前（即合并日之前），參與合并各方在最終控制方的控制時間一般在1年以上（含1年），企業合并后所形成的報告主體在最終控制方的控制時間也應達到1年以上（含1年）；企業之間的合并是否屬于同一控制下的企業合并，應綜合構成企業合并交易的各方面情況，按照

38、實質重于形式的原則進行判斷。4.【答案】D【解析】2012年12月31日，合并日乙公司購入丁公司80%的股權的初始投資成本=4800+960-（600-360 ）X 60% X 80%+（4000-4800 X 80% =4652.8 （萬元）。注：相對于最終控制方而言的被合并方所有者權益的賬面價值是指被合并方的資產（包括最終控制方收購被合并方而形成的商譽）、負債在最終控制方財務報表中的賬面價值。5.【答案】B【解析】法律咨詢費用 50萬元計入管理費用，影響當期損益，所以對甲公司當期損益的影響金額為-50萬元。6.【答案】C【解析】貸方差額應計入營業外收入，但購買日不編制合并利潤表，所以計入留

39、存收益（盈余公積和未分配利潤）。7.【答案】D【解析】甲公司購買日合并財務報表中應確認的投資收益=1200-1080+（ 1080-1000）=200（萬元）。8.【答案】B【解析】2013年12月31日個別財務報表長期股權投資 =1500+500=2000 （萬元）。2013年 12月31日，B公司可辨認凈資產以 2012年12月31日的公允價值2500萬元持續計算的價 值=2500+320- （400-300 ）X 40%=2780 （萬元），合并財務報表抵消前長期股權投資=2780X（ 70%+20% =2502 （萬元）。9.【答案】A【解析】選項A,非流動資產金額=被購買方非流動資產

40、公允價值+購買方非流動資產賬面價值，其中被購買方非流動資產不含反向購買時產生的長期股權投資。10.【答案】B【解析】非同一控制下企業合并付出的交易性金融資產相當于處置，所以其公允價值與賬面價值的差額為處置資產損益，計入投資收益。二、多項選擇題1.【答案】ACD【解析】同一控制下的企業合并，合并資產負債表中被合并方的各項資產、負債，應當按其賬面價值計量。合并利潤表應當包括合并方與被合并方自合并當期期初至合并日所發生的收 入、費用和利潤。合并日需要編制合并資產負債表、合并利潤表和合并現金流量表。2.【答案】BCD【解析】同一控制下的吸收合并不需編制合并財務報表，選項A錯誤。3.【答案】ABCD4.

41、【答案】ABC【解析】選項A,合并日股本金額=（1600+600） X仁2200 （萬元）（披露結構為 A公司4400 萬股）；選項B和C為合并日會計上購買方留存收益 28400萬元，資本公積=（2 X 15-1 ）X 600=17400（萬元）；選項D,合并日商譽=合并成本15X 1200-被購買方公允價值 17000=1000（萬元）。5.【答案】ABCD6.【答案】ABD【解析】購買方為企業合并發生的直接相關費用應計入當期損益。7.【答案】AB【解析】企業合并成本小于合并中取得的被購買方凈資產公允價值份額的部分，應計入合并當期損益。在吸收合并的情況下，上述企業合并成本小于合并中取得的被購

42、買方可辨認凈資 產公允價值份額的差額，應計入購買方合并當期的個別利潤表；在控股合并的情況下， 上述差額應體現在合并當期的合并利潤表中，不影響購買方的個別利潤表。8.【答案】ABC【解析】企業合并中對于或有負債的確認條件，與企業在正常經營過程中因或有事項需要確認負債的條件不同，在購買日，如果相關的或有事項導致經濟利益留出企業的可能性比較小， 但其公允價值能夠可靠確定，則需要作為合并中取得的負債確認。9.【答案】CD【解析】發行股票有溢價的情況下，自溢價收入中扣除，溢價金額不足以扣減的情況下沖減 留存收益；發行債券的情況下，沖減應付債券。10.【答案】AC【解析】法律上母公司在該項合并中形成的對法

43、律上子公司長期股權投資成本的確定，應當遵從企業會計準則第 2號一一長期股權投資的相關規定， 選項A錯誤；編制合并財務報 表時，比較信息應當是法律上子公司的比較信息，選項C錯誤。11.【答案】ABD12.【答案】ABD【解析】選項C,處置子公司股權導致喪失控制權的，乙公司不再納入甲公司合并范圍，合并財務報表中不再單獨列示對乙公司的商譽金額。13.【答案】ABD【解析】2012年12月31日，長江公司該長期股權投資的賬面價值=200+ （800 X 30%-200）+200-（100-80 ） /10 X 30%+2（K 30%=305.4 （萬元）；長江公司對大海公司實現的企業合并屬于多次交易分

44、步實現的同一控制下企業合并，個別報表中，合并日初始投資成本應為被合并方所有者權益賬面價值的份額，與達到合并前的長期股權投資的賬面價值加上合并日取得股份新支付對價的賬面價值之和的差額，調整資本公積（股本溢價或資本溢價），合并日之前的持有的被合并方的股權涉及其他綜合收益的也直接轉入資本公積（股本溢價或資本溢價），因此2013年1月1日長江公司個別報表長期股權投資的初始投資成本=1000 X 70%=700（萬元），確認的資本公積（股本溢價）=700- （ 305.4+280 ） +20 X 30%=120.6 （萬元）；合并報表中對于多次交易分步實現的同一控制下企業合并，應沖回原權益法下確認的損益

45、和其他綜合收益，并轉入資本公積（股本溢價或資本溢價），則長江公司2013年1月1日編制合并報表時應調整資本公積（股本溢價）的金額 =（800 X 30%-200） +200-（100-80 ） /10X 30%+20X 30%=105.4 （萬元）。二、計算題【答案】(1 )購買日甲公司個別報表長期股權投資的金額=2000+(1200-200 ) X 20%+5000+3500=10700(萬元)。(2) 商譽=(2400+5000+3500) -18000 X 60%=100(萬元); 合并報表抵消前長期股權投資=2400+5000+3500=10900 (萬元); 原20%殳權投資于合并報

46、表中重新計量，確認投資收益=2400- (2000+1200X 20%-200 X20% =200 (萬元)。(3) 調整和抵消分錄： 將子公司資產調整為公允價值 借：固定資產無形資產貸：資本公積 按照購買日公允價值調整母公司原 借：長期股權投資貸：投資收益 抵消分錄借：股本資本公積盈余公積未分配利潤商譽貸：長期股權投資少數股東權益2400 (3600-1200 )800 (2000-1200 )320020%殳權投資20020030008200 (5000+3200)28004000100109007200 (18000 X 40%)76007600246 (1640 X 15%90 (60

47、0 X 15%90246四、綜合題1.【答案】(1) 2013年個別報表應確認的投資收益 =1640X 15%=246(萬元)；2013年12月31日個別報表該項長期股權投資賬面價值 =7600+246+600 X 15%=7600+246+90=7936 (萬元)。 2013年7月1日借：長期股權投資一一成本貸：銀行存款2013年年末借：長期股權投資一一損益調整其他權益變動貸：資本公積一一其他資本公積投資收益(2 ) 2014年6月30日個別報表投資收益 =2840X 15%=426 (萬元)；2014年6月30日個別報表該項長期股權投資賬面價值=7936+426=8362 (萬元)。201

48、4年6月30日426借：長期股權投資一一損益調整貸：投資收益426（3）2014年7月1日取得黃河公司 40%期股權投資后個別報表上該項長期股權投資賬面 價值=8362+28400=36762 （萬元）；2014年7月1日長江公司因該項非貨幣性資產交換應確 認的收益=28400-17600=10800 （萬元）。借：長期股權投資28400貸：無形資產17600營業外收入一一處置非流動資產利得10800（4）長江公司在編制購買日合并財務報表時因購買黃河公司股權應確認的項目： 投資收益=（9000-8362 ） +600X 15%=638+90=728 （萬元）; 抵消前長期股權投資 =9000+28400=37400 （萬元）（抵消后為0）; 商譽=37400-60000 X（ 15%+40% =37400-33000=4400 （萬元）。（5） 長江公司購買黃河公司 45%殳權屬于母公司購買子公司少數股權的業務，對2014年12月31日合并股東權益的影響金額=30000-63600 X 45%=1380（萬元），應沖減合并財務報表中“資本公積一一股本溢價”項目，該項目余額不足沖減時調整留存收益。2.【答案】（1）應納入甲公司2014年