1、收購紅河光明股權的初步可行性分析為配合公司實業經營為基礎、資本運營為手段的長期發展戰略，近期公司在投資項目上頗有動作，經公司領導層研究及與相關人士的接洽，形成受讓上市公司股權、進行上市公司收購的投資意向，首選的投資對象是從事啤酒生產及生物化工產業開發的紅河 光明股份（以下簡稱“紅河光明”）。通過對該公司的相關的財務經營資料的查閱及對照 當前的國家的相關政策。現對公司擬收購紅河光明股權的投資意向提出一些粗淺的看 法。請領導指正！一、投資方案實施背景1 .資本市場環境國證券市場發展從1990年證券交易所的成立至今已經渡過近 15個年頭，這期間 國證券市場就像個股發展一樣經歷了困惑、火爆、反復、低迷

2、、理性發展的各個發展階段。證券市場各個階段的變化一方面受產業環境及投資者的投資策略的影響，而國家調控證券市場的相關政策法規對各個階段的變化起了主導作用。由于我們證券市起步較 晚，各項政策法規監管不到位、政策實施力度不夠，經常會出現資本市場違規行為，影 響資本市場投資者的信心；因此規市場的政策法規不斷出臺，試圖引導資本市場進入理 性發展的階段。所以說國資本市場發展態勢是逐漸趨于規、 準入門檻提高及投資日趨理 性。我們現在進入資本市場不能說是好的時機， 但可以肯定的是準入的門檻只會越來越 3b o2 .行業競爭醫藥行業屬于比較特殊的行業，一方面它與其它行業一樣存在市場競爭、性價比較等共性，但藥品的

3、質量關乎到廣大群眾的身心健康， 且藥品的價格又是關乎民生的大 事。當前藥品存在附加值過高、藥品宣傳浮夸等現象，群眾對此反響較大，國家也必將 加大監管力度，對很多藥品的價格進行強制性下調，雖然現階段主要是調整抗生素等類 的化學藥品，但降價的趨勢必然是包括中成藥在的全部藥品。這將對依靠較單一的產品的藥品生產企業造成嚴重影響。另外藥品市場將逐漸放開，行業競爭進一步加劇。國外 的藥品大量進入中國市場，一些國際大型醫藥、日用化工企業已經進入國的藥品、 保健 品行業（例如安利、強生、美中互利等跨國企業）。對國的藥品生產企業將是嚴峻的考 驗。我們公司產品雖然擁有很高的附加值、 發展勢頭良好。但從資產規模、產

4、品品種結 構上來看，我們還屬于規模較小的生產企業。抗風險的能力不強。所以我們應該豐富產 品結構、加強產品研發、加大新產品的引進支出，同時也可以通過對外投資進入其他發 展前良好的行業，建立公司新的利潤增長點。我們進入資本市場一方面可以籌集產品研 發、產業調整所需的資金，同時也可以利用上市公司的既有產業平臺向新興行業邁進。3 .公司的發展目標企業經營發展過程中會遇到諸多的影響或制約因素，其中資金和技術是主要瓶頸。如果一個企業在沒有太大市場風險、 現有生產規模的條件下，企業經營狀況良好、銷售 利潤率保持一定比例，有一定的現金凈流入。那么該企業發展狀況將非常有利，但市場 競爭和市場風險是無時不存在的。

5、“逆水行舟，不進則退”企業鑒于行業競爭、技術落 后的壓力，必將進行新產品研發、技術革新、擴大產業規模等一系列運作來提高企業的 競爭能力。而這些運作需大量資金投資入并且存在較大的風險， 如果單純依靠經營盈余資金是遠遠不夠的。我們公司發展的長期目標是依靠實業經營（藥品生產銷售），通過 資本運營，做強做大公司資產。最終達到公司上市運作的戰略目標。所以進入資本市場， 利用上市公司平臺籌措資金這種運作方式將是公司最快實現戰略目標的有效途徑。二、收購對象概況1 .紅河光明基本情況及股權結構紅河光明前身為開遠市國營華光工業公司。經批準，原公司聯合中國工商銀行開 遠市支行和省小龍潭煤礦共同發起，以定向募集方式

6、于1993年1月30日設立光明股份， 并向社會法人和部職工發行了股票，發行價格為每股一元。設立時總股本金2,500萬元。 公司法人代表：王勁松。紅河光明于1999年9月公開發行社會公眾股2,000萬股，并于同年12月成功在 上交所上市交易。現階段公司總股本為17,734萬股，其中國法人股8,280.98萬股；社 會流通股9,453.02萬股。2 .紅河光明經營圍經營圍：啤酒、飲料、礦泉水、飼料、醬油、二氧化碳、塑料制品、涂料、建筑 材料，印楝樹的種植，印楝素的加工及印楝產品的銷售，印楝技術培訓和推廣。紅河光明在99年前主營業務是啤酒的生產銷售。2000年公司管理當局針對市場 狀況，為提高公司的

7、競爭力、謀求最佳投資效益，開始研究開發適應市場需求的新產品， 增加產品科技含量和附加加值，投資光明印楝產業開發股份，參與省生物資源創新項目印楝產業的種植、研究與開發，使公司的產業結構逐步由單一傳統的啤酒、葡萄酒 產業增加到具有高科技含量的新興生物產業生物（印楝）農藥、生物（印楝）制藥、生物（印楝）日化品等產品上。通過印楝產業的開發，建立公司新的利潤增長點。印楝樹，屬楝科常綠喬木，是一種防治干熱地區荒漠化的優良樹種和制備無公害生物農藥利用價值最高的植物，印楝素是從印楝樹種子里提取的一種生物殺蟲劑， 可防 治200多種農、林、倉儲和衛生害蟲，是世界公認的廣譜、高效、低毒、易降解、無殘 留的殺蟲劑。

8、目前，全世界已有近 20個國家對印楝素進行研究、開發和利用。我國經 大面積推廣種植，已成為目前世界人工種植印楝純林面積最大的地區，并將成為我國印楝生物農藥原料的潛在中心產區。3 .紅河光明近三年的財務報表單位：人民幣萬元項目, 05年三季度04年年報03年年報02年年報流動資產24,944.8821,174.924,424.7725,334.56長期投資-15.105.43-21.12固定資產8,316.818,858.719,447.229,785.14無形資產3,199.243,354.18146.28149.85總倏產36,548.1333,580.4734,136.2735,422.1

9、7流動負債356.04778.281,551.24795.17使他總、額356.04778.281,551.24875.94股東權益31,821.1332,456.7634,136.2734,242.00未分酌利潤-1,104.52-976.12913.61豐營業務收入3,362.615,865.935,300.306,304.66豐營業務成大2,233.473,301.213,239.293,066.57凈利潤-615.4951.53-1,772.411,075.50經營凈現金流-10,450.395,081.04-2,903.841,788.40三、收購方案實施的有利條件1 .雖然啤酒行業

10、市場競爭激烈，但紅河光明還是在啤酒生產經營方面經營比較出色，成為公司利潤的主要來源。公司從 99年上市至2002年期間，啤酒銷售收入穩定增長，在區域圍形成較為完善的銷售網絡。從 2003年開始，由于公司在新項目的投入加大， 公司整體費用增加，且新項目印楝產業尚無收益；公司受商標侵權糾紛一案及“非典型 肺炎”影響，銷售整體下滑，銷售成本上升，造成公司虧損。但從總體上說，公司在啤酒品牌塑造、市場推廣以及產品成本控制方面都是比較成功的。印楝產業是一種新興產業，目前，全世界已有近20個國家對印楝素進行研究、開發和利用。在國也掀起一股 印楝產業開發的熱潮。當前，人們不斷追求環保與健康，無公害蔬果的種植產

11、業得到很 好發展，從印楝樹上提取的印楝素正是最好無公害農藥的主要原料，大家對該產業市場前景一致看好。紅河光明于2000年就開始投資于印楝產業，在國位于前列，若公司現 在入主紅河光明投入新興產業，既可以調整現有單一中成藥生產的產業結構，同時印楝素也可廣泛用于牙膏、醫藥方面，對我們的新產品的研發帶來新的元素。2 .從上述紅河光明近三年的財務報表可以了解到，公司在主營業務啤酒銷售方面受到市場競爭的影響，盈利能力受到削弱，再加上新項目只有支出暫時沒有回報，造成公司凈利潤下降甚至出現虧損。但從報表結構上看，雖然公司盈利能力不佳，但財務風險不 大，近三年公司近乎零負債經營，沒有償債及支付固定利息的財務壓力

12、。 公司在現金流 和資金周轉方面也不存在太大的問題。 如果有投資回報率較高的投資項目（高于資金成 本率），負債經營會產生財務杠桿效益。紅河光明低負債的財務狀況給我們提供了入主 后進行負債經營、提高上市公司盈利能力的空間。3 . 2003年5月28日，步長創業投資在受讓開遠市建筑安裝經營公司、石屏縣城郊供銷社兩公司持有紅河光明公司1702.6168萬股法人股之后，繼續收購開遠市國有資產管 理局承持有的3211.488萬股國家股；收購開遠市市鄉企業開發公司持有的194.4萬股國有法人股。 上述收購完成后，步長創業投資持有本公司5108.5048萬股，占總股本的28.796%,成為紅河光明第一大股東

13、。在“國退民進”的經濟體制改革的大潮下，股 份公司國有股（含國家股和國有法人股）的減持或轉讓給了很多投資者進入資本市場的機會，但國有企業管理模式與現代企業管理模式的存在差異，如果沒有處理好公司部關系，將對公司生產經營產生很大的負面影響。 紅河光明在更換了第一大股東之后， 由于 新的領導層之間在經營方針及投資決策方面存在較大的分歧，也造成公司2003年的發生較大經營虧損。如果我們現在受讓步長創業投資的股權取得紅河光明的控制權，股權轉換及人員更替將比較穩定，對上市公司生產經營的負面影響較小， 從而既保證對我們 對上市公司的控制權也保證我們的產業政策及管理制度能在上市公司的平臺下很好的頭。4 .由于

14、紅河光明近年的盈利狀況不太理想，起復比較大，而新項目又未實現收益，大 部份個人投資者對新項目了解不多， 所以對紅河光明的發展前景不看好， 這也是紅河光 明的股價近年來一再下滑的重要因素， 至今每股市價已在2.40-2.50元之間徘徊。雖然 04年6月步長創業投資與清華嫡系-華清科源投資管理簽定 股權轉讓協議，試圖以 清華系的名號來救市，初期有一定的效果，市場反映較為熱烈，但最后還是因沒有資金 的注入而偃旗息鼓。本年三季度報告披露了公司的訴訟一審敗訴的結果以及上訴結果 的不確定性會可能造成股價進一步下挫。而低股價對我們入主紅河光明卻是有利的，我 們不管是采用協議收購還是要約收購方式來受讓紅河光明

15、股東股權，都會以收購時的股票市價作為參考價格，所以低股價會使我們的投資成本降低， 以較少的資金達到控股目 的。同時低股價也給上市公司的股價上揚提供了空間。綜上所述，紅河光明的產業狀況、財務狀況、股權結構以及股票價格等有利因素 都給我們入主該上市公司提供了便利。另外紅河光明第一股東有轉讓股權的急切愿望將 使我們處于有利位置。四、收購方案實施的限制條件雖然紅河光明的有些情況給我們的資本運作提供了有利條件，但他們當中有些因素以及我們自身的條件將影響我們收購方案的實施。如下為本人的看法1 .紅河光明從2000年就變更了部分發行股票募集資金的用途，開始投入到印楝產業開 發。至今已投入近億元，還未產生大的

16、收益，可見印楝產業的投資周期相當長， 資金投 入量也不小，所以投資風險也非常大，畢竟是新興產業，涉及的企業很少，產品研發、 生產、市場推廣等方面都沒有參考案例。 可以說是在摸著石頭過河，我們現在對紅河光 明公司及印楝產業了解甚少，只是從大眾傳媒中獲取一些片面、 局限的資料。對我們的 投資決策作用不大。我們應通過多渠道了解上市公司的情況，組織專人或委托中介對上 市公司的經營狀況及財務狀況進行考察。在獲取的直接資料后再作出相應的投資決策。2 .從紅河光明經審計的近三年的損益表可以了解到,2003年公司發生較大虧損；2004年有小額盈利；從本年度三季度的報告可以肯定推測 2005年同樣會出現虧損。根

17、據證 券法規定，上市公司向社會增發流通股須具備發行前三年連續盈利且凈資產收益率不低于10%而紅河光明公司是達不到這個條件的，所以我們如果現在入主紅河光明，也不 能通過增發或配股的方式募集到資金。3 .泰和世紀投資公司、紅河飲料制劑經營部訴紅河光明商標侵權糾紛一案，紅河光明一審敗訴，省市中級人民法院判決紅河光明停止生產、 銷售和宣傳標注“紅河紅”啤酒 的商品，并向原告賠償經濟損失一千萬元人民幣。紅河光明對一審判決不服提出上訴， 現在上訴結果尚不明朗，如果紅河光明敗訴而維持一審判決， 紅河光明將不能再使用他 段啤酒產業仍是紅河光明公司的主營業務收入及利潤的來源，所以該事件的不利結果將 對紅河光明財

18、務狀況產生嚴重影響， 甚至會影響到公司的持續經營能力。 我們入主的目 的是利用上市公司的平臺進行資本運營，如果是收拾殘局就達不到投資獲利的效果。們現在正在銷售的啤酒商標“紅河紅”,這將嚴重打擊了紅河光明的啤酒產業，而現階4 .每個公司都會根據自身的經營特點和管理目的來進行部門和崗位的設置，我們公司 現階段的部門的設立及部門崗位的設置都比較完善，部門、崗位之間相互配合、相互牽制的體系已經形成。但我認為公司現有的組織架構是針對醫藥生產、銷售而設置的。如果我們調整戰略目標實現資本運作與實業經營齊頭并進， 則公司應在部門和人員方面作 一定的調整。我們對外投資通常有直接投資和間接投資兩種方式，直接投資是指出資建 立新項目或收購項