1、XX集團買殼上市建議書釋義本建議書中，除非特別載明，下列簡稱具有如下含義：XX集團（或集團）公司指 浙江XX房地產(chǎn)集團有限九江化纖（或 000650）指 九江化纖股份有限公司 ?化纖總廠指 九江化學(xué)纖維總廠概述在我對XX集團簡單了解的基礎(chǔ)上，對 XX集團的買殼動因、買殼的成 本和風(fēng)險以及目標殼公司的選擇做了簡單的分析。認為XX集團開展買殼上市是集團發(fā)展的需要，是適合集團戰(zhàn)略擴張的選擇，能夠有力推進和提升集 團的行業(yè)競爭力。通過在公開渠道上了解到的九江化纖的資料，對九江化纖的基本情況 做了一個扼要的描述。由于化纖總廠擁有的九江化纖股權(quán)曾經(jīng)有過轉(zhuǎn)讓行 為，并且正被司法凍結(jié)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓的不確定性較大。

2、在此基礎(chǔ)上，設(shè)計了四 個買殼方案。并對方案一（凈殼轉(zhuǎn)讓方式）進行了較為詳細了分析。本文主要是從買殼上市這一角度來進行分析和說明，對其他方面的融 資和資本運做未做重點關(guān)注。XX集團基本情況XX 集團成立于 2002 年，注冊資本 5000萬元人民幣，總資產(chǎn)逾 10億元人民幣，具 有二級開發(fā)資質(zhì)的房地產(chǎn)集團公司，并被評為“AAA級信用等級企業(yè)”和中國房地產(chǎn)企業(yè) 信譽 AAA 級單位 ”。其前身為浙江 XX 房地產(chǎn)開發(fā)有限公司，成立于一九九六年四月， 經(jīng)過8年的發(fā)展，XX集團先后成功開發(fā)了 XXX商品房、XX電梯公寓、XX商務(wù)中心、 XX 公寓等樓盤。正在開發(fā)的有 XX 灣別墅園及 XXX 商務(wù)中心

3、等。公司還作為主要投資 商，與 XX 房產(chǎn)合作開發(fā)了杭州 XXX 別墅。自 2000年以來， XX 集團的市場領(lǐng)域從浙江省拓展到北京、南京、上海、合肥等地， 先后投資開發(fā)北京XX家園、北京XX、南京XX人家、寧波XX花園、合肥XX花園等 項目。同時， XX 集團的經(jīng)營也從房地產(chǎn)業(yè)向建筑設(shè)計、物業(yè)管理、教育、體育、金融保 險等各個產(chǎn)業(yè)發(fā)展，先后投資成立了浙江 XX 建筑設(shè)計有限公司、浙江 XX 物業(yè)管理有 限公司、浙江 XX 外國語學(xué)校、浙江省 XX 橋牌俱樂部、浙江 XX 網(wǎng)球俱樂部以及浙江 XX 保險代理有限公司等。由于對集團的資產(chǎn)負債情況及結(jié)構(gòu)不清楚，以及對集團具體的發(fā)展戰(zhàn)略需要進一步 了

4、解，本建議書中涉及到資產(chǎn)置換時，將不對集團置換資產(chǎn)進行詳細說明和設(shè)計。、買殼動因1、戰(zhàn)略發(fā)展需要XX集團是以房地產(chǎn)開發(fā)為主的公司，而房地產(chǎn)是典型的資本密集型行業(yè)，需要大量的 開發(fā)資本。作為一個處于高速發(fā)展中的集團，其資本的需求是非常大的，開展資本運做 也是其發(fā)展到一定規(guī)模和階段后的必然要求。利用各種融資渠道來籌集資金，為XX集團的戰(zhàn)略發(fā)展服務(wù)，是XX集團在發(fā)展中必然要面對和加以重點考慮和籌劃的問題。而資本 的來源無非有如下幾個融資渠道：自身的積累、銀行貸款、IPO上市、信托產(chǎn)品、房地產(chǎn) 基金、企業(yè)債券、買殼上市等。自身資本積累對于房地產(chǎn)業(yè)的快速發(fā)展是不夠的，而且這種運作方式也過于穩(wěn)健， 無法有

5、效利用資本的杠桿效應(yīng)；銀行貸款是支撐集團業(yè)務(wù)的最重要的融資手段，但是銀 行信貸受政策影響很大，尋求除銀行貸款外的其他融資渠道也是必然選擇；IPO上市對于 房地產(chǎn)企業(yè)來說有一定難度，而且存在的變數(shù)較大，時間也較長；信托產(chǎn)品目前規(guī)模不 大, 無法滿足企業(yè)的資金需求；房地產(chǎn)基金暫時缺乏政策支持, 實踐起來困難不??；企業(yè)債券對于民營的非上市的房地產(chǎn)企業(yè)來說，困難很大；買殼上市是一種較為便利的進入 資本市場的方式，而且也是房地產(chǎn)企業(yè)最為親徠的方式，目前也有不少成功的例子，比 如金融街買殼華亞紙業(yè)、首創(chuàng)置業(yè)買殼陽光股份等。XX集團要做強做大，需要有效利用各種融資渠道，需要利用資本市場的游戲規(guī)則來 促進自我

6、發(fā)展，那么實行買殼上市也應(yīng)該是集團戰(zhàn)略發(fā)展中的一個考慮。2、競爭的需要房地產(chǎn)業(yè)作為資本密集型產(chǎn)業(yè)，競爭也是非常激烈的。隨著國內(nèi)和省內(nèi)一些房地產(chǎn) 企業(yè) IPO 或者買殼上市成功，利用資本市場籌集到大筆資金，極大地支持了其產(chǎn)業(yè)的發(fā) 展；比如，深圳萬科（ 00002）從 1991 年上市，通過新發(fā)、配股、發(fā)行可轉(zhuǎn)債共融資 31 億元； 浙江廣廈（ 600052）1997年上市至今共融資約 10億元。這些融資無疑將提升其資 金上的競爭實力。相對于上市公司來說，XX集團在融資渠道和成本上就不占優(yōu)勢，單一的融資渠道可 能對集團的產(chǎn)業(yè)運做造成不利影響，在和業(yè)內(nèi)同行的競爭中處于不利地位。因此，買殼 上市也是提

7、升集團競爭力的一個途徑。同時，上市成功后集團開展資本運做也就有了一個適合的平臺。集團獲得上市公司 控制權(quán)后，可以利用上市公司通過增發(fā)、配股等方式獲得股權(quán)融資，也可以通過和上市 公司建立合資公司等方式獲取發(fā)展項目資金，當(dāng)然也可以根據(jù)集團的需要和融資環(huán)境來 決定和選擇融資方式。3、改善集團財務(wù)狀況，降低集團發(fā)展產(chǎn)業(yè)的風(fēng)險 集團新的房地產(chǎn)項目的開發(fā)需要大量的資金支持，僅僅依靠集團自有資金、銀行貸 款等項目融資方式給集團資金上以較大的壓力，同時增大了集團的財務(wù)風(fēng)險。通過所控 制的上市公司進行融資，集團既獲得了發(fā)展產(chǎn)業(yè)所需資金，又極大地改善了財務(wù)結(jié)構(gòu)， 降低了財務(wù)風(fēng)險，并減少了發(fā)展產(chǎn)業(yè)所承擔(dān)的風(fēng)險。比如

8、，世貿(mào)控股在收購上市公司“萬象集團”后，許榮茂家族通過售出其資產(chǎn)而獲 得大量現(xiàn)金，隨后與家族企業(yè)在上海共同開發(fā)房產(chǎn)項目。在預(yù)售資金回籠前后，家族公 司通過合資或增資，不斷攤薄上市公司在項目中的權(quán)益，最終利用上市公司改善集團層 面的財務(wù)狀況。4、樹立集團公司形象，獲取品牌效應(yīng) 買殼上市后，由于集團成為上市公司控股股東，可以擴大集團的知名度，增強集團 的美譽度，有利于集團各方面的運做。比如：作為上市公司在獲取銀行貸款方面可能更 加容易。5、買殼上市易于操作 買殼上市與新發(fā)行上市不同，不需要經(jīng)過審批和輔導(dǎo)期，時間短；買殼操作過程快， 只要雙方達成了意向，在會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所、評估事務(wù)所等中介機

9、構(gòu)的參與下， 收購過程將變得簡化。 買殼成本低， 由于不需要印花稅和承銷公司的費用，買殼上市 的成本將比直接上市的成本低。易籌資，買殼上市后通過整合資源，搞好公司治理，保 持穩(wěn)定的主營業(yè)務(wù)收入和業(yè)績，獲得融資資格后，可以通過配股、增發(fā)新股的方式籌集 資金。6、也可以借機完善 XX 集團法人治理結(jié)構(gòu)和經(jīng)營管理水平通過買殼上市，集團可以進一步提升和完善法人治理結(jié)構(gòu)，提升經(jīng)營管理水平。7、獲取其他方面的便利和收益通過買殼上市獲得上市公司控制權(quán)后，即使買殼上市短期內(nèi)無法達到融資的目的，也可以進行其他方面的資本運做。比如股權(quán)質(zhì)押貸款；利用上市公司收購關(guān)聯(lián)項目公司；成立合資項目公司；對上市公司資源進行整合

10、，盤活上市公司廠房、土地以及其他存量 資產(chǎn)。如果殼公司擁有大量土地儲備的話，買殼上市就可以獲得開發(fā)房地產(chǎn)的土地儲備。8、股權(quán)全流通增值預(yù)期買殼上市所擁有的法人股，目前無法流通，只能夠通過協(xié)議進行轉(zhuǎn)讓，但是股權(quán)全流 通是一個趨勢。因此，目前以和凈資產(chǎn)差不多的價格收購的法人股，一旦全流通，將獲 得增值效應(yīng)。三、買殼上市成本及風(fēng)險分析買殼上市對于XX集團來說所花費的主要成本是：1、獲取上市公司控股權(quán)的代價。收購殼公司的控股權(quán)需要現(xiàn)金或者股權(quán)，同時 獲取殼公司控股權(quán)需要一定溢價，即殼成本。如果以現(xiàn)金進行收購的話，可 能要承擔(dān)現(xiàn)金流的壓力；如集團主要是以資產(chǎn)、股權(quán)等作為收購的對價，則 資金壓力較小。應(yīng)該

11、說，這一部分成本是能夠確定的顯性成本，也比較好控 制，可以通過和對方談判來降低該部分成本。2、注入自身資產(chǎn)。收購上市殼公司以后，集團公司將自身控制的資產(chǎn)通過交易 方式或者其他方式注入上市公司，雖然集團依然擁有控制權(quán)，但是其一部分 已經(jīng)轉(zhuǎn)換為公眾利益。由于受到其他中小股東及監(jiān)管部門的影響，也就相對 弱化了集團對該部分資產(chǎn)的控制權(quán)。3、維持業(yè)績成本。要融資，就需要上市公司達到融資所需要的財務(wù)條件和其他 相關(guān)條件，需要集團對上市公司進行業(yè)績改造和支持，使其具有再融資的功 能。同時，為了做出業(yè)績可能要承擔(dān)一些稅收方面的損失。4、公開信息披露成本。由于上市公司需要履行信息公開披露的義務(wù)，這也可能 會有一

12、些影響。 對于投資計劃的披露， 有可能造成商業(yè)秘密、 技術(shù)的公開等。5、可能還存在一些收購時沒有考慮在內(nèi)的隱性成本， 這與被收購對象的實際情 況有關(guān)。比如，法律糾紛、或有事項等。6、收購中所支付的中介費用和其他費用。買殼上市對于XX集團的主要風(fēng)險是：1、最大風(fēng)險來自殼資源。所買的殼并不是一個干凈的殼，還是一個存在法律或 者財務(wù)等許多糾紛的殼， 比如巨額的沒有披露的擔(dān)保， 資產(chǎn)存在虛增等情況。 廣東奧園買殼誠成文化就遭遇了擔(dān)保風(fēng)險。2、另一風(fēng)險就是買殼之后融資難。買殼以后，由于達不到增發(fā)、配股的條件， 無法在預(yù)期內(nèi)融姿。據(jù)統(tǒng)計，近年由于實際控股股東發(fā)生變化并且新的控股 股東在房地產(chǎn)業(yè)有一定發(fā)展的

13、公司共有 20 多家，其中僅有 4 家實行了增發(fā)， 2 家獲得了配股，也就是說有大部分的買殼公司還未有達到融資的目的。發(fā) 生此種情況的主要原因在于：首先，我國資本市場對上市公司再融資有嚴格 的要求，房地產(chǎn)公司業(yè)績波動大，負債高，很難符合要求；其次，大部分公 司借殼時間不長，我國房地產(chǎn)企業(yè)借殼上市風(fēng)潮始于 2000 年底與 2001年初， 而已經(jīng)實現(xiàn)再融資的地產(chǎn)借殼上市公司最短時間是 2.2 年。3、買殼上市過程中的暗箱操作帶來的風(fēng)險。由于我國證券市場的特殊結(jié)構(gòu)，在 買殼過程中不免與原國有大股東和主管部門溝通和合作。對方的既得利益， 本位主義和地方保護主義可能是阻礙收購的絆腳石。4、上市公司很難

14、對經(jīng)營、財務(wù)狀況完全保密，必須定期 向證交所申報和披露公 司的經(jīng)營情況。5、其他風(fēng)險。 人員和管理的整合， 理順其內(nèi)外關(guān)系， 這也存在不確定性。 同時， 要求作為買殼方的房地產(chǎn)企業(yè)不但先要有一定的資金實力來支付買殼資金， 還要具有先進的管理和經(jīng)營手段，才能實現(xiàn)再融資。四、目標殼資源的選擇一般說來，目標殼資源的選擇有如下條件：1、目標殼資源的的企業(yè)股本規(guī)模不能太大，因為 XX集團本身的規(guī)模并不是很大，并且 要為收購以后公司融資增發(fā)留下適當(dāng)?shù)墓杀緮U張空間。2、 最好是凈殼收購。即收購后要進行資產(chǎn)置換，要將XX集團的優(yōu)質(zhì)房地產(chǎn)資源注入上 市公司，原有的資產(chǎn)要置出，置換越徹底越好，盡可能不給今后的發(fā)展

15、留下包袱。最 好是原有大股東愿意回購資產(chǎn)。3、當(dāng)?shù)卣椭鞴懿糠珠T支持殼的轉(zhuǎn)讓。這是買殼成功的一個重要前提，沒有當(dāng)?shù)卣?或者主管部門的支持，買殼成功的可能性將降低，并增加重組的難度。4、殼資源現(xiàn)有管理層的支持。這樣能最大限度了解殼資源，將減少買殼風(fēng)險。5、殼公司擁有一定量的貨幣資金。按照徐總的指示，本建議書暫以九江化纖（ 000650）為目標殼公司做一分析五、九江化纖基本情況1、股本及股東截止2004年3月31日，其總股本為20010.24萬股，其中流通A股6570.72萬股， 國有法人股 13439.52 萬股。第一大股東為化纖總廠， 持股13439.52萬股，占總股本的 67.16%。化

16、纖總廠母公司 為江西省紡織集團，目前江西省紡織集團已經(jīng)劃歸新成立的江西省國資委管理。該等股 權(quán)的處置，最終要由江西省國資委決策。目前，化纖總廠持有的九江化纖 13439.52 萬股 股份，已經(jīng)被司法凍結(jié)，所以這部分股權(quán)被司法拍賣的可能性很大。最終是否拍賣，取 決于化纖總廠上訴后的判決，或者中國信達資產(chǎn)管理公司對該等債權(quán)的處置方式。曾發(fā)生的股權(quán)轉(zhuǎn)讓：2001 年 7 月化纖總廠分別向江西省紡織集團公司、深圳市創(chuàng)新科技投資公司、深圳 市新華證風(fēng)險投資公司協(xié)議分別出讓 29%， 28%， 7%的股權(quán)。該轉(zhuǎn)讓協(xié)議得到江西省政府 及財政部批準，擬將部分法人股股權(quán)實施轉(zhuǎn)讓后所得價款用于償還九江化纖。最終由

17、于 擔(dān)保問題，被中國信達資產(chǎn)管理公司提起訴訟，導(dǎo)致轉(zhuǎn)讓并未實施，欠款也并未歸還。 目前化纖總廠所擁有的股權(quán)全部被司法凍結(jié)，因此股權(quán)的過戶尚未完成。九江化纖也尚 未發(fā)布有關(guān)該等股權(quán)轉(zhuǎn)讓終止的公告。從以上情況來看， 2001 年的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議及最終的司法判決生效，都將是影響 XX 集團受讓股權(quán)的重要因素。 2001 年原大股東就著手轉(zhuǎn)讓股權(quán)，但是正是轉(zhuǎn)讓成功之際， 被中國信達資產(chǎn)管理公司提起承擔(dān)連帶擔(dān)保責(zé)任的訴訟，并被法院凍結(jié)了擁有的股份， 致使轉(zhuǎn)讓沒有成功。經(jīng)過 3 年時間，最高法院仍然判決化纖總廠敗訴，可見化纖總廠和 中國信達資產(chǎn)管理公司矛盾較大，如果化纖總廠沒有資金承擔(dān)連帶責(zé)任（ 23980

18、+106.7 萬元），那么誰最終擁有該等股權(quán)，仍然不是很確定。2、經(jīng)營及員工情況九江化纖主營業(yè)務(wù)為粘膠纖維、化纖漿粕、蒸汽的生產(chǎn)和銷售，屬化纖行業(yè)。2003 年度，九江化纖虧損 10048 萬元，主要是因為對第一大股東欠款計提了巨額減 值準備。其主營業(yè)務(wù)還是比較正常的，主營業(yè)務(wù)收入為 28162 萬元，主營業(yè)務(wù)利潤 為 3931 萬元。九江化纖由化纖總廠于 1 996年剝離部分優(yōu)良資產(chǎn)改組建立，因此和母公司關(guān)聯(lián)交易比較多，實際上管理和資產(chǎn)等獨立情況都不是很清楚。如果XX集團買殼后，不進行資產(chǎn)置換，將很難理順經(jīng)營管理。最好是由現(xiàn)有大股東回購九江化纖置換出去 的資產(chǎn)。截止2003年12月31日，公

19、司共有職工3434人，其中：生產(chǎn)人員2430人；銷 售人員20人；技術(shù)人員720人；財務(wù)人員22人；行政人員124人。目前無需要承 擔(dān)費用的離退休人員。如果進行資產(chǎn)置換，人員安置也是非常重要的一個問題，最 好是采用人員隨資產(chǎn)走的方法，這樣將極大減輕九江化纖的負擔(dān)。3、主要財務(wù)狀況2003年主要財務(wù)指標如下表：2003年12月31日單位：萬元貨幣資金10553短期借款19200應(yīng)收票據(jù)1961應(yīng)付賬款6018應(yīng)收賬款25066應(yīng)付福利費684壞賬準備10930其他應(yīng)付款738應(yīng)收賬款凈額14290預(yù)收賬款431存貨8448一年內(nèi)到期的長期負債2500流動資產(chǎn)合計37238流動負債合計29798固

20、定資產(chǎn)31835長期負債合計14322負債合計44120股東權(quán)益23817資本公積金7323資產(chǎn)合計67938負債與股東權(quán)益合計67938其每股凈資產(chǎn)為1.19元/股，股東權(quán)益35.06，負債較高。對于資產(chǎn)狀況需要進一步了解，如果進行資產(chǎn)和債務(wù)剝離，債權(quán)人態(tài)度如何。其貨幣資金較為充裕。根據(jù)其每股凈資產(chǎn)，如果按照每股凈資產(chǎn)收購化纖總廠擁有的13439.52萬股，則需要資金為15993萬元六、買殼上市操作方案由于化纖總廠所擁有的九江化纖全部股權(quán)被司法凍結(jié)，則該等股權(quán)有兩種可能性： 一是被中國信達資產(chǎn)管理公司擁有；一是仍然為九江化學(xué)纖維總廠擁有。下面將根據(jù)這 兩個主體來設(shè)計操作方案。方案一：凈殼轉(zhuǎn)讓

21、方式（這是較為理想的方式）（一）收購九江化纖的總體思路設(shè)想九江化纖實際控制方同意配合XX集團對九江化纖進行資產(chǎn)負債重組，這是方案一順 利實施的關(guān)鍵，也是買殼前洽談應(yīng)該確定的基調(diào)。亦即以凈殼方式進行收購。本次買殼重組擬采取資產(chǎn)置換與股權(quán)收購相結(jié)合的方式：XX集團以其擁有的房地產(chǎn)等權(quán)益性資產(chǎn)與九江化纖的化纖類資產(chǎn)進行置換，同時受讓化纖總廠持有的九江化纖 67.162%的股權(quán)（國有法人股），化纖總廠向XX集團回購從九江化纖置換出來的化纖類資 產(chǎn)。（二）具體操作過程1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓：化纖總廠將其持有的九江化纖 67.162%的股權(quán)（合計13439.52萬股） 轉(zhuǎn)讓給XX集團，按照每股凈資產(chǎn)值（2003年底

22、為1.19元/股）加一定比例溢價的方式確 定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格，全部轉(zhuǎn)讓給收購方 XX集團。2、 資產(chǎn)置換：XX集團房地產(chǎn)項目權(quán)益性資產(chǎn)與九江化纖的化纖類資產(chǎn)進行置換。具 體置換資產(chǎn)將由相關(guān)各方協(xié)商決定，資產(chǎn)置換交易價格均以評估值為準，資產(chǎn)置換差額 以現(xiàn)金補足。3、資產(chǎn)回購：化纖總廠將 XX集團通過資產(chǎn)置換取得原九江化纖的化纖類資產(chǎn)按凈 資產(chǎn)評估價值原價回購，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款與化纖類資產(chǎn)評估價值之間的差額以現(xiàn)金補足。按照現(xiàn)有財務(wù)及稅收規(guī)定，現(xiàn)金交易將涉及所得稅問題，為了降低交易各方的交易 成本，合理避稅，建議將上述三項交易安排為一攬子非貨幣交易，即各項交易所涉及的 現(xiàn)金補價不高于交易價值的25%（三）九

23、江化纖資產(chǎn)重組流程圖2、資產(chǎn)置換九江化纖股權(quán)化纖類凈資產(chǎn)發(fā)九江展3、資產(chǎn)回購（四）交易結(jié)構(gòu)圖股權(quán)轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)回購（五）交易結(jié)果上述交易完成后,全部化纖業(yè)務(wù)、資產(chǎn),九江化纖化纖增發(fā)差買后 續(xù)現(xiàn)金支付a與XX集團集團- 化纖纖總廠1應(yīng)付款A(yù)九江化纖房地產(chǎn)（股權(quán)）資產(chǎn)資產(chǎn)置換資產(chǎn)置換化纖資產(chǎn) 化纖總廠通過轉(zhuǎn)讓股權(quán)、回購化纖類資產(chǎn)，擁有九江化纖的完成其對九江化纖的化纖業(yè)務(wù)重組；XX集團成為九江化纖控股股東；九江化纖成為一個或者幾個房地產(chǎn)項目公司的控股股東，主營業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)變房 地產(chǎn)開發(fā)，具備股票上市的條件和持續(xù)經(jīng)營能力，再融資能力獲得提升，并且不存 在明顯損害上市公司和全體股東利益的情形。（六）重組中其他問題處

24、理建議1、九江化纖置出資產(chǎn)為化纖類資產(chǎn)，包括應(yīng)收款項、存貨、固定資產(chǎn)、在建工程， 不包括貨幣資金、短期投資等現(xiàn)金資產(chǎn)；具體置換資產(chǎn)如何，需要看前期洽談協(xié)商情況， 應(yīng)該符合雙方的利益最大化。由于應(yīng)收款中關(guān)聯(lián)方欠款較多，置出是有利操作的2、九江化纖目前的債務(wù)可采取如下方式解決：（1）全部償還；（2）部分償還，部分參與置換；（3）全部參與置換。如果采?。?2）（3）處理方式，則置出資產(chǎn)為扣除負債后的化纖類凈資產(chǎn)，化纖總廠 回購化纖類資產(chǎn)時亦應(yīng)承擔(dān)該等債務(wù)。九江化纖債務(wù)處理問題涉及資產(chǎn)置換、資產(chǎn)回購環(huán)節(jié)的作價等問題，涉及到銀行及 其他債權(quán)人的債權(quán)保全問題，該問題需與各方做充分的協(xié)調(diào)和探討。3、目前九江

25、化纖的員工處置可以遵循“人隨資產(chǎn)走”的原則，與置出資產(chǎn)相關(guān)的全 部在冊員工的勞動關(guān)系及與置出資產(chǎn)相關(guān)的全部離退休職工、全部下崗職工涉及到 與置出方的養(yǎng)老、醫(yī)療等所有關(guān)系，最終由化纖總廠繼受，并由化纖總廠負責(zé)進行 安置。（七）要約收購問題另外，該方案引發(fā)要約收購，是否申請要約豁免、進行要約收購、規(guī)避要約收購， 需要進行綜合考慮。由于第一大股東持股比例高達 67.16%，可以充分利用要約收購的規(guī) 則，進行要約收購。按照已有的幾起要約收購案例來看，目前的要約收購法規(guī)還是有利 于要約收購方的，所謂要約收購都差不多是走走過場而已。這倒比申請要約豁免更簡單。 因此，集團可以考慮對九江化纖進行要約收購。方案

26、二：協(xié)議收購，不進行資產(chǎn)回購（1）現(xiàn)金收購股權(quán)。 XX 集團以現(xiàn)金收購化纖總廠所有的九江化纖 67.16%的股權(quán)， 該等股權(quán)作價依據(jù)為經(jīng)過評估的每股凈資產(chǎn)，可以考慮一定程度的溢價。如果以2003 年 底每股凈資產(chǎn)測算，而且不溢價，收購所需要的資金為 15993 萬元，這將是最低收購成 本。（2）置入 XX 集團相關(guān)房地產(chǎn)項目。可采取上市公司收購方式，或者和上市公司資 產(chǎn)進行置換等方式。置換得到的化纖類資產(chǎn)由 XX 集團自行處置，相關(guān)人員安置也由 XX 集團實施。（3）化纖總廠欠款問題。 2003 年底化纖總廠欠上市公司約 1.56 億元，該等款項可 以土地等資產(chǎn)來抵償，也可以通過剝離部分資產(chǎn)人員由其承擔(dān)等方式抵償。具體可以在 洽談時根據(jù)雙方意愿進行協(xié)商。由于是純粹的股權(quán)轉(zhuǎn)讓關(guān)系，沒有涉及到和原有股東之間關(guān)于資產(chǎn)、負債、人員安 置等問題的協(xié)作，收購成本和風(fēng)險較大。尤其是人員安置問題將成為一個較大的包袱。該方案的重點是： 化纖總廠及其實際控制方以及江西國資委是否配合資產(chǎn)債務(wù)重組。 如果能夠得到配合，成功性也較大。另外，該方案引發(fā)要約收購，是否申請要約豁免、進行要約收購、規(guī)避