1、企業會計準則第 40 號 合營安排應用指南一、 總體要求企業會計準則第 40 號一一合營安排 （以下簡稱“本準則” ）明確提出了合營安排的 定義， 規定了合營安排的認定與分類的原則和方法、 并規范了各參與方在合營安排中利益份 額的會計處理。 本準則明確提出了合營安排的定義。 合營安排是一項由兩個或兩個以上的參與方共同控 制的安排。合營安排其有兩個特征，一是各參與方均受到該安排的約束；二是兩個或兩個以 上的參與方對該安排實施共同控制， 即任何一個參與方都不能夠單獨控制該安排， 對該安排 具有共同控制的任何一個參與方均能夠阻止其他參與方或參與方組合單獨控制該安排。 本準則規定了合營安排的認定與分類

2、的原則和方法。 是否存在共同控制是判斷一項安排是否 為合營安排的關鍵。 共同控制是按照相關約定等分享對一項安排的控制權， 并且僅在對相關 活動 （即對該安排的回報具有重大影響的活動） 的決策要求分享控制權的參與方一致同意時 才存在。 合營安排分為兩類共同經營和合營企業。 共同經營是指共同控制一項安排的參與方 享有與該安排相關資產的權利， 并承擔與該安排相關負債的合營安排。 合營企業是共同控制 一項安排的參與方僅對該安排的凈資產享有權利的合營安排。認定一項安排是合營安排后， 應當根據合營方獲得回報的方式這一經濟實質， 來判斷該合營安排應當被劃分為共同經營還 是合營企業。即，如果合營方通過對合營安

3、排的資產享有權利，并對合營安排的義務承擔責 任來獲得回報， 則該合營安排應當被劃分為共同經營； 如果合營方僅對合營安排的凈資產享 有權利，則該合營安排應當被劃分為合營企業。 本準則規范了各參與方在共同經營和合營企業中利益份額的會計處理原則， 會計處理上 適用其他準則的，本準則做了相應說明。合營方在合營安排中權益的披露，適用企業會計 準則第 41 號一一在其他主體中權益的披露 （以下簡稱“在其他主體中權益的披露準則” ） 及其應用指南（2014） 。二、關于適用范圍本準則適用于符合合營安排定義的各項安排，包括共同經營和合營企業。 值得注意的是， 中外合資經營企業法中的“合營企業” ，是

4、指在中國境內，外方技資 者與中國投資者共同舉辦的企業。該“合營企業”與本準則中所指的“合營企業”并不是一 個概念，企業在執行本準則時，應注意避免混淆。 另外，當認定風險資本組織、共同基金、信托公司或包括投連險基金在內的類似主體在 合營企業中擁有權益時， 考慮到對這些主體所持有的投資以公允價值計量比采用權益法核算 能夠為財務報表使用者提供更有用的信息， 允許這些主體對持有的在合營企業中的權益， 按 照 企業會計準則第 22 號一金融工具確認和計量 （以下簡稱 “金融工具確認和計量準則” ） 以公允價值計量，且其變動計人損益。這種例外規定是計量方面的豁免，而不是將這些主體 擁有在合營企業中的權益排

5、除在本準則的范圍之外。三、關于本準則與其他相關準則的關系當一項安排因不存在共同控制， 從而被排除在本準則范圍之外時， 主體應根據相關企業會計 準則，例如， 企業會計準則第 2 號一一長期股權投資 （以下簡稱“長期股權投資準則” ） 、 企業會計準則第 33 號一一合并財務報表 （以下簡稱“合并財務報表準則” ） 、金融工具確 認和計量準則等相關準則， 對其在安排中的權益進行會計處理。 本準則與其他相關準則之間 的關系如圖 1 所示：圖 1 本準則與其他相關準則關系圖是 合并報表按照合 并財務報表準則 的規定進行處 理：個別報表按 照長期股權投資 準則進行處理 投資方本身控 制某各主體

6、？ 否是 按照合 營安排 準則分 類投資方對于 某項安排具 有共同控制?否 投資方是共同經營中 不具有共同控制，享 有共同經營資產和承 擔共同經營負債的參 與方? 是合并報表按照合并財務 報表準則的規定進行處 理：個別報表按照長期 股權投資準則進行處理合 營 企 業 按照長期 股權投資 準則核算共 同 經 營否按照在其他主體中 權益的披露準則的 規定進行披露按照會計準則 對資產、負 債、收入和費 用進行會計處 理是 長期股權投資 準則投資方對于該 主題是否具有 重大影響否金融工具 準則按照在其他主體中 權益的披露準則規 定進行披露按照相關準 則進行披露按照在其他 主體中權益 的披露準則 規定進

7、行披 露按照金 融工具 準則進 行披露四、關于合營安排的認定（一）合營安排的定義和特征 合營安排是一項由兩個或兩個以上的參與方共同控制的安排。 合營安排同時具有以下特征： 一是各參與方受到該安排的約束； 二是兩個或兩個以上的 參與方對該安排實施共同控制。 1.各參與方受到該安排的約束 合營安排通過相關約定對各參與方予以約束。 相關約定， 是指據以判斷是否存在共同控 制的一系列具有執行力的合約。 在形式上， 相關約定通常包括合營安排各參與方達成的合同 安排，如合同、協議、會議紀要、契約等，也包括對該安排構成約束的法律形式本身。 在內容上，相關約定包括但不限于對以下內容的約定：一是對合營安排的目的

8、、業務活 動及期限的約定；二是對合營安排的治理機構（如董事會或類似機構）成員的任命方式的約 定；三是對合營安排相關事項的決策方式的約定，包括哪些事項需要參與方決策、參與方的 表決權情況、 決策事項所需的表決權比例等內容， 合營安排相關事項的決策方式是分析是否 存在共同控制的重要因素； 四是對參與方需要提供的資本或其他投入的約定； 五是對合營安 排的資產、負債、收入、費用、損益在參與方之間的分配方式的約定。 當合營安排通過單獨主體達成時（本指南第五部分將對單獨主體進行詳細說明） ，該單 獨主體所制定的條款、章程或其他法律文件有時會涵蓋相關約定的全部或部分 內容。 【例 1】A 公司和 B 公司共

9、同出資建立了 C 公司。C 公司在章程中規定，C 公司的所有重 大決策須經 A 公司和 B 公司均同意方可做出。 除章程之外 A 公司和 B 公司并未訂立其他協議 以管理公司 C 的活動。 本例中，盡管并不存在另外的協議，但通過 C 公司的章程本身即涵蓋了“相關約定”的 內容，可以憑 C 公司的章程判斷 C 公司是否符合合營安排的定義。 2.兩個或兩個以上的參與方對該安排實施共同控制共同控制不同于控制， 共同控制由兩 個或兩個以上的參與方實施，而控制由單一參與方實施。共同控制也不同于重大影響，享有重大影響的參與方只擁有參與安排的財務和經營政策的決策的權力， 但并不能夠控制或者與 其他方一起共同

10、控制這些政策的制定。 【例 2】A 公司、B 公司、C 公司對 D 公司的表決權比例分別為 50%、40%及 10%。D 公司 的主要經營活動為醫藥產品的研發、生產、銷售及相關健康產品服務，其最高權力機構為股 東會，所有重大決策需要 75%以上表決權通過方可做出。 在本例中，A 公司、B 公司合計擁有 D 公司 90%的表決權，超過了 75%的表決權要求，當 且僅當 A 公司、B 公司均同意時，D 公司的重大決策方能表決通過，C 公司的意愿并不能起 到影響表決是否通過的決定性作用。 因此 D 公司為一項合營安排， 沒有任何一方能夠單獨控 制 D 公司，A 公司與 B 公司對 D 公司實施共同控

11、制，C 公司雖然作為 D 公司的股東，屬于該 合營安排的一方，但并不具有共同控制權。 （二）合營安排的認定 要認定一項安排是否為合營安排， 需要準確把握 “共同控制” 、 “參與方” 等概念。 其中， 是否存在共同控制是判斷一項安排是否為合營安排的關鍵。 1.共同控制 共同控制， 是指按照相關約定對某項安排所共有的控制， 并且該安排的相關活動必須經 過分享控制權的參與方一致同意后才能決策。 在判斷是否存在共同控制時， 應當按照本準則， 首先判斷是否由所有參與方或參與方組 合集體控制該安排，其次再判斷該安排相關活動的決策是否必須經過這些參與方一致同意。 相關活動是指對某項安排的回報產生重大影響的

12、活動。 某項安排的相關活動應當根據具 體情況進行判斷， 通常包括商品或勞務的銷售和購買、 金融資產的管理、 資產的購買和處置、 研究與開發活動以及融資活動等。 關于相關活動的更多內容可以參見合并財務報表準則應用 指南（2014） 。 (1） 集體控制如果所有參與方或一組參與方必須一致行動才能決定某項安排的相關活動， 則稱所有參與方或一組參與方集體控制該安排。在判斷集體控制時，需要注意以下幾點： 集體控制不是單獨一方控制。 有關控制的判斷， 應遵循合并財務報表準則及其應用指 南（2014）的相關規定。為了確定相關約定是否賦予參與方對該安排的共同控制，主體首先 識別該安排的相關活動，然后確定哪些權

13、利賦予參與方主導相關活動的權力。 值得注意的是， “參與方組合”僅泛指參與方的不同聯合方式，并不是一個專門的術語。如 果某一個參與方能夠單獨主導該安排中的相關活動， 則可能為控制。 如果一組參與方或所有 參與方聯合起來才能夠主導該安排中的相關活動，則為集體控制。即，在集體控制下，不存 在任何一個參與方能夠單獨控制某安排的情況， 而是由一組參與方或所有參與方聯合起來才 能控制該安排。 【例 3】 假設 A 公司、 B 公司、 C 公司、 D 公司共同設立 E 公司， 并分別持有 E 公司 60%、 20%、10%和 10%的表決權股份。協議約定，E 公司相關活動的決策需要 50%以上表決權通過

14、方可做出。本例中，E 公司的表決權安排使得 A 公司能夠單獨主導 E 公司的相關活動，只要 A 公司享有 E 公司的可變回報并有能力運用其權力影響 E 公司的可變回報，A 公司無需與其 他參與方聯合，即可控制 E 公司。因此，E 公司是 A 公司的子公司，而不是一項合營安排。 盡管所有參與方聯合起來一定能夠控制該安排， 但集體控制下， 集體控制該安排的組 合指的是那些既能聯合起來控制該安排，又使得參與方數量最少的一個或幾個參與方組合。 【例 4】假設 A 公司、B 公司、C 公司、D 公司分別持有 E 公司 40%、30%、20%和 10% 的表決權股份，E 公司相關活動的決策需要 85%以上

15、表決權通過方可做出。 本例中，E 公司的表決權安排使得： (a)A 公司、B 公司、C 公司、D 公司任何一方均不能單獨控制 E 公司。 (b）參與方組合可能的形式有：A 公司和 B 公司，A 公司和 C 公司，A 公司和 D 公司，B公司和 C 公司，B 公司和 D 公司，C 公司和 D 公司，A 公司、B 公司、C 公司，A 公司、B 公 司、D 公司，A 公司、C 公司、D 公司，B 公司、C 公司、D 公司，A 公司、B 公司、C 公司、 D 公司。在這些參與方組合中，盡管所有參與方（A 公司、B 公司、C 公司、D 公司）聯合 起來必然能夠控制 E 公司， 但 A 公司、 B 公司、

16、 C 公司聯合起來即可控制 E 公司， 且 A 公司、 B 公司、C 公司是聯合起來能夠控制 E 公司的參與方數量最少的組合。因此，稱 A 公司、B 公司、C 公司集體控制 E 公司，而不是 A 公司、B 公司、C 公司、D 公司集體控制 E 公司。 【例 5】沿用【例 4】資料，所不同的是，假定 E 公司相關活動的決策需要 95%以上表 決權通過方可做出。 本例中，E 公司的表決權安排使得A 公司、B 公司、C 公司、D 公司任何一方均不能單 獨控制 E 公司；必須由所有參與方（A 公司、B 公司、C 公司、D 公司）聯合起來才能控制 E 公司，且所有參與方是聯合起來能夠控制 E 公司的參與

17、方數量最少的組合。因此，稱所有 參與方集體控制 E 公司。 能夠集體控制一項安排的參與方組合很可能不止一個。 【例 6】假定一項安排涉及三方：A 公司在該安排中擁有 50%的表決權股份，B 公司和 C 公司各擁有 25%的表決權股份。A 公司、B 公司、C 公司之間的相關約定規定，該安排相關活 動決策至少需要 75%的表決權通過方可做出。盡管 A 公司擁有 509 毛的表決權，但是 A 公司 沒有控制該安排，因為 A 公司對安排的相關活動做出決策需要獲得 B 公司或 C 公司的同意。 在本例中，A 公司和 B 公司的組合或 A 公司和 C 公司的組合均可集體控制該安排。這樣，存 在多種參與方之

18、間的組合能夠達到 75%表決權的要求。 在此情況下， 該安排要成為合營安排， 需要在相關約定中指明哪些參與方一致同意才能對相關活動做出決策。 (2）有關相關活動的決策主體應當在確定是由參與方組合集體控制該安排，而 不是某一參與方單獨控制該安排后， 再判斷這些集體控制該安排的參與方是否共同控制該安 排。當且僅當相關活動的決策要求集體控制該安排的參與方一致同意時，才存在共同控制。 存在共同控制時， 有關合營安排相關活動的所有重大決策必須經分享控制權的各方一致同意。 一致同意的規定保證了對合營安排具有共同控制的任何一個參與方均可以阻止其他參與方 在未經其同意的情況下就相關活動單方面做出決策。 “一致

19、同意”中，并不要求其中一方必須具備主動提出議案的權力，只要具備對合營安 排相關活動的所有重大決策予以否決的權力即可； 也不需要該安排的每個參與方都一致同意， 只要那些能夠集體控制該安排的參與方意見一致，就可以達成一致同意。 【例 7】 A 公司與 B 公司各持有 C 公司 50%的表決權， C 公司的主要經營活動為研究和開 發前沿新藥。根據 C 公司的章程以及 A 公司、B 公司之間簽訂的合資協議，C 公司的最高權 力機構為董事會。董事會由 5 名董事組成，其中 A 公司派出 4 名代表，其中 1 名代表任董事 長， B 公司派出 1 名代表。 所有相關活動的決策需要 2/3 以上董事表決通過

20、方可做出。 但是， B 公司派出的董事對所有重大事項具備一票否決權。 由于 A 公司自身為新藥研發行業內的領 先企業，具備豐富的行業知識，而 B 公司自身的主要經營范圍并非新藥研發領域，因此，除 財務總監由 B 公司揀出外，C 公司包括總經理、研發總監在內的其他高級管理人員均由 A 公 司派出。 本例中，雖然 A 公司派出的董事人數為 4 人，超過董事總人數的 2/3，然而鑒于 B 公司 的董事對 C 公司的重大事項具有一票否決權，因此，A 公司不能單方面控制 C 公司，而是與 B 公司一起對 C 公司實施共同控制。 實務中，各參與方不乏采取簽署“一致行動協議”的方式，以實現共同控制。 【例

21、8】A 公司、B 公司、C 公司對 D 公司的表決權比例分別為 30%、21%及 49%。D 公司 的主要經營活動為碼頭貨物的裝卸、倉儲及場地租賃服務，其最高權力機構為股東會，相關 活動的決策需要半數以上表決權通過方可做出。 此外， A 公司、 B 公司簽訂了一致行動協議，約定對 D 公司的重大事項進行表決時，A 公司、B 公司均應一致行動。 本例中，A 公司、B 公司就 D 公司的相關活動的重大決議簽訂了一致行動協議，從而使得 A 公司、B 公司合起來擁有 D 公司 51%的表決權，因此，A 公司、B 公司實際上共同控制了 D 公司。 在判斷“一致行動協議”是否構成共同控制時，還需要考慮其他

22、投資方持有表決權的分 散程度。 【例 9】 A 公司和 B 公司各持有 C 公司 24%的表決權。 C 公司剩余 529 毛的表決權分布極 為分散，沒有任何一個其他股東持有超過 1%的表決權，C 公司歷史上從未發生除 A 公司和 B 公司外的超過 20%的表決權股東聯合進行決策的情況。C 公司相關活動的決策需要 50%以上 的表決權通過方可做出。A 公司和 B 公司簽訂了一致行動協議，約定對 C 公司的重大事項進 行表決時，A 公司、B 公司均應一致行動。 本例中，盡管 A 公司和 B 公司合計只持有 C 公司 48%的表決權，但 C 公司剩余表決權分 布極為分散， 因此， 按照合并財務報表準

23、則中當投資方擁有半數以下表決權時考慮表決權的 相對份額大小以及其他股東持有表決權的分散程度等來判斷控制的指引，A 公司與 B 公司能 夠集體控制 C 公司，同時，由于 A 公司與 B 公司簽訂了一致行動協議，A 公司和 B 公司對 C 公司存在共同控制，C 公司構成合營安排。 【例 10】沿用【例 8】資料，所不同的是，A 公司和 B 公司并未簽訂一致行動協議。 本例中，由于 A 公司和 B 公司并沒有簽訂一致行動協議，因此，雙方之間不存在一致同 意，不具有共同控制。此時，A 公司和 B 公司很可能各自對 C 公司具有重大影響。 值得注意的是， “一致行動協議”并不一定表明存在共同控制，在某些

24、情況下可能是某 一參與方實際獲得了控制權。 【例 11】沿用【例 8】資料，所不同的是，A 公司、B 公司在一致行動協議中約定，對 C 公司的重大事項進行表決時，B 公司充分尊重 A 公司的意愿，如果雙方意見不一致的，B 公司將按照 A 公司的意見行使表決權。 本例中，雖然 A 公司、B 公司就 C 公司的相關活動的重大決議簽訂了一致行動協議。然 而，由于 B 公司根據協議始終必須跟隨 A 公司行使表決權，A 公司自身能夠羊方面采取行動 以控制 C 公司的相關活動，因此，該安排的實質為 A 公司對 C 公司具有控制權。 有時，相關約定中設定的決策方式也可能暗含需要達成一致同意。例如，假定兩方建

25、立 一項安排，在該安排中雙方各持有 50%的表決權。雙方約定，對相關活動做出決策至少需要 51%的表決權。在這種情況下，意味著雙方同意共同控制該安排，因為如果沒有雙方的一致 同意，就無法對相關活動做出決策。 當相關約定中設定了就相關活動做出決策所需的最低表決權比例時， 若存在多種參與方 的組合形式均能滿足最低表決權比例要求的情形， 則該安排就不是合營安排； 除非相關約定 明確指出，需要其中哪些參與方致同意才能就相關活動做出決策。 【例 12】假定一項安排涉及三方：A 公司、B 公司、C 公司在該安排中擁有的表決權分 別為 50%'30%和 20%。 A 公司、 B 公司、 C 公司之間

26、的相關約定規定， 相關活動的決策需要 75% 以上的表決權通過方可做出。 在本例中，A 公司和 B 公司是能夠集體控制該安排的唯一組合，當且僅當 A 公司、B 公 司一致同意時，該安排的相關活動決策方能表決通過。因此 A 公司、B 公司對安排具有共同 控制權。 如果存在兩個或兩個以上的參與方組合能夠集體控制某項安排的， 不構成共同控制。 即， 共同控制合營安排的參與方組合是唯一的。 【例 13】A 公司、B 公司、C 公司、D 公司各持有 E 公司 25%的表決權。E 公司的主要經 營活動為房屋建筑工程總承包、設計及專業施工，其最高權力機構為股東會，相關活動的決策需要 60%以上的表決權通過方

27、可 f 故出。 本例中，E 公司的表決權安排使得 A 公司、B 公司、C 公司、D 公司中的任意 3 個同意即 可做出決定，共存在 4 個參與方紐合可以做出相關活動的決策（即集體控制） ，即 A 公司、B 公司、C 公司紐合，A 公司、B 公司、D 公司組合、B 公司、C 公司、D 公司組合以及 A 公司、 C 公司、D 公司組合，任意一種組合均可能表決通過。由于并不存在需要集體控制 E 公司的 參與方一致同意后才能決策的情況（例如，A 公司、B 公司、C 公司能夠集體控制 E 公司， 但 B 公司和 C 公司也可以選擇和 D 公司聯合， 并不是必須征得 A 公司同意才能做出決策， 如 果 B

28、 公司、C 公司、D 公司聯合做出決策，A 公司并沒有權力去否決該決策，同理，B 公司并 沒有權力去否決 A 公司、 C 公司和 D 公司聯合做出的決策， C 公司并沒有權力去否決 A 公司、 B 公司和 D 公司聯合做出的決策，D 公司并沒有權力去否決 A 公司、B 公司和 C 公司聯合做 出的決策） ，因此，E 公司并非合營安排，A 公司、B 公司、C 公司、D 公司并不對 E 公司具 有共同控制權。但由于 A 公司、B 公司、C 公司、D 公司對 E 公司的持股比例高于 20%，在不 存在其他相反證據的情況下，A 公司、B 公司、C 公司、D 公司對 E 公司均被推定為具有重大 影響。

29、例 6 、 例 12 、 例 13的分析匯總如下：例 6 最低表決權比 例要求 參與方 A 公司 參與方 B 公司 參與方 C 公司 參與方 D 公司 不是共同控制-多種 參與方的組合（A 公 司和 B 公司，或 A 公 司和 C 公司）均可以 集體控制該安排。而 相關約定并未明確指 出哪些參與方必須同 意，所以不存在一致 同意，不構成共同控 制，A 公司、B 公司、 C 公司對該安排均被 推定為具有重大影 響，應按權益法進行 會計處理。 至少 75%的表決權才 能做出相關活動決策 持有 50%的表決權 持有 25%的表決權 持有 25%的表決權例 12 75% 以上的表決權才能 做出相關活動

30、決策 持有 50%的表決權 持有 30%的表決權 持有 20%的表決權例 13 60% 以 上 的 表 決 權 才 能 做出相關活動決策 持有 25%的表決權 持有 25%的表決權 持有 25%的表決權 持有 25%的表決權 不是共同控制-多種參 與方的組合（A 公司、B 公司、c 公司、D 公司中 的任意三方組合）均可 以集體控制該安排。而 相關約定并未明確指出 哪些參與方必須同意， 所以不存在一致同意， 不構成共同控制。A 公 司、B 公司、C 公司對該 安排均被推定為具有重 大影響，應按權益法進 行會計處理。結論是共同控制-A 公司和 B 公司能夠集體控制該 安排（只有 A 公司和 B

31、公司的表決權制和才 能滿足要求） 。由于 A 公司和 B 公司是能夠集 體控制該安排的唯一 組合， 該安排的相關活 動必須經過 A 公司和 B 公司一致同意后才能 決策。通過對例 6 、例 12 、例 13的匯總分析，可見，存在集體控制僅說明該安排中， 不存在任何一方單獨控制該安排的情況。要想達到共同控制，還需要在集體控制的基礎上， 判斷該安排相關活動的決策是否必須經過這些集體控制該安排的參與方一致同意才可做出。 一般而言，如果一項安排僅存在一組參與方能夠集體控制，該集體控制為共同控制。 在一項安排中， 某一參與方可能被任命來管理該安排的日常運行。 如果該安排的相關活動需要由各參與方共同做出決

32、定， 而且管理方在這一決定的框架內行事， 則任何一個參與方 作為管理方均不會影響該安排是合營安排的判斷。 但是， 如果管理方能夠單方面就該安排的 相關活動做出決定， 從而擁有對該安排的權力， 通過參與該安排的相關活動而享有可變回報， 并且有能力運用對該安排的權力影響其回報金額， 則該管理方單方控制該安排， 而不是和其 他參與方共同控制該安排，該安排不是合營安排。 【例 14】A 公司是一家房地產公司，C 公司是其旗下一家持有若干寫字樓產權的全資子 公司。A 公司將 C 公司股權的 50%出售給一家技資銀行 B 公司。A 公司與 B 公司簽訂協議： 由于 A 公司具有豐富的房地產管理經驗，A 公

33、司繼續充當 C 公司的資產管理人并按照 C 公 司的資產規模每年收取固定比例的管理費； 涉及 C 公司的相關活動的決策均須 A 公司和 B 公司一致同意方可做出， 且 A 公司管理 C 公司時， 必須在 A 公司和 B 公司共同做出的決策的 框架內行事；A 公司與 B 公司按照各自的持股比例分享收益和承擔虧損。 本例中， 盡管 A 公司繼續充當 C 公司的資產管理人， 但是 A 公司必須和 B 公司達成一致 方能就 C 公司的相關活動做出決策， 而且 A 公司必須按照 A 公司和 B 公司共同做出的決定對 C 公司進行運營管理，因此，A 公司不能單獨控制 C 公司，而是和 B 公司共同控制 C

34、 公司。 【例 15】沿用【例 14】資料，所不同的是，A 公司、C 公司和 B 公司約定，B 公司并不 參與 C 公司的決策制定，A 公司單方面即可對 B 公司的相關活動做出決策；投資 3 年后，A 公司將向 B 公司回購其持有的 C 公司 50%股權，回購價格為 B 公司投資額的 120%。 本例中，B 公司盡管擁有 C 公司 50%的股權，但其投資目的并不是參與 C 公司的運營， 而是于投資 3 年后獲得一筆固定回報。A 公司單方面即可對 B 公司的相關活動做出決策，擁 有對 B 公司的控制權。因此，C 公司不是一項合營安排，而是 A 公司的子公司。 (3）爭議解決機制 在分析合營安排的

35、各方是否共同分享控制權時， 要關注對于爭議解決機制的安排。 相關 約定可能包括處理糾紛的條款， 例如仲裁。 這些條款可能允許具有共同控制權的各參與方在 沒有達成一致意見的情況下進行決策。 這些條款的存在不會妨礙該安排構成共同控制的判斷， 因此，也不會妨礙該安排成為合營安排。但是，值得注意的是，如果在各方未就相關活動的 重大決策達成一致意見的情況下， 其中一方具備 “一票通過權” 或者潛在表決權等特殊權力， 則需要仔細分析，很可能具有特殊權力的一方實質上具備控制權。 【例 16】 A 公司與 B 公司各持有 C 公司 50%的股權， C 公司的主要經營活動為家用電器、 電子產品及配件等的連鎖銷售

36、和服務。根據 C 公司的章程以及 A 公司、B 公司之間簽訂的合 資協議，C 公司的最高權力機構為股東會。所有重大事項均須 A 公司、B 公司派出的股東代 表一致表決通過。如：若雙方經過合理充分協商仍無法達成一致意見時，A 公司股東代表享 有“一票通過權” ，即最終以 A 公司的股東代表的意見為最終方案。 本例中， 由于 A 公司實質上可以單方面主導 C 公司相關活動的決策， 因此 A 公司具有控 制權，C 公司并非合營安排。 在分析爭議解決機制時，還需要關注參與方是否擁有期權等潛在表決權。 【例 17】沿用例 16】資料，所不同的是，A 公司并不享有“一票通過權”而是持有 購買 B 公司持有

37、的 C 公司全部 50%股權的期權。當 A 公司、B 公司雙方經過合理充分協商仍 無法達成一致意見時，A 公司可以隨時行使該期權。期權的行權價格以行權時點 C 公司股權 的公允價值為依據確定。 本例中，當 A 公司、B 公司意見不一致時，A 公司可以隨時通過買斷 B 公司持有的 C 公 司股權的方式，使 A 公司的決定得到通過，且期權的行權價格和條件并未被設定 為具有實質性障礙。在這種情況下，若無其他相反證據， A 公司實質上對 C 公司具有控制權。 有時，協議中可能約定，各參與方意見均不一致時，哪個參與方擁有最終決策權。在判斷合營安排的合營方時，也需要考慮最終決策者，但最終決策者未必就是控制

38、方。 【例 18】A 公司、B 公司、C 公司共同出資設立了 D 公司。董事會是 D 公司的決策制定 機構，A 公司、B 公司、C 公司在 D 公司董事會中各占一個席位。協議約定規定，D 公司相關 活動決策須經董事會至少兩票才能通過，如果 A 公司、B 公司、C 公司意見均不一致（如 A 公司、B 公司、C 公司對 D 公司未來 5 年應重點投資某個領域各自有不同看法）,A 公司具有 最終決策權。 本例中， 由于存在多種參與方組合能夠集體控制 D 公司， 并且協議沒有明確指出具體哪 些參與方必須同意，決策才能達成，因而不存在共同控制 D 公司的參與方紐合，D 公司不是 一項合營安排。同時，盡管

39、 A 公司、B 公司、C 公司意見均不一致時，A 公司具有最終決策 權，但如果 B 公司和 C 公司達成一致意見，即可做出決策。因此，A 公司的最終決策權是有 條件的，A 公司并不擁有對 D 公司的控制革權。 (4）僅享有保護性權利的參與方不享有共同控制保護性權利，是指僅為了保護權利持有 人利益卻沒有賦予持有人對相關活動進行決策的一項權利。 保護性權利通常只能在合營安排 發生根本性改變或某些例外情況發生時才能夠行使， 它既沒有賦予其持有人對合營安排擁有 權力，也不能阻止其他參與方對合營安排擁有權力。值得注意的是，對于某些安排，相關活 動僅在特定情況或特定事項發生時開展， 例如， 某些安排在設計

40、時就確定了安排的活動及其 回報，在特定情況或特定事項發生之前不需要進行重大決策。這種情況下，權利在特定情況 或特定事項發生時方可行使并不意味該權利是保護性權利。 如果一致同意的要求僅僅與向某些參與方提供保護性權利的決策有關， 而與該安排的相 關活動的決策無關， 那么擁有該保護性權利的參與方不會僅僅因為該保護性權利而成為該項 安排的合營方。因此，在評估參與方能否共同控制合營安排時，必須具體區別參與方持有的 權利是否為保護性權利，該權利不影響其他參與方控制或共同控制該安排。 【例 19】A 公司、B 公司、C 公司簽訂了一份合同，設立某法人主體從事汽車的生產和 銷售。合同中規定，A 公司、B 公司

41、一致同意即可主導該主體的所有相關活動，并不需要 C 公司也表示同意， 但若主體資產負債率達到 50%,c 公司具有對該主體公開發行債券或權益工 具的否決權。 本例中， 由于公開發行債券或權益工具通常代表了該主體經營中的根本性改變， 因而是 保護性權利。 由于合同明確規定需要 A 公司和 B 公司的一致同意才能主導該主體的相關活動， 因而 A 公司和 B 公司能夠共同控制該主體。 盡管 C 公司也是該主體的參與方， 但由于 C 公司 僅對該主體擁有保護性權利，因此 C 公司不是共同控制該主體的參與方。 (5）一項安排的不同活動可能分別由不同的參與方或參與方組合主導 在不同階段， 一項安排可能發生

42、不同的活動， 從而導致不同參與方可能主導不同相關活 動，或者共同主導所有相關活動。 不同參與方分別主導不同相關活動時， 相關的參與方需要分別評估自身是否擁有主導對 回報產生最重大影響的活動的權利， 從而確定是否能夠控制該項安排， 而不是與其他參與方 共同控制該項安排。 (6）綜合評估多項相關協議 有時，一項安排的各參與方之間可能存在多項相關協議。在單獨考慮一份協議時，某參 與方可能對合營安排具有共同控制， 但在綜合考慮該安排的目的和設計的所有情況時， 該參 與方實際上不一定對該安排并不具有共同控制。因此，在判斷是否存在共同控制時，需要綜 合考慮該多項相關協議。 A 公司、 B 公司、 C 公司

43、、 D 公司簽訂一項協議 M， 共同進行汽車的生產和銷售， 【例 20】 并成立了一個委員會 0， 主導有關生產和銷售汽車的所有重大事項， 如年度預算的復核審批、 經理層任命、營銷策略等。A 公司、B 公司、C 公司、D 公司各在該委員會中占據一個席位，委員會的決策要求所有成員的一致同意。 同時，A 公司和 B 公司簽訂了協議 N，并成立委員會 P，用于協調 A 公司和 B 公司之間 關于汽車生產和銷售的所有重大事項 e 委員會 P 的兩名成員分別由 A 公司和 B 公司任命 c 委員會 P 有權做出決策， 并提交到委員會 0 審批。 委員會 P 決定的任何事項都要經過 A 公司 和 B 公司

44、的一致同意，但是，如果 A 公司和 B 公司不能達成一致，則 A 擁有決定權。A 公司 和 B 公司必須按照委員會 P 做出的決策在委員會中進行投票。 本例中，存在兩份單獨的協議 M 和 N。但是，由于這兩份協議與汽車的生產和銷售這同 一項活動相關，因此，參與方應同時評估協議 M 和 N，從而確定是否存在合營安排。例如， 如果單獨考慮協議 M，似乎 A 公司、B 公司、C 公司、D 公司共同控制該安排。但是，協議 M 與協議 N 一并考慮時，發現 A 公司能夠通過協議 P 主導 B 公司在委員會 P 中的投票，因此， B 公司是 A 公司的事實代理人，對該安排不具有共同控制。只有 A 公司、C

45、 公司、D 公司對 該合營安排具有共同控制。 2.合營安排中的不同參與方 只要兩個或兩個以上的參與方對該安排實施共同控制， 一項安排就可以被認定為合營安 排，并不要求所有參與方都對該安排享有共同控制。對合營安排享有共同控制的參與方（分 享控制權的參與方）被稱為“合營方” ；對合營安排不享有共同控制的參與方被稱為“非合 營方” 。例如，根據上述共同控制的判斷，我們可以發現，在【例 4】中，E 公司為一項合營 安排，A 公司、B 公司、C 公司為 E 公司的合營方、D 公司為 E 公司的非合營方。五、關于合營安排的分類合營安排分為共同經營和合營企業。 共同經營， 是指合營方享有該安排相關資產且承擔

46、 該安排相關負債的合營安排。 合營企業， 是指合營方僅對該安排的凈資產享有權利的合營安 排。 合營方應當根據其在合營安排的正常經營中享有的權利和承擔的義務， 來確定合營安排 的分類。對權利和義務進行評價時，應當考慮該合營安排的結構、法律形式以及合營安排中 約定的條款、其他相關事實和情況等因素。 合營安排是為不同目的而設立的（例如，參與方為了共同承擔成本和風險，或者參與方 為了獲得新技術或新市場） ，可以采用不同的結構和法律形式。一些安排不要求采用單獨主 體的形式開展其活動， 另一些安排則涉及構造單獨主體。 在實務中主體可以從合營安排是否 通過單獨主體達成為起點，判斷一項合營安排是共同經營還是合

47、營企業。 （一）單獨主體 本準則中的單獨主體（下同） ，是指具有單獨可辨認的財務架構的主體，包括單獨的法 人主體和不具備法人主體資格但法律所認可的主體。 單獨主體并不一定要具備法人資格， 但 必須具有法律所認可的單獨可辨認的財務架構， 確認某主體是否屬于單獨主體必須考慮適用 的法律法規。 具有可單獨辨認的資產、負債、收入、費用、財務安排和會計記錄，并且具有一定法律 形式的主體， 構成法律認可的單獨可辨認的財務架構。 合營安排最常見的形式包括有限責任 公司、合伙企業、合作企業等。某些情況下，信托、基金也可被視為單獨主體。 （二）合營安排未通過單獨主體達成 當合營安排未通過單獨主體達成時，該合營安

48、排為共同經營。在這種情況下，合營方通 常通過相關約定享有與該安排相關資產的權利、并承擔與該安排相關負債的義務，同時，享 有相應收人的權利、并承擔相應費用的責任，因此該合營安排應當劃分為共同經營。 【例 21】A 公司、B 公司、C 公司建立了一項共同制造汽車的安排。協議約定：該安排 相關活動的決策需要 A 公司、B 公司、C 公司一致同意方可做出；A 公司負責生產并安裝汽 車發動機， B 公司負責生產汽車車身和底盤， C 公司負責生產其他部件并進行組裝； A 公司、B 公司、C 公司負責各自部分的成本費用，如人工成本、生產成本等；汽車實現，對外銷 售后，A 公司 B 公司、C 公司各自獲得銷售

49、收入的 1/3。 本例中，由于關于該安排相關活動的決策需要 A 公司、B 公司、C 公司一致同意方可做 出，所以 A 公司、B 公司、C 公司共同控制該安排，該安排為合營安排。由于 A 公司、B 公 司、C 公司只是各自負責汽車制造的相應部分，并未成立一個單獨主體，因此該合營安排不 可能是合營企業，只可能是共同經營。 【例 22】A 公司、B 公司、C 公司各自購買了一棟酒店式公寓的部分房屋產權，分別占 該公寓房屋總面積的 30%、30%、40%，并該酒店式公寓用于出租。協議約定：關于該酒店 式公寓的相關活動，女口物業管理公司的任免、資本性支出、重要的租賃協議的簽訂等，必 須由 A 公司、B

50、公司、C 公司一致同意方可做出；該酒店式公寓的相關費用和營運債務由 A 公司、B 公司、C 公司按照產權比例分擔；租金收益在 A 公司、B 公司、C 公司之間按照 產權比例分配。 本例中，由于關于該安排相關活動的決策需要 A 公司、B 公司、C 公司一致同意方可做 出，所以 A 公司、B 公司、C 公司共同控制該安排，該安排為合營安排。該合營安排并未通 過單獨主體達成，因此該合營安排不可能是合營企業，只可能是共同經營。同時，A 公司、 B 公司、C 公司直接擁有該酒店式公寓的產權，并按照產權比例承擔債務、分享收入、分擔 成本，也表明該合營安排是共同經營。 （三）合營安排通過單獨主體達成 如果合

51、營安排通過單獨主體達成， 在判斷該合營安排是共同經營還是合營企業時， 通常 首先分析單獨主體的法律形式， 法律形式不足以判斷時， 將法律形式與合同安排結合進行分 析，法律形式和合同安排均不足以判斷時，進一步考慮其他事實和情況。 1.分析單獨主體的法律形式 各參與方應當根據該單獨主體的法律形式， 判斷該安排是賦予參與方享有與安排相關資 產的權利、并承擔與安排相關負債的義務，還是賦予參與方享有該安排的凈資產的權利。也 就是說， 各參與方應當依據單獨主體的法律形式判斷是否能將參與方和單獨主體分離。 例如， 各參與方可能通過單獨主體執行合營安排， 單獨主體的法律形式決定在單獨主體中的資產和 負債是單獨

52、主體的資產和負債，而不是各參與方的資產和負債。在這種情況下，基于單獨主 體的法律形式賦予各參與方的權利和義務，可以初步判定該項安排是合營企業。 在各參與方通過單獨主體達成合營安排的情形下， 當且僅當單獨主體的法律形式沒有將 參與方和單獨主體分離（即單獨主體持有的資產和負債是各參與方的資產和負債）時，基于 單獨主體的法律形式賦予參與方權利和義務的判斷，足以說明該合營安排是共同經營。 通常，單獨主體的資產和負債很可能與參與方在法律形式上明顯分割開來。例如，根據 中華人民共和國公司法 （以下簡稱“ 公司法 ” ）的有關規定， “公司是企業法人，有獨 立的法人財產，享有法人財產權。公司以其全部財產對公

53、司的債務承擔責任。有限責任公司 的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任； 股份有限公司的股東以其認購的股份為限對 公司承擔責任。 ”因此，當一項合營安排是按照公司法設立的有限責任公司或者股份有 限公司時， 其法律形式將合營安排對資產的權利和對負債的義務與該安排的參與方明顯分割 開來。 【例 23】 A 公司和 B 公司均為建筑公司 A 公司和 B 公司簽訂了一項合同以共同完成一項 與政府之間的合同，即設計并建造兩個城市間的一條道路。在合同中，A 公司和 B 公司明確 了各自的參與份額， 并明確了雙方共同控制該安排， 合同安排的主要事項是向政府移交建造 完成的道路。 A 公司和 B 公司成立了

54、一個單獨主體 C，通過 C 具體實施該安排。C 代表 A 公司和 B 公 司與政府簽訂合同，并向政府提供建造服務。此外，有關該安排的資產和負債由 C 持有。假定 C 的法律形式的主要特征是 A 公司和 B 公司，而不是 C，擁有該安排的資產，并承擔該安 排的負債。 A 公司和 B 公司還在合同中約定：A 公司和 B 公司根據其在該安排中的參與份額分享 該安排相關活動所需的全部資產的相應權利； A 公司和 B 公司根據其在該安排中的參與份 額承擔該安排的各項債務；A 公司和 B 公司根據其在該安排中的參與份額分享由該安排相 關活動產生的損益。 本例中， 該安排通過單獨主體達成， 該單獨主體的法律

55、形式沒有將參與方與單獨主體分 離開來（即主體 C 持有的資產和負債是 A 公司和 B 公司的資產和負債） 。此外，A 公司和 B 公司在合同中強調了這項規定， 即合同規定 A 公司和 B 公司擁有通過主體 C 實施的安排的資 產，并承擔其負債。因此，該合營安排是共同經營。 2.分析合同安排 當單獨主體的法律形式并不能將合營安排的資產的權利和對負債的義務授予該安排的 參與方時， 還需要進一步分析各參與方之間是否通過合同安排賦予該安排的參與方對合營安 排資產的權利和對合營安排負債的義務。 合同安排中常見的某些特征或者條款可能表明該安 排為共同經營或者合營企業。 共同經營和合營企業的一些普遍特征的比

56、較包括但不限于下表 所列：表1 共同經營和合營企業對比表對比項目共同經營合營企業 參與方對合營安排有關的凈 資產享有權利，即單獨主體 （而不是參與方） ，享有與安 排相關資產的權利， 并承擔與 安排相關負債的義務 資產屬于合營安排自身， 參與 方并不對資產享有權利 合營安排對自身的債務或義 務承擔責任。 參與方僅以其各 自對該安排認繳的投資額為 限對該安排承擔相應的義務。 合營安排的債務對參與方法 進行追索合營安排的條款參與方對合營安排的相關資產享 有權利并對相關負債承擔義務對資產的權利參與方按照約定的比例分享合營 安排的相關資產的全部利益（例 如，權利、權屬或所有權等） 參與方按照約定的比例

57、分擔合營 安排的成本、 費用、 債務及義務。 第三方對該安排提出的索賠要 求，參與方作為義務人承擔賠償 責任 合營安排建立了各參與方按照約 定的比例（例如按照各自所耗用 的產能比例）分配收入和費用的 機制。某些情況下，參與方按約 定的份額比例享有合營安排產生 的凈損益不會必然使其被分類為 合營企業，仍應當分析參與方對 該安排相關資產的權利以及對該 安排相關負債的義務對負債的義務收入、費用及損益各參與方按照約定的比份額 比例享有合營安排產生的凈 損益擔保參與方為合營安排提供擔保 （或提供擔保的承諾） 的行為本身并 不直接導致一項安排被分類為共同經營有時， 法律形式和合同安排均表明一項合營安排中的

58、合營方反對該安排的凈資產享有權 利，此時，若不存在相反的其他事實和情況，該合營安排應當被劃分為合營企業。 【例 24】A 公司和 B 公司均為房地產公司。為并購和經營一家購物中心，A 公司和 B 公 司成立了一個進行項目管理的單獨主體 C。假定主體 C 的法律形式使得主體 C（而不是 A 公 司和 B 公司）擁有與該安排相關的資產，并承擔相關負債。相關活動包括零售單元的出租、 停車位的管理、購物中心及電梯等設備的維護、購物中心整體聲譽和客戶關系的建立等。 協議中約定： 主體 C 相關活動的決策需要 A 公司和 B 公司一致同意方可做出； 主體 C 擁有該購物中心，A 公司和 B 公司并不對該購

59、物中心擁有產權；A 公司和 B 公司不承擔 主體 C 的債務或其他義務。如果主體 C 不能償還其債務，或者不能清償第三方的義務，A 公 司和 B 公司對第三方承擔的負債僅限于 A 公司和 B 公司未支付的出資額部分；A 公司和 B 公司有權出售或抵押其在主體 C 中的權益； A 公司和 B 公司根據其在主體 C 中的權益份額 分享購物中心經營凈損益。 本例中，A 公司和 B 公司共同控制主體 C，主體 C 是一項合營安排，而且是一項通過單 獨主體達成的合營安排。 主體 C 的法律形式使其在自身立場上考慮問題 （即主體 C 持有的資 產和負債是其自身的資產和負債，不是 A 公司和 B 公司的資產和負債） 。此外，協議表明，A 公司和 B 公司擁有主體 C 凈資產的權利，