1、上海一筑資料庫（討論稿）天津房地產商會天津房地產信托資產管理公司籌備組中國 天津9 / 139 / 139天津房地產信托資產管理公司籌備及運作方案天津房地產信托資產管理公司成立背景及戰略目標1、 天津房地產信托資產管理公司成立必要性：房地產市場是資金高度密集的運作體， 可以說，沒有資金就沒有房地產。開 發投資規模大、周期長、房地產價值高等特點決定房地產開發、 投資需要巨大的 資金量，因此資產瓶頸是房地產開發商最關心的問題。 中央政府認識到房地產業 單純依賴銀行貸款可能帶來金融風險，從而也鼓勵房地產企業多方面拓寬融資渠 道；同時央行121號文件使房地產商倍受房貸緊縮困擾，正在積極尋找突破口。另外

2、信托公司等非銀行金融類機構一方面需要尋找項目委托人（特定項目如商會會員、機構投資者等）；另一方面需要尋找風險低收益高的房地產項目。在此背景下，組成天津房地產商會，并以此商會為載體，成立天津房地產資 產管理公司，資產管理公司的成立可以為信資公司、 房地產企業很好地解決上述 問題，它即擁有房地產、金融管理、項目評估以及法律、財務等方面的專業的、 綜合的業緣關系。又為廣大房地產開發商提供一條便捷的融資渠道；為信托公司 在地產項目的篩選、委托人的加盟起到橋梁作用。以資產管理公司為基礎，同時與信托投資公司等金融機構密切合作， 形成兩 輪互動的格局，共同拾建房地產金融平臺，仿照基金的經營模式進行運作（我們

3、 姑且稱之為類基金，強調“合法性、安全性、流動性、盈利性”四原則） ，以類 基金和企業雙贏的方法，將天津的開發企業以及上下游企業的閑置資金、天津老 百姓城鄉居民生活存款的一部分（天津城鄉居民的存款大概是 1800億元）以及 以其他形式的一些類基金都帶進來， 使類基金獲得成長，并初步形成未來房地產 產業基金和基金管理公司的基本構架，傾力打造以房地產投資基金為表現形式的房地產市場金融航母。2、 天津房地產信托資產管理公司成立的戰略目標：目的：1）資產管理公司是介于信托公司、信托計劃發起人及信托計劃資金使用人 之間必不可少的橋梁；并通過管理信托計劃為信托公司、不動產商會會員服務的， 即從事房地產金融

4、業務的法人實體。在市工商聯領導下的房地產商會為主要發起 人成立的資產管理公司在與信托機構、房地產企業的多方合作中，會形成多方共 贏的格局。在國家對產業基金的相關法律法規正式出臺前， 通過運作資產管理公司來尋 找一條既能為各會員單位解決融資困難又避開法律風險的途徑。 在條件逐步成熟 時發展成為產業基金管理公司，并探計出與國際資本接軌的模式，吸引國際資產 進入本信托資金，最終成為國內有影響力、專業的房地產管理公司。2）通過搭建金融平臺整合產業鏈上的資源， 優化產業結構，提升產業平臺， 實現產業資本與金融資本的融通， 使各方都能受益。因此，信托資金投放的對象 主要是商會會員內的優秀開發項目，尤其是符

5、合住宅產業發展方向的綠色生態住 宅、新型工業化住宅、小城鎮住宅、低密度住宅等，同時也將支持住宅產業的技 術集成。止匕外，房地產業內將不可避免地出現改制、并購和上市，信托資金也將 支持這類項目。3）在農業銀行天津分行、建設銀行天津分行、浦發銀行天津分行及信托機 構、天津市工商聯、天津市中小企業擔保公司、天津房地產商會和今晚傳媒集團、 天津報業集團等的大力支持下，資產管理公司的組建、信托計劃的發行將會有可 靠保證。重要的是信托機構、天津市工商聯、天津市中小企業擔保公司、資產管 理公司也將形成新的具有戰略性的聯盟。 并在此基礎上，隨著國家金融政策、市 場經濟和相關條件的不斷成熟，上述戰略聯盟必將率先

6、發起成立面向中小企業服 務的真正意義上的民營銀行。目標:主要是以組合投資形式投資于內在價值被低估、或與同類企業相比具有更高投資 價值的項目，通過對組合投資的動態調整來分散和控制風險，在注重資金安全的 前提下，追求資產的穩定增值和現金的流通性。公司股東、組織、管理架構:綜合管理部評估部投資部資產管理部組織架構如上圖所示股東結構：由于管理公司的特殊性和穩定收益性，因此要確保管理公司股權的相對穩定 性對于其資本管理來說，更為安全。管理公司的股權最初由發起委托人按照發起 投資信托的比例認購，風退出信托認購計劃的，原則上其在資產管理公司的股權 也應出讓，出讓對象為：新的 2000萬以上的信托基金認購者，

7、資產管理公司的 其他股東。在二年內，應保持其對的穩定性，并且，任何一個獨立的股東在資產 管理公司的持股比例原則上不超過 20%。資產管理公司注冊資金不低于 5000萬人民幣。資產管理公司是介于信托投資公司和信托基金發起人之間的必不可少的橋梁，為將來發展成為基金管理公司作好準備， 并探討與國際資本接軌，吸引國際 資本進入本信托基金的模式，使其成為國內第一家專業的房地產基金管理公司。公司運營后，可以通過增資擴股，也可以吸引外來國際資本擴大公司的資本金規 模和運營能力。（注：瑞士聯邦銀行金融家發展基金和其他基金組織已表示愿意 投資資產管理公司的意向）管理機構1）設股東會、董事會、專家咨詢委員會、風險

8、控制委員會董事會制定、審核、監控投資戰略、投資決策和執行情況、專家咨詢委員會主要職責是根據投資目標和對市場的判斷決定本信托資金的 總體投資策略，審核并批準項目小組提出的資產配置方案或重大投資決定的咨詢 建設，由董事會和股東會決策。專家決策委員會定期召開會議， 在緊急情況下召 開臨時會議。風險控制委員會監督投資組合的制定與執行過程中的風險程度，及時向專家 決策委員會提交風險監督報告和風險控制建議。由上述委員會對全部的信托資金及自有資金所投項目進行審核決策，并由董 事會聘任的決經理對所有執行的投資項目進行負責，確保投資項目的保值增值， 并能達到預期收益。2）管理團隊：公司將以“公平、公正、公開”的

9、市場化為原則，聘請一批具有房地產業務、 金融管理、項目評估以及法律、財務方面的專業人士，組成一個高效、有序、忠 實、悟性高的管理團隊，以及包括以天津房地產商會主力會員， 即副會長單位的 專家等組織的專家委員會，利用其獨到見解和豐富的操作經驗去解決房地產領域 內的難題。A、 房地產業務專家隊伍：具有豐富的房地產工作經驗，熟悉房地產業務運作，具備深厚的房地產原理和實際操作經驗的專家組成。B、 金融管理專家隊伍：由金融管理方面的資深人士組成專業團隊，對金融創新、融資等業務通過投行手段運營。C、 法律顧問隊伍：擁有一支具有多年從業經驗，在經濟法律事務實踐中積累了豐富經驗的律師團隊。三、資產管理公司運營

10、模式1、資產管理公司與信托基金、信托投資公司的結構關系2、資產管理公司項目的決策流程以及資產管理公司的項目操作程序3、資產管理公司的項目決策要點資產管理公司可以成為企業提供多種選擇：包括過橋融資、買斷項目整合權、 公司型投資、銀行聯貸和財政支持等諸項。資金將主要面向住宅產業鏈。住宅產業是以住宅作為最終的產品，貫穿建設 整個過程，從設計、規劃、施工、建筑材料以及住宅的經營，最后物業維護管理 都在住宅產業鏈內。同時，資金還要面向極具投資價值和市場變現價值的商鋪、 商住、大型旅游度假項目投資，為高水平的天津城市建設不斷創造社會財富。上述資金投向完全面向商會會員內的企業和項目。資產管理公司對報送（可以

11、發起人報送、也可以由會員單位報送，不受理非 會員單位的報送項目）的申請信托計劃資金的項目進行審議， 按照信托計劃的標 準篩選項目，報送專家決策委員會與風險控制委員會。由兩委員會對全部的信托計劃資金所投項目進行審核決策；對通過審核決策的項目，由董事會聘任的總經理對所執行的投資項目進行負責，對信托計劃項目將完全按照國外產業基金的運作方式，采取短期過橋、中長期放貸、提供擔保、 參股和獨立開發的形式，對參股和獨立開發的項目必須運用風險投資的機制和資 本運營的手段提前保本獲得及時退出，以求資金加速周轉形成豐富利潤。對于已投資的項目由主管該項目負責人為首的項目組進行跟蹤管理，定期向總經理書面匯報。項目組可

12、以由房地產、金融、法律、財務等方面人員構成。對 一般投放的資金，按到期回收資金及收益，實現資本的退出，并按出資落實收益 的分配。四、資產管理公司管理模式、制度資產管理公司將采用全新的現代經營管理理念，實現真正的所有權與經營權相分 離的現代企業運作模式。資產管理公司將資金投入到房地產領域， 特別是房地產 金融領域，與資本市場結合，通過資本運作獲取穩定利潤，回報給投資者。管理 公司要體現“公平、公正、公開”原則，只做資本和管理，自身資金不直接參與 任何具體項目，以保持公平。聘用職業經理人管理團隊，并適時給予一定管理期權。按照國際慣例上通行的方 法從公司成立起就規范運作，建立并執行一系列與其業務相配

13、套的內控制度、 投 資流程及獎懲制度。1、建立嚴格的風險控制制度，確保股東及受托資金的安全性。根據健相互制約、 防火墻和有效原則，資產管理公司將制定監督制衡制度、內部稽核制度、風險預警制度、安全保密制度、風險準備制度，以確保股東及受托資金的安全。2、建立明確的投資決策制度，力爭實現股東及受托人的收益最大化。3、制定獎懲制度，調動每一個員工的積極性、上進心。考慮到職業經理人在信 托基金操作上的重要性，給予職業經理人 20-30 %的期權，在未來收益分紅 中逐步回購此部分股份。4、資產管理公司通過天津市商會，定期向天津市工商聯并工商聯主席報告工作 和運作情況，接受其領導。5、資產管理公司每年按照實

14、收資本和托管資金總額提取一定比例給天津房地產 商會，以支持該商會和天津市工商聯的正常運營和各種公益活動的費用支出。五、資產管理公司主導下的項目投資原則、方式、方向及項目退出1、資產管理公司投資項目的原則A、本投資項目組合將本著合法性、安全性、收益性、流通性的原則。B、本投資項目組合將采取價值投資策略，主要投資于：1）內在價值未被市場認識或被市場低估的。2）政府、政策扶持的。3）把握機會成本比較高的住宅價值項目。2、資產管理公司投資方式配置：A、股權投資B、債權投資C、權益憑證投資D過橋式投資E、項目融資F、MBO-管理層收購上海一筑資料庫3、資產管理公司投資項目方向：A、房地商會會員報送并通過

15、評選確定的會員單位最優項目B、為政府分憂而且足夠優惠和扶持的百姓安居項目C、展示天津國際形象具有高水平建設和投資附加值的大型會議旅游渡假項目等4、資產管理公司的股本金使用及投資方向為：A參與信托計劃，獲得投資回報；B、提供股本金一定比例的資本運作，主要對一些相對安全、需要資金量少、投 資回報高、用資時間短的項目進行高利率的資金支持；G其他董事會批準的用款項目等。5、項目退出機制配制：1）長期穩健收益2）短期風險投資收益3） IPO直接發行股票六、公司盈利模式1、信托計劃資金和定向私募資金由資產管理公司管理，收取資產管理費。信托 資產管理費的收取是在保證一定收益情況下，采用利益共享的方式，通過享

16、 有收益分成來實現盈利。具體如下：如果年資金平均實際收益在6%及以下時，管理公司不提取分成、也不收管理費 用；如果年平均收益在6%-10%之間時，管理公司提取分成=信托資金* （年平均收益-6 %） *20%如果年平均收益在 10%-20%之間時，管理公司提取分成=信托資金* （10%-6%） *20%+言托資金* （年平均收益-10%） *30%如果年平均收益在 20%以上時，管理公司提取分成=信托資金 * (10%-6%) *20%+信托資金* (20%-10%) *30%+信托資金* (年平均收益-20%) *50%2、資產管理公司自有股本金主要在商會會員內部用，屬于短期過橋資金一般不超

17、過半年，年收益會高于商業銀行同期貸款利率30%3、短時未使用的資金可用于短期融資、購買國債、同業拆借等無風險操作。4、企業財務顧問、房地產業務顧問，收取顧問費。5、為企業引進投資人，或向投資人推薦項目，通過收取中介費、成為公司股東 或股份期權作為回報。七、資產管理公司的風險管理1、 風險表現形式：1) 市場風險2) 管理風險3) 政策風險2、 抵抗風險的辦法：資產管理公司以貸款方式運用房地產項目，應當采取如下風險控制措施：1) 以土地使用證或房產抵押方式發放貸款的，應當嚴格落實土地使用證或房產的抵押權，防止形成不可預見的貸款風險。以信用擔保進 行貸款申請的，應評估擔保人的擔保能力并形成書面報告

18、。擔保能 力較差或存在循環擔保的，應要求承貸人引入獨立的商業擔保。2) 對項目的建設周期、資金運用及整體效益、項目存在的相關限制及其影響等作出詳盡分析，建立按工程進度劃撥資金的多方監管賬戶， 資產管理公司和借款人當事人共同簽章并經保管人審核后才可劃出 資金，嚴禁開發企業挪用貸款轉作其他項目或其他用途。3) 對承貸企業的項目收入采取全封閉運行的管理模式，加強對房地產經營收益的監控，房產銷售合同應備案，要求銷售回款只能劃入保 管人處所開設的信托資金專戶，防止挪用銷售回款開發其他項目或 挪作他用。3、 房地產產業信托基金的風險準備金的管理鑒于房地產產業投資信托基金規模較大擬對該信托提取損失準備金，

19、按每年 信托基金的1 %提取，但該準備金累計總額達到信托計劃資金的 5%時，可不再 提取。彌補虧損前，該準備金可用于存放同業或委托專業機構購買國債、企業債。 該準備金彌補虧損的標準為：對于信托基金以投資形式運用，以下情形確認為虧 損形成：1) 被投資企業清算后，如果對投資企業的虧損分擔額等于或超過了投資的帳面金額：2) 轉讓被投資公司股權后所得現金低于原始投資額的；3) 投資企業連續3年產生虧損的；4) 投資企業累計4年不能以現金方式分配投資收益的。發生以上情況后，處置投資形成的股權的價值低于初始投資額的部分為虧損 額。以準備金彌補虧損的標準為彌補至該筆投資的原始投資額。對于信托基金以貸款方式運用，如果再貸款到期日貸款全部或部分本息無法 償還的，以該準備金彌補虧損，彌補虧損