1、泓域咨詢 /大渡口區關于成立中成藥公司組建方案大渡口區關于成立中成藥公司組建方案xxx（集團）有限公司報告說明xxx（集團）有限公司主要由xxx投資管理公司和xx有限公司共同出資成立。其中：xxx投資管理公司出資786.50萬元，占xxx（集團）有限公司65%股份；xx有限公司出資424萬元，占xxx（集團）有限公司35%股份。根據謹慎財務估算，項目總投資16868.47萬元，其中：建設投資13499.35萬元，占項目總投資的80.03%；建設期利息360.03萬元，占項目總投資的2.13%；流動資金3009.09萬元，占項目總投資的17.84%。項目正常運營每年營業收入30100.00萬元，

2、綜合總成本費用22938.42萬元，凈利潤5247.76萬元，財務內部收益率24.60%，財務凈現值6866.13萬元，全部投資回收期5.54年。本期項目具有較強的財務盈利能力，其財務凈現值良好，投資回收期合理。中藥是我國的民族瑰寶，經歷了幾千年的發展，形成了與西醫相輔相成的醫療科學體系。目前，中藥已經形成了我國為數不多的具有自主知識產權優勢的系統的現代經濟產業，由中藥種植業（農業）、中藥制造業和中藥流通業（商業）構成了完整的經濟產業鏈。當前社會隨著醫源性、藥源性疾病的日益增加及健康觀念的變化和醫學模式的轉變，相較于化學藥毒副作用相對較大，中成藥以其源于天然、副作用小、療效確切、價格相對低廉的

3、特點和優勢，日益受到人們關注，中醫藥學優勢凸顯，中醫藥服務發展迅猛。中醫藥除了被日本、韓國及東南亞國家廣泛應用外，歐美許多國家也相繼制定、修改或出臺了中醫藥、傳統醫藥或植物藥法案，中醫藥的優越性也逐漸被世界所認識并接受。每年我國向日本、韓國、美國、歐盟等國家和地區出口大量的中藥材和植物提取物，中醫藥產業已成為當前我國增長最快的產業之一。本報告為模板參考范文，不作為投資建議，僅供參考。報告產業背景、市場分析、技術方案、風險評估等內容基于公開信息；項目建設方案、投資估算、經濟效益分析等內容基于行業研究模型。本報告可用于學習交流或模板參考應用。目錄第一章 擬成立公司基本信息9一、 公司名稱9二、 注

4、冊資本9三、 注冊地址9四、 主要經營范圍9五、 主要股東9公司合并資產負債表主要數據10公司合并利潤表主要數據10公司合并資產負債表主要數據11公司合并利潤表主要數據12六、 項目概況12第二章 行業發展分析16一、 影響行業的有利與不利因素16二、 行業風險19三、 醫藥行業總體規模20第三章 公司籌建方案22一、 公司經營宗旨22二、 公司的目標、主要職責22三、 公司組建方式23四、 公司管理體制23五、 部門職責及權限24六、 核心人員介紹28七、 財務會計制度29第四章 項目背景分析33一、 中成藥行業概況33二、 行業壁壘34第五章 法人治理37一、 股東權利及義務37二、 董事

5、42三、 高級管理人員47四、 監事49第六章 發展規劃分析51一、 公司發展規劃51二、 保障措施52第七章 風險分析55一、 項目風險分析55二、 公司競爭劣勢60第八章 項目環境保護61一、 編制依據61二、 環境影響合理性分析62三、 建設期大氣環境影響分析62四、 建設期水環境影響分析66五、 建設期固體廢棄物環境影響分析66六、 建設期聲環境影響分析67七、 營運期環境影響67八、 環境管理分析68九、 結論及建議70第九章 選址可行性分析72一、 項目選址原則72二、 建設區基本情況72三、 創新驅動發展74四、 社會經濟發展目標75五、 產業發展方向75六、 項目選址綜合評價7

6、6第十章 投資方案分析77一、 編制說明77二、 建設投資77建筑工程投資一覽表78主要設備購置一覽表79建設投資估算表80三、 建設期利息81建設期利息估算表81固定資產投資估算表82四、 流動資金83流動資金估算表83五、 項目總投資84總投資及構成一覽表85六、 資金籌措與投資計劃85項目投資計劃與資金籌措一覽表86第十一章 建設進度分析87一、 項目進度安排87項目實施進度計劃一覽表87二、 項目實施保障措施88第十二章 經濟效益89一、 基本假設及基礎參數選取89二、 經濟評價財務測算89營業收入、稅金及附加和增值稅估算表89綜合總成本費用估算表91利潤及利潤分配表93三、 項目盈利

7、能力分析93項目投資現金流量表95四、 財務生存能力分析96五、 償債能力分析96借款還本付息計劃表98六、 經濟評價結論98第十三章 項目綜合評價99第十四章 附表附件100主要經濟指標一覽表100建設投資估算表101建設期利息估算表102固定資產投資估算表103流動資金估算表103總投資及構成一覽表104項目投資計劃與資金籌措一覽表105營業收入、稅金及附加和增值稅估算表106綜合總成本費用估算表107固定資產折舊費估算表108無形資產和其他資產攤銷估算表108利潤及利潤分配表109項目投資現金流量表110借款還本付息計劃表111建筑工程投資一覽表112項目實施進度計劃一覽表113主要設備

8、購置一覽表114能耗分析一覽表114第一章 擬成立公司基本信息一、 公司名稱xxx（集團）有限公司（以工商登記信息為準）二、 注冊資本1210萬元三、 注冊地址大渡口區xxx四、 主要經營范圍經營范圍：從事中成藥相關業務（企業依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批準的項目，經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動；不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）五、 主要股東xxx（集團）有限公司主要由xxx投資管理公司和xx有限公司發起成立。（一）xxx投資管理公司基本情況1、公司簡介未來，在保持健康、穩定、快速、持續發展的同時，公司以“和諧發展”為目標，踐行社會責任，秉承“責任、

9、公平、開放、求實”的企業責任，服務全國。公司全面推行“政府、市場、投資、消費、經營、企業”六位一體合作共贏的市場戰略，以高度的社會責任積極響應政府城市發展號召，融入各級城市的建設與發展，在商業模式思路上領先業界，對服務區域經濟與社會發展做出了突出貢獻。 2、主要財務數據公司合并資產負債表主要數據項目2020年12月2019年12月2018年12月資產總額6964.005571.205223.00負債總額3923.823139.062942.87股東權益合計3040.182432.142280.13公司合并利潤表主要數據項目2020年度2019年度2018年度營業收入15101.1512080.

10、9211325.86營業利潤3005.562404.452254.17利潤總額2711.332169.062033.50凈利潤2033.501586.131464.12歸屬于母公司所有者的凈利潤2033.501586.131464.12（二）xx有限公司基本情況1、公司簡介公司堅持提升企業素質，即“企業管理水平進一步提高，人力資源結構進一步優化，人員素質進一步提升，安全生產意識和社會責任意識進一步增強，誠信經營水平進一步提高”，培育一批具有工匠精神的高素質企業員工，企業品牌影響力不斷提升。公司堅持誠信為本、鑄就品牌，優質服務、贏得市場的經營理念，秉承以人為本，始終堅持 “服務為先、品質為本、創

11、新為魄、共贏為道”的經營理念，遵循“以客戶需求為中心，堅持高端精品戰略，提高最高的服務價值”的服務理念，奉行“唯才是用，唯德重用”的人才理念，致力于為客戶量身定制出完美解決方案，滿足高端市場高品質的需求。2、主要財務數據公司合并資產負債表主要數據項目2020年12月2019年12月2018年12月資產總額6964.005571.205223.00負債總額3923.823139.062942.87股東權益合計3040.182432.142280.13公司合并利潤表主要數據項目2020年度2019年度2018年度營業收入15101.1512080.9211325.86營業利潤3005.562404

12、.452254.17利潤總額2711.332169.062033.50凈利潤2033.501586.131464.12歸屬于母公司所有者的凈利潤2033.501586.131464.12六、 項目概況（一）投資路徑xxx（集團）有限公司主要從事關于成立中成藥公司的投資建設與運營管理。（二）項目提出的理由醫藥行業的研發離不開大量尖端的技術人才，醫藥的研發需要技術人員掌握復雜的生產工藝，關鍵的生產技術，以及強烈的創新意識和良好的團隊協作能力。新興企業很難在短時間內培訓出大量的高素質人才。人才培養是一個長期過程，人才壁壘構成行業進入的障礙之一。培育壯大創新主體強化企業創新主體地位，完善創新創業扶持政

13、策，促進各類創新要素向企業集聚。實施科技企業成長工程，大力培育引進創新型領軍企業和細分領域隱形冠軍，壯大高新技術企業規模，加快科技型中小微企業培育，建立起以科技型企業為基礎、高新技術企業為骨干、創新型龍頭企業為引領的多點支撐協同創新主體體系。瞄準產業鏈、價值鏈、創新鏈核心環節，積極引進國內外知名高校、一流科研院所、世界500強企業等設立產學研融合的新型研發機構。支持企業加大研發投入，推動規上工業企業研發機構全覆蓋，大幅提高大中型工業企業研發活動占比。到2025年，科技型企業數量達500家，國家高新技術企業數量達150家，規上高技術企業工業產值占規上工業總產值比重達40%以上，研究與試驗發展支出

14、占地區生產總值比重保持在4%左右，每萬人擁有發明專利量達19.5件。（三）項目選址項目選址位于xx（以最終選址方案為準），占地面積約39.00畝。項目擬定建設區域地理位置優越，交通便利，規劃電力、給排水、通訊等公用設施條件完備，非常適宜本期項目建設。（四）生產規模項目建成后，形成年產xx升中成藥的生產能力。（五）建設規模項目建筑面積47360.44，其中：生產工程30316.83，倉儲工程11088.90，行政辦公及生活服務設施4289.05，公共工程1665.66。（六）項目投資根據謹慎財務估算，項目總投資16868.47萬元，其中：建設投資13499.35萬元，占項目總投資的80.03%；

15、建設期利息360.03萬元，占項目總投資的2.13%；流動資金3009.09萬元，占項目總投資的17.84%。（七）經濟效益（正常經營年份）1、營業收入（SP）：30100.00萬元。2、綜合總成本費用（TC）：22938.42萬元。3、凈利潤（NP）：5247.76萬元。4、全部投資回收期（Pt）：5.54年。5、財務內部收益率：24.60%。6、財務凈現值：6866.13萬元。（八）項目進度規劃項目建設期限規劃24個月。（九）項目綜合評價本期項目技術上可行、經濟上合理，投資方向正確，資本結構合理，技術方案設計優良。本期項目的投資建設和實施無論是經濟效益、社會效益等方面都是積極可行的。第二章

16、 行業發展分析一、 影響行業的有利與不利因素1、有利因素（1）國家產業政策的大力支持我國政府高度重視中成藥行業的發展。為振興傳統醫藥行業，近年來國家頒布了一系列政策法規以鼓勵行業發展。如中醫藥發展戰略規劃綱要（2016-2030年）提出使中醫藥產業成為國民經濟重要支柱的發展規劃，提出到2020年中藥工業總產值占醫藥工業總產值的比例達到30%以上的目標。由全國人民代表大會常務委員會發布、2017年7月起施行的中華人民共和國中醫藥法，對于繼承和弘揚中醫藥，促進中醫藥事業健康發展具有重要意義。隨著我國醫療改革的深入和政策對中醫藥發展的助力，中醫藥產業迎來良好的宏觀發展環境。（2）新醫改提供了較大的發

17、展機遇2009年3月17日，國務院發布關于深化醫藥衛生體制改革的意見，指出深化醫藥衛生體制改革的總體目標是：建立健全覆蓋城鄉居民的基本醫療衛生制度，為群眾提供安全、有效、方便、價廉的醫療衛生服務。到2020年，覆蓋城鄉居民的基本醫療衛生制度基本建立，普遍建立比較完善的公共衛生服務體系和醫療服務體系，比較健全的醫療保障體系，比較規范的藥品供應保障體系。醫療衛生體制改革的深入推進，使我國基層醫療衛生服務體系建設進一步增強，促使我國醫藥行業步入更健康的軌道。國家進一步深化醫療改革以來，除城市公立醫院外，我國基層醫療獲得了巨大發展，形成了以城市社區衛生服務中心（站），和鄉鎮衛生院等為主體的基層醫療體系

18、。新醫改將會促進中藥在醫院終端的銷售，中藥行業將迎來新的發展機遇。（3）豐富的中藥材資源我國幅員遼闊，自然環境多樣化，使我國成為擁有世界上豐富的天然中草藥資源的國家之一。根據南方醫藥研究所的統計，我國已經發現的中草藥資源達12,694種，其中藥用植物11,146種，藥用動物1,581種，藥用礦物80種，為中成藥企業的發展提供了充足的原料保障。（4）悠久的發展歷史和受眾優勢中藥在我國有著悠久的歷史，經過千年發展，已形成較為完善的中醫藥理論基礎和豐富的臨床經驗，市場認知程度和接受度較高。相比于化學藥物而言，中成藥具有靶點多、副作用小等特點。悠久的中醫藥理論與文化優勢為我國中藥產業的發展奠定了良好的

19、基礎，也為中藥走向世界提供了堅實的保障。2、不利因素（1）企業規模偏小、市場集中度不高我國中藥企業數量眾多，但規模普遍偏小，專業化程度較低、技術開發和創新能力弱。其中相當一部分中藥企業生產技術和裝備水平落后，市場開發能力和管理水平較低，未能擁有自身的品牌和特色的品種。而在產品結構方面，高技術含量與高附加值產品少，缺乏能進入世界醫藥主流市場的品種，且多數品種的生產規模化、集約化程度較低，種種現象均阻礙了行業健康有序的發展。（2）基礎性研究薄弱，創新能力有限，技術標準體系不健全長期以來，中藥的應用基礎研究方法滯后，中成藥及其復方具有其自身的復雜性，中藥基礎研究中還存在大量懸而未決、含混不清的問題，

20、中藥的藥性理論、物質基礎、作用原理等尚缺乏充分的臨床藥理依據來證明。企業間產品的同質化程度嚴重，成為我國中藥產業可持續發展的主要瓶頸之一。而由此導致的我國評價中醫藥療效辦法和指標體系尚未健全，控制方法和手段較為落后，假冒、偽劣藥品屢禁不止，也在一定程度上限制了我國中醫藥行業的穩定發展。（3）環境污染中成藥制作所需的原材料來自于中藥材，近年來，隨著我國工業化的快速發展，土地重金屬污染日益嚴重，中藥材也深受其害，重金屬污染物主要包括鉛、鎘、汞、砷、銅等。我國主要中藥材產區均出現了不同程度的污染情況，中藥材的污染嚴重威脅了中成藥的質量安全，同時對我國中成藥行業形象造成了一定負面影響，不利于中成藥的銷

21、售和使用。二、 行業風險1、原材料價格變動風險中藥材價格受氣候、自然災害、種植面積等因素影響，容易發生波動。此外，產業政策、市場供求甚至市場炒作，都會影響其價格，若原材料價格產生較大波動，將不利于行業控制生產成本，從而影響企業的盈利能力。2、新產品研發風險由于藥品研發從臨床前的毒理、藥理研究、臨床批件申報、臨床研究、申報新藥證書及注冊批件到投產的周期長、環節多、投入大，加之國家藥品注冊管理法規的變化，因而存在研發、規模化及產業化失敗的風險。即使新藥研發成功、注冊上市后，在臨床應用過程中，一旦被檢測到有不良反應，或發現其他國家同類產品不良反應的報告，也可能隨時被中止應用。3、企業規模限制導致抗風

22、險能力較弱隨著近年來醫藥行業的快速增長，眾多企業加入其中，但大部分企業的專業化程度和技術水平不高，缺乏技術創新能力，缺少有競爭力的品牌和產品，較小的經營規模可能導致了盈利能力不足的風險。由于眾多的企業規模較小，使得我國制藥企業整體的市場開發能力以及利潤率都比較低，應對風險能力較弱。三、 醫藥行業總體規模隨著人們生活水平的提高和對自身健康的重視程度不斷提升，醫療衛生費用支出逐年提高，我國醫藥行業一直保持較快的增長速度。根據南方所統計，2016年，醫藥工業銷售收入與2015年相比增長速度有所回升，銷售收入為29,463億元。至2017年上半年，醫藥工業規模以上企業實現主營業務收入15,314.40

23、億元，同比增長12.39%，增速較上年同期提高2.25個百分點。利潤方面，2015年，醫藥工業利潤總額2,768.23億元，同比增長12.2%。至2016年，利潤增速明顯提高，增速達15.6%。2017年上半年，實現利潤總額1,686.52億元，同比增長15.83%，增速較上年同期提高1.22個百分點，主營收入利潤率為11.01%，高于全國工業整體水平3.88個百分點，利潤增長已經快過銷售增長。“十二五”期間，國家對醫藥衛生事業的投入加大，醫保體系更趨健全，醫藥出口穩健增長，資本市場迅猛發展，醫藥行業優質資源面臨整合，一系列扶持醫藥創新發展的政策措施先后出臺，在各項有利因素的促進下，醫藥工業保

24、持了較好的發展態勢，醫藥工業的整體利潤水平平穩增長，國內規模以上醫藥制造企業經營狀況良好。據國家統計局數據統計，2017年，醫藥工業規模以上企業實現主營業務收入28,459.6億元，同比增長12.25%。各子行業中，主營業務收入增長最快的是化學藥品制劑制造業及中成藥制藥業。第三章 公司籌建方案一、 公司經營宗旨公司通過整合資源，實現產品化、智能化和平臺化。二、 公司的目標、主要職責（一）目標近期目標：深化企業改革，加快結構調整，優化資源配置，加強企業管理，建立現代企業制度；精干主業，分離輔業，增強企業市場競爭力，加快發展；提高企業經濟效益，完善管理制度及運營網絡。遠期目標：探索模式創新、制度創

25、新、管理創新的產業發展新思路。堅持發展自主品牌，提升企業核心競爭力。此外，面向國際、國內兩個市場，優化資源配置，實施多元化戰略，向產業集團化發展，力爭利用3-5年的時間把公司建設成具有先進管理水平和較強市場競爭實力的大型企業集團。（二）主要職責1、執行國家法律、法規和產業政策，在國家宏觀調控和行業監管下，以市場需求為導向，依法自主經營。2、根據國家和地方產業政策、中成藥行業發展規劃和市場需求，制定并組織實施公司的發展戰略、中長期發展規劃、年度計劃和重大經營決策。3、深化企業改革，加快結構調整，轉換企業經營機制，建立現代企業制度，強化內部管理，促進企業可持續發展。4、指導和加強企業思想政治工作和

26、精神文明建設，統一管理公司的名稱、商標、商譽等無形資產，搞好公司企業文化建設。5、在保證股東企業合法權益和自身發展需要的前提下，公司可依照公司法等有關規定，集中資產收益，用于再投入和結構調整。三、 公司組建方式xxx（集團）有限公司主要由xxx投資管理公司和xx有限公司共同出資成立。其中：xxx投資管理公司出資786.50萬元，占xxx（集團）有限公司65%股份；xx有限公司出資424萬元，占xxx（集團）有限公司35%股份。四、 公司管理體制xxx（集團）有限公司實行董事會領導下的總經理負責制，各部門按其規定的職能范圍，履行各自的管理服務職能，而且直接對總經理負責；公司建立完善的營銷、供應、

27、生產和品質管理體系，確立各部門相應的經濟責任目標，加強產品質量和定額目標管理，確保公司生產經營正常、有效、穩定、安全、持續運行，有力促進企業的高效、健康、快速發展。總經理的主要職責如下：1、全面領導企業的日常工作；對企業的產品質量負責；向本公司職工傳達滿足顧客和法律法規要求的重要性；2、制定并正式批準頒布本公司的質量方針和質量目標，采取有效措施，保證各級人員理解質量方針并堅持貫徹執行；3、負責策劃、建立本公司的質量管理體系，批準發布本公司的質量手冊；4、明確所有與質量有關的職能部門和人員的職責權限和相互關系；5、確保質量管理體系運行所必要的資源配備；6、任命管理者代表，并為其有效開展工作提供支

28、持；7、定期組織并主持對質量管理體系的管理評審，以確保其持續的適宜性、充分性和有效性。五、 部門職責及權限（一）綜合管理部1、協助管理者代表組織建立文件化質量體系，并使其有效運行和持續改進。2、協助管理者代表，組織內部質量管理體系審核。3、負責本公司文件（包括記錄）的管理和控制。4、負責本公司員工培訓的管理，制訂并實施員工培訓計劃。5、參與識別并確定為實現產品符合性所需的工作環境，并對工作環境中與產品符合性有關的條件加以管理。（二）財務部1、參與制定本公司財務制度及相應的實施細則。2、參與本公司的工程項目可信性研究和項目評估中的財務分析工作。3、負責董事會及總經理所需的財務數據資料的整理編報。

29、4、負責對財務工作有關的外部及政府部門，如稅務局、財政局、銀行、會計事務所等聯絡、溝通工作。5、負責資金管理、調度。編制月、季、年度財務情況說明分析，向公司領導報告公司經營情況。6、負責銷售統計、復核工作，每月負責編制銷售應收款報表，并督促銷售部及時催交樓款。負責銷售樓款的收款工作，并及時送交銀行。7、負責每月轉賬憑證的編制，匯總所有的記賬憑證。8、負責公司總長及所有明細分類賬的記賬、結賬、核對，每月5日前完成會計報表的編制，并及時清理應收、應付款項。9、協助出納做好樓款的收款工作，并配合銷售部門做好銷售分析工作。10、負責公司全年的會計報表、帳薄裝訂及會計資料保管工作。11、負責銀行財務管理

30、，負責支票等有關結算憑證的購買、領用及保管，辦理銀行收付業務。12、負責先進管理，審核收付原始憑證。13、負責編制銀行收付憑證、現金收付憑證，登記銀行存款及現金日記賬，月末與銀行對賬單和對銀行存款余額，并編制余額調節表。14、負責公司員工工資的發放工作，現金收付工作。（三）投資發展部1、調查、搜集、整理有關市場信息，并提出投資建議。2、擬定公司年度投資計劃及中長期投資計劃。3、負責投資項目的儲備、篩選、投資項目的可行性研究工作。4、負責經董事會批準的投資項目的籌建工作。5、按照國家產業政策，負責公司產業結構、投資結構的調整。6、及時完成領導交辦的其他事項。（四）銷售部1、協助總經理制定和分解年

31、度銷售目標和銷售成本控制指標，并負責具體落實。2、依據公司年度銷售指標，明確營銷策略，制定營銷計劃和拓展銷售網絡，并對任務進行分解，策劃組織實施銷售工作，確保實現預期目標。3、負責收集市場信息，分析市場動向、銷售動態、市場競爭發展狀況等，并定期將信息報送商務發展部。4、負責按產品銷售合同規定收款和催收，并將相關收款情況報送商務發展部。5、定期不定期走訪客戶，整理和歸納客戶資料，掌握客戶情況，進行有效的客戶管理。6、制定并組織填寫各類銷售統計報表，并將相關數據及時報送商務發展部總經理。7、負責市場物資信息的收集和調查預測，建立起牢固可靠的物資供應網絡，不斷開辟和優化物資供應渠道。8、負責收集產品

32、供應商信息，并對供應商進行質量、技術和供就能力進行評估，根據公司需求計劃，編制與之相配套的采購計劃，并進行采購談判和產品采購，保證產品供應及時，確保產品價格合理、質量符合要求。9、建立發運流程，設計最佳運輸路線、運輸工具，選擇合格的運輸商，嚴格按公司下達的發運成本預算進行有效管理，定期分析費用開支，查找超支、節支原因并實施控制。10、負責對部門員工進行業務素質、產品知識培訓和考核等工作，不斷培養、挖掘、引進銷售人才，建設高素質的銷售隊伍。六、 核心人員介紹1、杜xx，1974年出生，研究生學歷。2002年6月至2006年8月就職于xxx有限責任公司；2006年8月至2011年3月，任xxx有限

33、責任公司銷售部副經理。2011年3月至今歷任公司監事、銷售部副部長、部長；2019年8月至今任公司監事會主席。2、趙xx，中國國籍，無永久境外居留權，1958年出生，本科學歷，高級經濟師職稱。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事長；2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事長；2016年11月至今任xxx有限公司董事、經理；2019年3月至今任公司董事。3、邱xx，中國國籍，無永久境外居留權，1959年出生，大專學歷，高級工程師職稱。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司兼任技術顧問；2004年8月至2011年3月任xxx有限責任公司總工程師。2018年3

34、月至今任公司董事、副總經理、總工程師。4、于xx，中國國籍，無永久境外居留權，1970年出生，碩士研究生學歷。2012年4月至今任xxx有限公司監事。2018年8月至今任公司獨立董事。5、徐xx，中國國籍，1976年出生，本科學歷。2003年5月至2011年9月任xxx有限責任公司執行董事、總經理；2003年11月至2011年3月任xxx有限責任公司執行董事、總經理；2004年4月至2011年9月任xxx有限責任公司執行董事、總經理。2018年3月起至今任公司董事長、總經理。6、鄒xx，中國國籍，1977年出生，本科學歷。2018年9月至今歷任公司辦公室主任，2017年8月至今任公司監事。7、

35、金xx，中國國籍，1978年出生，本科學歷，中國注冊會計師。2015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公司董事。2019年1月至今任公司獨立董事。8、周xx，1957年出生，大專學歷。1994年5月至2002年6月就職于xxx有限公司；2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事。2018年3月至今任公司董事。七、 財務會計制度1、公司依照法律、行政法規和國家有關部門的規定，制定公司的財務會計制度。2、公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的資產，不以任何個人名義開立賬戶存儲。3、公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司

36、法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規定不按持股比例分配的除外。存在股東違規占用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的現金紅利，以償還其占用的資金。股東大會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不參與分配利潤。4、公司的公積

37、金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉增前公司注冊資本的25%。5、公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內完成股利（或股份）的派發事項。如股東存在違規占用公司資金情形的，公司在利潤分配時，應當先從該股東應分配的現金紅利中扣減其占用的資金。6、公司利潤分配政策為：（1）利潤分配的原則公司實施積極的利潤分配政策，重視對投資者的合理投資回報，并保持連續性和穩定性。（2）利潤分配的形式公司采取現金分配形式。在符合條件的前提下，公司應優先采取現金方式分配股利

38、。公司一般情況下進行年度利潤分配，但在有條件的情況下，公司董事會可以根據公司的資金需求狀況提議公司進行中期現金分配。（3）現金分紅的具體條件和比例在當年盈利的條件下，如無重大投資計劃或重大現金支出等事項發生，公司每年以現金方式分配的利潤應不低于當年實現的可分配利潤的10%，且連續三年以現金方式累計分配的利潤不少于該三年實現的年均可分配利潤的30%。公司董事會在制定以現金形式分配股利的方案時，應當綜合考慮公司所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平等因素在當年實現的可供分配利潤的20%-80%的范圍內確定現金分紅在本次利潤分配中所占比例。獨立董事應針對已制定的現金分紅方案發表明確意見。7、

39、公司利潤分配決策機制與程序為：公司當年盈利且符合實施現金分紅條件但公司董事會未做出現金利潤分配方案的，應在當年的定期報告中披露未進行現金分紅的原因以及未用于現金分紅的資金留存公司的用途，獨立董事應該對此發表明確意見。第四章 項目背景分析一、 中成藥行業概況中藥是我國的民族瑰寶，經歷了幾千年的發展，形成了與西醫相輔相成的醫療科學體系。目前，中藥已經形成了我國為數不多的具有自主知識產權優勢的系統的現代經濟產業，由中藥種植業（農業）、中藥制造業和中藥流通業（商業）構成了完整的經濟產業鏈。當前社會隨著醫源性、藥源性疾病的日益增加及健康觀念的變化和醫學模式的轉變，相較于化學藥毒副作用相對較大，中成藥以其

40、源于天然、副作用小、療效確切、價格相對低廉的特點和優勢，日益受到人們關注，中醫藥學優勢凸顯，中醫藥服務發展迅猛。中醫藥除了被日本、韓國及東南亞國家廣泛應用外，歐美許多國家也相繼制定、修改或出臺了中醫藥、傳統醫藥或植物藥法案，中醫藥的優越性也逐漸被世界所認識并接受。每年我國向日本、韓國、美國、歐盟等國家和地區出口大量的中藥材和植物提取物，中醫藥產業已成為當前我國增長最快的產業之一。隨著我國藥品監督管理的不斷規范，中成藥工業發展態勢積極，工業總產值已從2011年的3,522億元增長至2016年的7,223億元，近六年復合增長率高達15.45%。中成藥工業銷售收入也是穩定增長，增速較前幾年有所放緩，

41、與我國醫藥行業整體趨勢相符，進入較為平穩的發展階段，銷售收入由2011年的3,319億元增長至2016年的6,697億元，復合增長率為15.08%。2017年上半年已超過3,300億元，同比增速逾10%。我國中成藥自2013年至2017年上半年，總體產量保持小幅增長，發展勢頭較為平穩，相比2011年至2013年產量波動的情況，近年來隨著宏觀醫藥行業發展秩序恢復平穩和中藥行業規范的日益完善，中成藥的產量也逐漸穩定，中成藥制造企業的運行和發展步入良好增長階段。二、 行業壁壘1、政策及經營資質壁壘在我國藥品生產企業必須取得藥品生產許可證和藥品經營質量管理規范認證證書才可從事藥品生產活動，取得生產批準

42、文號的藥品方可進行生產和銷售；藥品零售價格受到國家政策的一定限制。2、技術壁壘隨著我國對人民健康的關注越來越多，藥物的生產質量管理更加嚴格，制藥行業一直以來都具有高技術含量及制作工藝嚴苛的特點。中藥炮制規范以及2015版中華人民共和國藥典等對中藥生產過程及產品的質量提出了較高要求，需要企業具備成熟的炮制工藝、過程控制技術和檢測技術，以及高水平的質檢儀器和現代化生產設備，并配合多年的炮制生產經驗才能實現。由于炮制技術的掌握及運用需要長時間的生產實踐經驗的積累和強有力的研發體系的支持，因此，炮制技術壁壘構成本行業進入的主要障礙之一。3、資金壁壘醫藥行業是高技術、高風險、高投入的產業。一般情況下，藥

43、品從研究開發、臨床試驗、試生產到最終產品的銷售，需要投入大量的時間、資金、人才、設備等資源。隨著藥品管理辦法的頒布實施，我國中成藥行業的發展日益規范化和產業化，而且隨著中成藥生產現代化步伐的加快，中成藥企業在技術、設備、人才等方面的投入越來越大。中成藥行業已經發展成為技術密集型、資金密集型和規模效益型企業，沒有一定的技術、資金的支撐和先進的管理，很難在日益激烈的市場競爭中立足，因此對于進入中成藥行業的企業有較高的資金和規模要求。4、品牌壁壘品牌中成藥產品定位明確、療效確切、消費忠誠度高，銷售穩定。中成藥消費者的用藥習慣比較穩定，對已使用產品忠誠度高。新建的中成藥企業要想從現有企業手中爭奪客戶，

44、就必須在產品、營銷等方面進行大規模的投資，并且這種投資具有很大的風險。5、人才壁壘目前我國中藥制藥行業的專業人才基本源自本行業內企業自身的培養，對于一個新進入行業的廠商，很難在短時間招聘及培養具有核心競爭力的科研和技術團隊，從而無法滿足中藥研發、生產和銷售的需求。醫藥行業的研發離不開大量尖端的技術人才，醫藥的研發需要技術人員掌握復雜的生產工藝，關鍵的生產技術，以及強烈的創新意識和良好的團隊協作能力。新興企業很難在短時間內培訓出大量的高素質人才。人才培養是一個長期過程，人才壁壘構成行業進入的障礙之一。第五章 法人治理一、 股東權利及義務股東按其所持有股份的種類享有權利，承擔義務；持有同一種類股份

45、的股東，享有同等權利，承擔同種義務。股東為單位的，股東單位內部對公司收購、出售資產、對外擔保、對外投資等事項的決策有相關規定的，公司不得以股東單位決策程序取代公司的決策程序，公司應依據公司章程及公司制定的相關制度確定決策程序。股東單位可自行履行內部審批流程后由其代表依據公司法、公司章程及公司相關制度參與公司相關事項的審議、表決與決策。1、公司股東享有下列權利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會并行使相應的表決權；（3）對公司的經營行為進行監督，提出建議或者質詢；（4）依照法律、行政法規及公司章程的規定轉讓、贈

46、與或質押其所持有的股份；（5）查閱公司章程、股東名冊、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告；（6）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配；（7）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（8）法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他權利。2、股東提出查閱前條所述有關信息或索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件，公司經核實股東身份后按照股東的要求予以提供。但相關信息及資料涉及公司未公開的重大信息的情況除外。3、公司股東大會、董事會的決議內容違反法律、行政法規的，股東有權請求人民法院認定

47、無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者本章程，或者決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起60日內，請求人民法院撤銷。公司根據股東大會、董事會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應當向公司登記機關申請撤銷變更登記。4、公司股東承擔下列義務：（1）遵守法律、行政法規和本章程；（2）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；（3）除法律、法規規定的情形外，不得退股；（4）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；5、持有公司5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，

48、應當自該事實發生當日，向公司作出書面報告。6、公司的股東或實際控制人不得占用或轉移公司資金、資產及其他資源。如果存在股東占用或轉移公司資金、資產及其他資源情況的，公司應當扣減該股東所應分配的紅利，以償還被其占用或者轉移的資金、資產及其他資源。控股股東發生上述情況時，公司應立即申請司法系統凍結控股股東持有公司的股份。控股股東若不能以現金清償占用或轉移的公司資金、資產及其他資源的，公司應通過變現司法凍結的股份清償。公司董事、監事、高級管理人員負有維護公司資金、資產及其他資源安全的法定義務，不得侵占公司資金、資產及其他資源或協助、縱容控股股東及其附屬企業侵占公司資金、資產及其他資源。公司董事、監事、

49、高級管理人員違反上述規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。造成嚴重后果的，公司董事會對于負有直接責任的高級管理人員予以解除聘職，對于負有直接責任的董事、監事，應當提請股東大會予以罷免。公司還有權視其情節輕重對直接責任人追究法律責任。7、公司的控股股東、實際控制人及其他關聯方不得利用其關聯關系損害公司利益，不得占用或轉移公司資金、資產及其他資源。違反規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。公司的控股股東、實際控制人及其控制的企業不得以下列任何方式占用公司資金、損害公司及其他股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司及其他股東的利益：（1）公司為控股股東、實際控制人及其控制的企業墊付工資、福

50、利、保險、廣告等費用和其他支出；（2）公司代控股股東、實際控制人及其控制的企業償還債務；（3）有償或者無償、直接或者間接地從公司拆借資金給控股股東、實際控制人及其控制的企業；（4）不及時償還公司承擔控股股東、實際控制人及其控制的企業的擔保責任而形成的債務；（5）公司在沒有商品或者勞務對價情況下提供給控股股東、實際控制人及其控制的企業使用資金；8、控股股東、實際控制人及其控制的企業不得在公司掛牌后新增同業競爭。9、公司股東、實際控制人、收購人應當嚴格按照相關規定履行信息披露義務，及時披露公司控制權變更、權益變動和其他重大事項，并保證披露的信息真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺

51、漏。公司股東、實際控制人、收購人應當積極配合公司履行信息披露義務，不得要求或者協助公司隱瞞重要信息。10、公司股東、實際控制人及其他知情人員在相關信息披露前負有保密義務，不得利用公司未公開的重大信息謀取利益，不得進行內幕交易、操縱市場或者其他欺詐活動。11、通過接受委托或者信托等方式持有或實際控制的股份達到5%以上的股東或者實際控制人，應當及時將委托人情況告知公司，配合公司履行信息披露義務。12、公司控股股東、實際控制人及其一致行動人轉讓控制權的，應當公平合理，不得損害公司和其他股東的合法權益。控股股東、實際控制人及其一致行動人轉讓控制權時存在下列情形的，應當在轉讓前予以解決：（1）違規占用公

52、司資金；（2）未清償對公司債務或者未解除公司為其提供的擔保；（3）對公司或者其他股東的承諾未履行完畢；（4）對公司或者中小股東利益存在重大不利影響的其他事項。二、 董事1、公司設董事會，對股東大會負責。董事會由5名董事組成。公司不設獨立董事，設董事長1名，由董事會選舉產生。2、董事會行使下列職權：（1）召集股東大會，并向股東大會報告工作；（2）執行股東大會的決議；（3）決定公司的經營計劃和投資方案；（4）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（6）決定公司內部管理機構的設置；（7）根據董事長的提名，聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書，根據總經理的提名

53、，聘任或者解聘公司副總經理、財務總監等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；（8）制訂公司的基本管理制度；（9）制訂本章程的修改方案；（10）管理公司信息披露事項；3、董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的非標準審計意見向股東大會作出說明。董事會須及時對公司治理機制是否給所有的股東提供合適的保護和平等權利，以及公司治理結構是否合理、有效等情況進行討論、評估，并在其年度工作報告中作出說明。4、董事會制定董事會議事規則，以確保董事會落實股東大會決議，提高工作效率，保證科學決策。董事會議事規則作為本章程的附件，由董事會擬定，股東大會批準。5、董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生

54、。6、董事長行使下列職權：（1）主持股東大會和召集、主持董事會會議；（2）督促、檢查董事會決議的執行；（3）簽署董事會重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的文件；（4）行使法定代表人的職權；（5）在發生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律法規規定和公司利益的特別處置權，并在事后向公司董事會或股東大會報告；（6）董事會授予的其他職權。7、董事會可以授權董事長在董事會閉會期間行使董事會的其他職權，該授權需經由全體董事的二分之一以上同意，并以董事會決議的形式作出。董事會對董事長的授權內容應明確、具體。除非董事會對董事長的授權有明確期限或董事會再次授權，該授權至該董事會任期屆滿或

55、董事長不能履行職責時應自動終止。董事長應及時將執行授權的情況向董事會匯報。8、公司副董事長協助董事長工作，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長履行職務；副董事長不能履行職務或者不履行職務的,由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。9、董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開10日以前書面通知全體董事和監事。10、代表1/10以上表決權的股東、1/3以上董事或者監事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后10日內，召集和主持董事會會議。11、召開臨時董事會會議，董事會應當于會議召開3日前以電話通知或以專人送出、郵遞、傳真、電子郵件或本章程規定的其他方式通知全體

56、董事和監事。12、董事會會議通知包括以下內容：（1）會議日期和地點；（2）會議期限；（3）事由及議題；（4）發出通知的日期。13、董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。董事會決議的表決，實行1人1票。14、董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的,不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席董事會的無關聯董事人數不足3人的，應將該事項提交股東大會審議。15、董事會決議以記名表決方式進行表決。董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用傳真或電子郵件或其它通訊方式進行并作出決議，并由參會董事簽字。但涉及關聯交易的決議仍需董事會臨時會議采用記名投票表決的方式，而不得采