1、泓域咨詢 /墊江關于成立高低壓成套開關設備公司組建方案墊江關于成立高低壓成套開關設備公司組建方案xx集團有限公司報告說明目前國內輸配電及控制設備制造行業的市場競爭正在加劇，競爭程度將有所提升。過度的競爭環境將會使商品價格下滑，同時使市場對商品質量要求提高。如果業內企業不能緊跟行業發展的潮流，不能根據客戶需求及時進行技術創新和業務模式創新，則存在因競爭優勢減弱而導致市場份額下降的風險。xx集團有限公司主要由xxx有限責任公司和xxx有限公司共同出資成立。其中：xxx有限責任公司出資353.50萬元，占xx集團有限公司35%股份；xxx有限公司出資657萬元，占xx集團有限公司65%股份。根據謹慎

2、財務估算，項目總投資12018.38萬元，其中：建設投資9766.33萬元，占項目總投資的81.26%；建設期利息123.82萬元，占項目總投資的1.03%；流動資金2128.23萬元，占項目總投資的17.71%。項目正常運營每年營業收入22200.00萬元，綜合總成本費用17280.15萬元，凈利潤3602.57萬元，財務內部收益率23.49%，財務凈現值5511.59萬元，全部投資回收期5.32年。本期項目具有較強的財務盈利能力，其財務凈現值良好，投資回收期合理。該項目工藝技術方案先進合理，原材料國內市場供應充足，生產規模適宜，產品質量可靠，產品價格具有較強的競爭能力。該項目經濟效益、社會

3、效益顯著，抗風險能力強，盈利能力強。綜上所述，本項目是可行的。本報告為模板參考范文，不作為投資建議，僅供參考。報告產業背景、市場分析、技術方案、風險評估等內容基于公開信息；項目建設方案、投資估算、經濟效益分析等內容基于行業研究模型。本報告可用于學習交流或模板參考應用。目錄第一章 擬組建公司基本信息9一、 公司名稱9二、 注冊資本9三、 注冊地址9四、 主要經營范圍9五、 主要股東9公司合并資產負債表主要數據10公司合并利潤表主要數據10公司合并資產負債表主要數據12公司合并利潤表主要數據12六、 項目概況12第二章 市場預測17一、 輸配電及控制設備細分市場情況17二、 智能電網分布情況19第

4、三章 公司成立方案20一、 公司經營宗旨20二、 公司的目標、主要職責20三、 公司組建方式21四、 公司管理體制21五、 部門職責及權限22六、 核心人員介紹26七、 財務會計制度27第四章 項目背景及必要性35一、 行業風險特征35二、 行業發展概況37三、 項目實施的必要性38第五章 發展規劃39一、 公司發展規劃39二、 保障措施40第六章 法人治理43一、 股東權利及義務43二、 董事48三、 高級管理人員52四、 監事54第七章 環境保護方案56一、 編制依據56二、 建設期大氣環境影響分析57三、 建設期水環境影響分析60四、 建設期固體廢棄物環境影響分析60五、 建設期聲環境影

5、響分析61六、 營運期環境影響61七、 環境管理分析62八、 結論63九、 建議64第八章 風險評估65一、 項目風險分析65二、 項目風險對策67第九章 項目選址方案70一、 項目選址原則70二、 建設區基本情況70三、 創新驅動發展75四、 社會經濟發展目標76五、 產業發展方向76六、 項目選址綜合評價78第十章 進度計劃79一、 項目進度安排79項目實施進度計劃一覽表79二、 項目實施保障措施80第十一章 投資估算81一、 編制說明81二、 建設投資81建筑工程投資一覽表82主要設備購置一覽表83建設投資估算表84三、 建設期利息85建設期利息估算表85固定資產投資估算表86四、 流動

6、資金87流動資金估算表87五、 項目總投資88總投資及構成一覽表89六、 資金籌措與投資計劃89項目投資計劃與資金籌措一覽表90第十二章 經濟效益評價91一、 基本假設及基礎參數選取91二、 經濟評價財務測算91營業收入、稅金及附加和增值稅估算表91綜合總成本費用估算表93利潤及利潤分配表95三、 項目盈利能力分析95項目投資現金流量表97四、 財務生存能力分析98五、 償債能力分析98借款還本付息計劃表100六、 經濟評價結論100第十三章 總結評價說明101第十四章 附表附錄103主要經濟指標一覽表103建設投資估算表104建設期利息估算表105固定資產投資估算表106流動資金估算表106

7、總投資及構成一覽表107項目投資計劃與資金籌措一覽表108營業收入、稅金及附加和增值稅估算表109綜合總成本費用估算表110固定資產折舊費估算表111無形資產和其他資產攤銷估算表111利潤及利潤分配表112項目投資現金流量表113借款還本付息計劃表114建筑工程投資一覽表115項目實施進度計劃一覽表116主要設備購置一覽表117能耗分析一覽表117第一章 擬組建公司基本信息一、 公司名稱xx集團有限公司（以工商登記信息為準）二、 注冊資本1010萬元三、 注冊地址墊江xxx四、 主要經營范圍經營范圍：從事高低壓成套開關設備相關業務（企業依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批準的項目，經

8、相關部門批準后依批準的內容開展經營活動；不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）五、 主要股東xx集團有限公司主要由xxx有限責任公司和xxx有限公司發起成立。（一）xxx有限責任公司基本情況1、公司簡介公司自成立以來，堅持“品牌化、規?；I化”的發展道路。以人為本，強調服務，一直秉承“追求客戶最大滿意度”的原則。多年來公司堅持不懈推進戰略轉型和管理變革，實現了企業持續、健康、快速發展。未來我司將繼續以“客戶第一，質量第一，信譽第一”為原則，在產品質量上精益求精，追求完美，對客戶以誠相待，互動雙贏。經過多年的發展，公司擁有雄厚的技術實力，豐富的生產經營管理經驗和可靠的產品質量保證

9、體系，綜合實力進一步增強。公司將繼續提升供應鏈構建與管理、新技術新工藝新材料應用研發。集團成立至今，始終堅持以人為本、質量第一、自主創新、持續改進，以技術領先求發展的方針。2、主要財務數據公司合并資產負債表主要數據項目2020年12月2019年12月2018年12月資產總額4107.763286.213080.82負債總額1472.431177.941104.32股東權益合計2635.332108.261976.50公司合并利潤表主要數據項目2020年度2019年度2018年度營業收入10547.968438.377910.97營業利潤2634.382107.501975.79利潤總額2165

10、.611732.491624.21凈利潤1624.211266.881169.43歸屬于母公司所有者的凈利潤1624.211266.881169.43（二）xxx有限公司基本情況1、公司簡介公司不斷建設和完善企業信息化服務平臺，實施“互聯網+”企業專項行動，推廣適合企業需求的信息化產品和服務，促進互聯網和信息技術在企業經營管理各個環節中的應用，業通過信息化提高效率和效益。搭建信息化服務平臺，培育產業鏈，打造創新鏈，提升價值鏈，促進帶動產業鏈上下游企業協同發展。公司以負責任的方式為消費者提供符合法律規定與標準要求的產品。在提供產品的過程中，綜合考慮其對消費者的影響，確保產品安全。積極與消費者溝通

11、，向消費者公開產品安全風險評估結果，努力維護消費者合法權益。公司加大科技創新力度，持續推進產品升級，為行業提供先進適用的解決方案，為社會提供安全、可靠、優質的產品和服務。2、主要財務數據公司合并資產負債表主要數據項目2020年12月2019年12月2018年12月資產總額4107.763286.213080.82負債總額1472.431177.941104.32股東權益合計2635.332108.261976.50公司合并利潤表主要數據項目2020年度2019年度2018年度營業收入10547.968438.377910.97營業利潤2634.382107.501975.79利潤總額2165.

12、611732.491624.21凈利潤1624.211266.881169.43歸屬于母公司所有者的凈利潤1624.211266.881169.43六、 項目概況（一）投資路徑xx集團有限公司主要從事關于成立高低壓成套開關設備公司的投資建設與運營管理。（二）項目提出的理由2009年開始，國家電網公司統一了智能電能表、用電信息采集系統等智能電網用電設備的相關標準和規范，并開始對智能電能表實行集中招標采購。這對投標企業的技術和生產能力提出了較高的資質要求，提高了參與招標的準入門檻。加快培育創新力量強化戰略科技力量與市場主體統籌聯動，強化創新鏈產業鏈協同，推動各類創新主體功能互補、良性互動、開放協同

13、。（一）建設高水平科技創新基地加快構建“3+N”科技創新平臺體系，高標準、高水平建設市級高新區、國家農業科技園區和西部（重慶）科學城墊江拓展園，加快孵化培育各類創新載體。著力引進科學設施和研發平臺，培育醫藥健康、新材料、新一代信息技術、數字化轉型應用等重點研發平臺，支持一批“四不像”科研機構加快發展。建設多功能科技金融服務平臺，利用引導基金、風險投資、融資擔保等融資方式，為科技企業提供綜合金融服務，促進科技企業發展、產業轉型升級。（二）強化企業創新主體地位發揮企業家在技術創新中的重要作用，瞄準智能裝備、綠色裝配式建筑、醫藥健康等領域，實施一批重大科技項目，提升產業集群市場競爭力和區域影響力。實

14、施科技企業成長工程，促進各類創新要素向企業集聚，培育一批科技型企業、高成長科技企業和高新技術企業。實施企業創新驅動轉型發展工程，發揮大企業龍頭帶動作用，支持創新型中小微企業成為技術創新重要發源地，建設共性技術平臺，推動大中小企業融通創新、協同發展。實施企業創新平臺建設工程，大力支持企業建設國家（市）級企業技術中心、工程研究中心、技術創新中心等創新平臺。到2025年，國家級高新技術企業突破60家，市級科技型企業達到300家，建有研發機構的規上工業企業占比達到100%。（三）培育產學研融合的新型研發機構實施引進創新資源行動計劃，大力引進知名高校、一流科研院所、領軍企業來墊設立新型研發機構，爭取一批

15、重大科技項目、重點實驗室落戶。大力扶持在墊科研機構發展，支持中國農業大學數字鄉村產業發展研究院、三峽水利水電能源研究院、縣醫院博士后科研工作站等科教融合、產教融合平臺建設，共同承擔科技項目、共享科技成果。加強與高等院校、科研院所產學研協同攻關，建設一批高端研發平臺和高水平科研機構，加快建設全市科技成果轉移轉化承接基地。到2025年，研發機構和科技服務機構達到60家。（三）項目選址項目選址位于xx（以選址意見書為準），占地面積約25.00畝。項目擬定建設區域地理位置優越，交通便利，規劃電力、給排水、通訊等公用設施條件完備，非常適宜本期項目建設。（四）生產規模項目建成后，形成年產xxx套高低壓成套

16、開關設備的生產能力。（五）建設規模項目建筑面積33064.96，其中：生產工程20034.40，倉儲工程7051.95，行政辦公及生活服務設施2671.04，公共工程3307.57。（六）項目投資根據謹慎財務估算，項目總投資12018.38萬元，其中：建設投資9766.33萬元，占項目總投資的81.26%；建設期利息123.82萬元，占項目總投資的1.03%；流動資金2128.23萬元，占項目總投資的17.71%。（七）經濟效益（正常經營年份）1、營業收入（SP）：22200.00萬元。2、綜合總成本費用（TC）：17280.15萬元。3、凈利潤（NP）：3602.57萬元。4、全部投資回收期

17、（Pt）：5.32年。5、財務內部收益率：23.49%。6、財務凈現值：5511.59萬元。（八）項目進度規劃項目建設期限規劃12個月。（九）項目綜合評價該項目符合國家有關政策，建設有著較好的社會效益，建設單位為此做了大量工作，建議各有關部門給予大力支持，使其早日建成發揮效益。第二章 市場預測一、 輸配電及控制設備細分市場情況1、智能變電設備細分市場在智能電網變電設備細分領域，分為110kV以上電壓等級的高壓市場和110kV及以下電壓等級的中低壓市場，兩個市場呈現出不同的競爭態勢。在110kV以上電壓等級的高壓市場，市場容量相對較小，進入該領域的資金門檻和資質壁壘較高，主要為外資廠商以及國內大

18、型生產企業所占據。在110kV及以下電壓等級的中低壓市場，市場容量相對較大，客戶對產品的性能需求多樣化，企業進入的資金門檻和成本相對較低，國內有上百家企業從事變電站綜合自動化系統等變電設備的研發和生產。2、智能電網配電設備細分市場我國智能電網配電領域建設起步晚、基礎較為薄弱，隨著智能電網配電領域建設投入的不斷增加，配電自動化建設從最開始的5個試點城市擴充到2014年的78個城市，逐漸成為輸配電及控制設備行業內主要的增量市場之一。智能電網配電領域的競爭主要集中于配電自動化產品，市場參與者眾多，市場份額相對分散。在試點初期，配電自動化主站和終端均為省級電網公司試點招標為主，不同地區的市場差異較大，

19、企業參差不齊。2014年上半年，國家電網開始推行配網標準化建設，首次將配電自動化主站和配電自動化終端納入集中招標范圍，內容包括23個配電主站和35,009個配電自動化終端。3、智能電網用電設備細分市場在智能電網用電設備細分領域，用電信息采集系統及終端、高低壓費控系統、智能電能表是重要組成部分。近年來，各省網公司開展了用電信息采集系統的建設與試點，但由于各地經濟狀況和地理環境的不同，電力公司對用電信息采集系統、電能表等產品選擇和技術標準有很大的差異，產品的技術標準和技術含量參差不齊。2009年開始，國家電網公司統一了智能電能表、用電信息采集系統等智能電網用電設備的相關標準和規范，并開始對智能電能

20、表實行集中招標采購。這對投標企業的技術和生產能力提出了較高的資質要求，提高了參與招標的準入門檻。資金實力雄厚、擁有較強的研發能力、具備豐富的綜合行業經驗和較強營銷、售后服務能力的企業將獲得更多的市場機會，而部分規模較小、產品單一、研發能力較弱、行業經驗不足、市場開拓能力較弱的生產企業將被市場淘汰。4、高低壓開關及成套設備細分市場目前，國內有超過2,000家企業從事高低壓開關及成套設備的生產、安裝。根據我國輸配電系統的特點，40.5kV及以下電壓等級的高低壓開關及成套設備市場呈現“量大面廣”的特點，廠家多，市場容量大。從市場的競爭態勢來看，各個廠家之間的競爭已經使得該領域分成了可靠性高、免維護、

21、附加值高的中高端市場和模式化、簡單化、技術附加值低的低端市場。大部分40.5kV及以下電壓等級的電氣設備為常規產品，技術含量不高。智能電網建設對高低壓開關及成套設備提出了新的技術要求，要求設備能夠實現智能化、小型化、信息化，使行業內一些具有技術創新能力的生產企業在競爭中處于優勢地位，而缺少新產品研發能力、從事簡單生產復制的廠家將逐步被淘汰。二、 智能電網分布情況我國智能電網產業形成了以環渤海、長三角、中西部和珠三角區域為核心，面向全國的產業布局現狀。其中北京、上海、江蘇、西安、河南和深圳等省市是當前我國智能電網產業發展最為迅速的產業集聚區，在智能電網產業鏈相關領域具有明顯的優勢。第三章 公司成

22、立方案一、 公司經營宗旨根據國家法律、法規及其他有關規定，依照誠實信用、勤勉盡責的原則，充分運用經濟組織形式的優良運行機制，為公司股東謀求最大利益，取得更好的社會效益和經濟效益。二、 公司的目標、主要職責（一）目標近期目標：深化企業改革，加快結構調整，優化資源配置，加強企業管理，建立現代企業制度；精干主業，分離輔業，增強企業市場競爭力，加快發展；提高企業經濟效益，完善管理制度及運營網絡。遠期目標：探索模式創新、制度創新、管理創新的產業發展新思路。堅持發展自主品牌，提升企業核心競爭力。此外，面向國際、國內兩個市場，優化資源配置，實施多元化戰略，向產業集團化發展，力爭利用3-5年的時間把公司建設成

23、具有先進管理水平和較強市場競爭實力的大型企業集團。（二）主要職責1、執行國家法律、法規和產業政策，在國家宏觀調控和行業監管下，以市場需求為導向，依法自主經營。2、根據國家和地方產業政策、高低壓成套開關設備行業發展規劃和市場需求，制定并組織實施公司的發展戰略、中長期發展規劃、年度計劃和重大經營決策。3、深化企業改革，加快結構調整，轉換企業經營機制，建立現代企業制度，強化內部管理，促進企業可持續發展。4、指導和加強企業思想政治工作和精神文明建設，統一管理公司的名稱、商標、商譽等無形資產，搞好公司企業文化建設。5、在保證股東企業合法權益和自身發展需要的前提下，公司可依照公司法等有關規定，集中資產收益

24、，用于再投入和結構調整。三、 公司組建方式xx集團有限公司主要由xxx有限責任公司和xxx有限公司共同出資成立。其中：xxx有限責任公司出資353.50萬元，占xx集團有限公司35%股份；xxx有限公司出資657萬元，占xx集團有限公司65%股份。四、 公司管理體制xx集團有限公司實行董事會領導下的總經理負責制，各部門按其規定的職能范圍，履行各自的管理服務職能，而且直接對總經理負責；公司建立完善的營銷、供應、生產和品質管理體系，確立各部門相應的經濟責任目標，加強產品質量和定額目標管理，確保公司生產經營正常、有效、穩定、安全、持續運行，有力促進企業的高效、健康、快速發展。總經理的主要職責如下：1

25、、全面領導企業的日常工作；對企業的產品質量負責；向本公司職工傳達滿足顧客和法律法規要求的重要性；2、制定并正式批準頒布本公司的質量方針和質量目標，采取有效措施，保證各級人員理解質量方針并堅持貫徹執行；3、負責策劃、建立本公司的質量管理體系，批準發布本公司的質量手冊；4、明確所有與質量有關的職能部門和人員的職責權限和相互關系；5、確保質量管理體系運行所必要的資源配備；6、任命管理者代表，并為其有效開展工作提供支持；7、定期組織并主持對質量管理體系的管理評審，以確保其持續的適宜性、充分性和有效性。五、 部門職責及權限（一）綜合管理部1、協助管理者代表組織建立文件化質量體系，并使其有效運行和持續改進

26、。2、協助管理者代表，組織內部質量管理體系審核。3、負責本公司文件（包括記錄）的管理和控制。4、負責本公司員工培訓的管理，制訂并實施員工培訓計劃。5、參與識別并確定為實現產品符合性所需的工作環境，并對工作環境中與產品符合性有關的條件加以管理。（二）財務部1、參與制定本公司財務制度及相應的實施細則。2、參與本公司的工程項目可信性研究和項目評估中的財務分析工作。3、負責董事會及總經理所需的財務數據資料的整理編報。4、負責對財務工作有關的外部及政府部門，如稅務局、財政局、銀行、會計事務所等聯絡、溝通工作。5、負責資金管理、調度。編制月、季、年度財務情況說明分析，向公司領導報告公司經營情況。6、負責銷

27、售統計、復核工作，每月負責編制銷售應收款報表，并督促銷售部及時催交樓款。負責銷售樓款的收款工作，并及時送交銀行。7、負責每月轉賬憑證的編制，匯總所有的記賬憑證。8、負責公司總長及所有明細分類賬的記賬、結賬、核對，每月5日前完成會計報表的編制，并及時清理應收、應付款項。9、協助出納做好樓款的收款工作，并配合銷售部門做好銷售分析工作。10、負責公司全年的會計報表、帳薄裝訂及會計資料保管工作。11、負責銀行財務管理，負責支票等有關結算憑證的購買、領用及保管，辦理銀行收付業務。12、負責先進管理，審核收付原始憑證。13、負責編制銀行收付憑證、現金收付憑證，登記銀行存款及現金日記賬，月末與銀行對賬單和對

28、銀行存款余額，并編制余額調節表。14、負責公司員工工資的發放工作，現金收付工作。（三）投資發展部1、調查、搜集、整理有關市場信息，并提出投資建議。2、擬定公司年度投資計劃及中長期投資計劃。3、負責投資項目的儲備、篩選、投資項目的可行性研究工作。4、負責經董事會批準的投資項目的籌建工作。5、按照國家產業政策，負責公司產業結構、投資結構的調整。6、及時完成領導交辦的其他事項。（四）銷售部1、協助總經理制定和分解年度銷售目標和銷售成本控制指標，并負責具體落實。2、依據公司年度銷售指標，明確營銷策略，制定營銷計劃和拓展銷售網絡，并對任務進行分解，策劃組織實施銷售工作，確保實現預期目標。3、負責收集市場

29、信息，分析市場動向、銷售動態、市場競爭發展狀況等，并定期將信息報送商務發展部。4、負責按產品銷售合同規定收款和催收，并將相關收款情況報送商務發展部。5、定期不定期走訪客戶，整理和歸納客戶資料，掌握客戶情況，進行有效的客戶管理。6、制定并組織填寫各類銷售統計報表，并將相關數據及時報送商務發展部總經理。7、負責市場物資信息的收集和調查預測，建立起牢固可靠的物資供應網絡，不斷開辟和優化物資供應渠道。8、負責收集產品供應商信息，并對供應商進行質量、技術和供就能力進行評估，根據公司需求計劃，編制與之相配套的采購計劃，并進行采購談判和產品采購，保證產品供應及時，確保產品價格合理、質量符合要求。9、建立發運

30、流程，設計最佳運輸路線、運輸工具，選擇合格的運輸商，嚴格按公司下達的發運成本預算進行有效管理，定期分析費用開支，查找超支、節支原因并實施控制。10、負責對部門員工進行業務素質、產品知識培訓和考核等工作，不斷培養、挖掘、引進銷售人才，建設高素質的銷售隊伍。六、 核心人員介紹1、鄧xx，中國國籍，無永久境外居留權，1961年出生，本科學歷，高級工程師。2002年11月至今任xxx總經理。2017年8月至今任公司獨立董事。2、邵xx，中國國籍，無永久境外居留權，1958年出生，本科學歷，高級經濟師職稱。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事長；2002年6月至2011年4月任xxx有限責

31、任公司董事長；2016年11月至今任xxx有限公司董事、經理；2019年3月至今任公司董事。3、孟xx，中國國籍，1976年出生，本科學歷。2003年5月至2011年9月任xxx有限責任公司執行董事、總經理；2003年11月至2011年3月任xxx有限責任公司執行董事、總經理；2004年4月至2011年9月任xxx有限責任公司執行董事、總經理。2018年3月起至今任公司董事長、總經理。4、金xx，中國國籍，無永久境外居留權，1971年出生，本科學歷，中級會計師職稱。2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事。2003年11月至2011年3月任xxx有限責任公司財務經理。2017年3

32、月至今任公司董事、副總經理、財務總監。5、范xx，中國國籍，1978年出生，本科學歷，中國注冊會計師。2015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公司董事。2019年1月至今任公司獨立董事。6、董xx，中國國籍，無永久境外居留權，1959年出生，大專學歷，高級工程師職稱。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司兼任技術顧問；2004年8月至2011年3月任xxx有限責任公司總工程師。2018年3月至今任公司董事、副總經理、總工程師。7、曾xx，1974年出生，研究生學歷。2002年6月至2006年8月就職于xxx有限責任公司；2006年8月至2011年3月，

33、任xxx有限責任公司銷售部副經理。2011年3月至今歷任公司監事、銷售部副部長、部長；2019年8月至今任公司監事會主席。8、黎xx，1957年出生，大專學歷。1994年5月至2002年6月就職于xxx有限公司；2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事。2018年3月至今任公司董事。七、 財務會計制度（一）財務會計制度1、公司依照法律、行政法規和國家有關部門的規定，制定公司的財務會計制度。上述財務會計報告按照有關法律、行政法規及部門規章的規定進行編制。2、公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的資產，不以任何個人名義開立賬戶存儲。3、公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的

34、10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規定不按持股比例分配的除外。股東大會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不參與分配利潤。4、公司持有的本公司股份不參與分配利潤。公司的公積金用于彌補公司的虧損、

35、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉增前公司注冊資本的25%。5、公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內完成股利（或股份）的派發事項。6、公司利潤分配政策為：（1）利潤分配原則：公司的利潤分配應重視對社會公眾股東的合理投資回報，以維護股東權益和保證公司可持續發展為宗旨，保持利潤分配的連續性和穩定性，并符合法律、法規的相關規定；（2）利潤分配決策程序：公司年度的利潤分配方案由董事會結合公司的經營數據、盈利情況、資金需求等擬訂，董事會審議現金分紅方案時，應當認真研究和論證

36、公司現金分紅的時機、條件和最低比例、調整的條件及其決策程序等事項。公司也可根據相關法律、法規的規定，結合公司實際經營情況提出中期利潤分配方案。公司獨立董事應對利潤分配方案發表明確的獨立意見，利潤分配方案須經董事會過半數以上表決通過并經三分之二以上獨立董事表決通過后，方可提交股東大會審議；股東大會審議現金分紅方案時，公司應當通過多種渠道主動與獨立董事、中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，及時答復中小股東關心的問題。對報告期盈利但公司董事會未提出現金分紅方案的，董事會應當做出詳細說明，獨立董事應當對此發表獨立意見。提交股東大會審議時，公司應當提供網絡投票等方式以方便股東參與股東大

37、會表決。此外，公司應當在定期報告中披露未分紅的具體原因，未用于分紅的資金留存公司的用途；監事會應當對董事會和管理層執行公司分紅政策的情況及決策程序進行監督，對董事會制定或修改的利潤分配政策進行審議，并經過半數監事通過，在公告董事會決議時應同時披露獨立董事、監事會的審核意見；公司利潤分配政策的制訂或修改由董事會向股東大會提出，董事會提出的利潤分配政策需經全體董事過半通過并經三分之二以上獨立董事通過，獨立董事應當對利潤分配政策的制定或修改發表獨立意見；公司利潤分配政策的制定或修改提交股東大會審議時，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的三分之二以上通過；對章程確定的現金分紅政策進行

38、調整或者變更的，應當滿足公司章程規定的條件，經過論證后履行相應的決策程序，并經出席股東大會的股東所持表決權的三分之二以上通過；公司如因外部經營環境或自身經營狀況發生重大變化而需要調整分紅政策，應以股東權益保護為出發點，詳細論證和說明原因。有關調整利潤分配政策的議案由獨立董事、監事會發表意見，經公司董事會審議后提交公司股東大會審議批準。（3）現金分紅的條件公司該年度實現的可分配利潤（即公司彌補虧損、提取公積金后所余的稅后利潤）為正值，并且現金流充裕，實施現金分紅不影響公司的持續經營；審計機構對公司該年度財務報告出具標準無保留意見的審計報告；（4）現金分紅政策公司董事會應當綜合考慮所處行業特點、發

39、展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區分下列情形，并按照公司章程規定的程序，提出差異化的現金分紅政策：公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到80%；公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到40%；公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到20%；公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規定處理。重大資金支出是指需經公司股東大會審議通過，達到以下情形之一：交易涉及的資產

40、總額占公司最近一期經審計總資產的30%以上；交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的營業收入占公司最近一個會計年度經審計營業收入的50%以上，且絕對金額超過3000萬元；交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的凈利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的50%以上，且絕對金額超過300萬元；交易的成交金額（包括承擔的債務和費用）占公司最近一期經審計凈資產的50%以上，且絕對金額超過3000萬元；交易產生的利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的50%以上，且絕對金額超過300萬元。滿足上述條件的重大投資計劃或者重大現金支出須由董事會審議后提交股東大會審議批準。（5）利潤分配時間間隔：在滿足上

41、述第（四）款條件下，公司每年度至少分紅一次；（6）現金分紅比例：公司利潤分配不得超過累計可分配利潤的范圍；公司每年以現金方式分配的利潤應不低于當年實現的可分配利潤的10%，最近三年以現金方式累計分配的利潤不少于最近三年實現的年均可分配利潤的30%；（7）存在股東違規占用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的現金紅利，以償還其所占用的資金。（8）公司在依據公司的利潤分配原則、利潤分配政策、利潤分配規劃以及本章程的規定，進行利潤分配時，現金分紅方式將優先于其他各類非現金分紅方式。（二）內部審計1、公司實行內部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務收支和經濟活動進行內部審計監督。2、公司內部審計

42、制度和審計人員的職責，應當經董事會批準后實施。審計負責人向董事會負責并報告工作。第三節會計師事務所的聘任3、公司聘用會計師事務所必須由股東大會決定，董事會不得在股東大會決定前委任會計師事務所。4、公司保證向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。5、會計師事務所的審計費用由股東大會決定。6、公司解聘或者不再續聘會計師事務所時，提前30天事先通知會計師事務所，公司股東大會就解聘會計師事務所進行表決時，允許會計師事務所陳述意見。會計師事務所提出辭聘的，應當向股東大會說明公司有無不當情形。第四章 項目背景及必要性一、 行業風險特征1、政

43、策風險輸配電及控制設備制造業是“十三五”規劃的扶持行業，是維持國民經濟持續，科學發展的重要產業。國家出臺的一系列相關政策對輸配電及控制設備制造業涉及較廣，包括了產業發展規劃、產品標準、淘汰落后產能、兼并重組、結構調整、產業升級等多個方面，影響較大。從規劃到細則的不斷完善、落實，必將對整個輸配電及控制設備制造業會產生重大影響。如此具體的產業政策，對各區域，各體量的企業產生的影響也是千差萬別?？偟膩碚f：整體產業政策偏向于大型企業集團的規?；瘮U張，而隨著集中度的提高，中小型企業的競爭力減弱；而節能減排、淘汰落后的政策，必將淘汰技術、設備相對落后，環保水平不高的中小企業；大型企業受到產業政策的影響是利

44、大于弊。輸配電及控制設備行業的主要需求方是國家電網公司和南方電網公司，國家特大型電氣工程往往對行業的市場需求影響很大。而其中的行政意識會對行政區域內企業，以及國有大型企業產生傾斜，這必然會對行業內企業經營帶來一定風險。2、市場競爭風險目前國內輸配電及控制設備制造行業的市場競爭正在加劇，競爭程度將有所提升。過度的競爭環境將會使商品價格下滑，同時使市場對商品質量要求提高。如果業內企業不能緊跟行業發展的潮流，不能根據客戶需求及時進行技術創新和業務模式創新，則存在因競爭優勢減弱而導致市場份額下降的風險。3、人才流失風險輸配電及控制設備制造屬于資源和技術密集型行業，關鍵管理人員和核心技術人員是業內企業生

45、存與發展的根本，也是業內企業的核心競爭力的根本所在。隨著市場競爭的日益加劇，企業間對人才的爭奪也日益激烈。關鍵管理人員和核心技術人員的流失將使業內企業面臨風險，從而削弱企業的競爭力，對業務經營產生不利影響。4、產品結構與技術更新風險我國的輸配電及控制設備行業的企業的產品生產主要集中在低技術領域，行業內企業仍無法滿足智能電網、特高壓等高技術水平產品的市場需求，導致出現結構性供求矛盾。而在國家節能減排的壓力下，以及國外發電設備加大對國內市場投入的情況下，技術成為一個至關重要的因素。然而，對于國內輸配電及控制設備生產廠商，長期依賴于對國外技術的進口，缺乏自主的核心技術。同時，在智能電網、特高壓以及農

46、村電網改造的需求下，行業存在著技術升級和技術創新的風險。二、 行業發展概況在近幾年，國內輸配電及控制設備制造業一直在持續不斷的發展，產業的規模也在不斷的擴大，根據國家統計局統計，從2008年-2015年，國內輸配電控及控制設備制造業產業規模以上的企業從一開始的4082家一直不斷增加，企業的產值從一開始的6517.29億元也在不斷的增長，可見，國內輸配電及控制設備制造業有著廣闊的市場前景。國內輸配電及控制設備制造業得到了迅速的發展，但是由于我國整體技術水平與國外相比仍然較為落后，在整體系統方案的技術設計能力、功能優化設計能力及系統結構設計能力等方面較為落后于國際市場水平。并且在國際競爭中處于弱勢

47、地位，這是由于在國際市場上同類產品的品種樣式繁多，國內設備制造成本高、集中程度低、品牌效應不明顯等原因造成的，并且由于改革開放以來，更多的國際相關產業進入國內市場，使得國內輸配電及控制設備制造業面臨著新格局調整的局面，這加強了市場競爭的激烈程度。所以，國內要加強輸配電及控制設備制造業相關技術的研發，提高國際競爭力，促進我國輸配電及控制設備制造業行業的發展。另外由于電力產業是我國重點優先發展的戰略性行業，國家頒布了一系列優惠政策，為電力產業的良性發展創造了有利的產業政策環境。一旦國家的宏觀經濟政策及相關產業政策發生較大的調整，會對輸配電及控制設備制造業的生經營造成一定的影響。自2014年以來，隨

48、著中國高鐵、中國核電項目的“出?！?，推動了中國裝備制造業“走出去”。隨著“一帶一路”規劃的實施，輸配電設備可能以整套設備的形式隨著基建“出?！?。目前，國內輸配電設備“走出去”一方面是通過境外工程承包等，帶動相關設備出口。另一方面，一些實力雄厚的電力設備制造企業也在積極實施海外戰略，并取得重大突破。國內輸配電設備中低端產能過剩的問題僅靠國內需求消化是有限的，市場競爭極大，而海外市場可能是廣闊藍海。目前很多發展中國家的電力建設潛在需求大，而其本土設備企業技術落后，進口依賴程度高，這將是我們設備企業亟待大力拓展的海外市場。三、 項目實施的必要性（一）提升公司核心競爭力項目的投資，引入資金的到位將改善

49、公司的資產負債結構，補充流動資金將提高公司應對短期流動性壓力的能力，降低公司財務費用水平，提升公司盈利能力，促進公司的進一步發展。同時資金補充流動資金將為公司未來成為國際領先的產業服務商發展戰略提供堅實支持，提高公司核心競爭力。第五章 發展規劃一、 公司發展規劃根據公司的發展規劃，未來幾年內公司的資產規模、業務規模、人員規模、資金運用規模都將有較大幅度的增長。隨著業務和規模的快速發展，公司的管理水平將面臨較大的考驗，尤其在公司迅速擴大經營規模后，公司的組織結構和管理體系將進一步復雜化，在戰略規劃、組織設計、資源配置、營銷策略、資金管理和內部控制等問題上都將面對新的挑戰。另外，公司未來的迅速擴張

50、將對高級管理人才、營銷人才、服務人才的引進和培養提出更高要求，公司需進一步提高管理應對能力，才能保持持續發展，實現業務發展目標。公司將采取多元化的融資方式，來滿足各項發展規劃的資金需求。在未來融資方面，公司將根據資金、市場的具體情況，擇時通過銀行貸款、配股、增發和發行可轉換債券等方式合理安排制定融資方案，進一步優化資本結構，籌集推動公司發展所需資金。公司將加快對各方面優秀人才的引進和培養，同時加大對人才的資金投入并建立有效的激勵機制，確保公司發展規劃和目標的實現。一方面，公司將繼續加強員工培訓，加快培育一批素質高、業務強的營銷人才、服務人才、管理人才；對營銷人員進行溝通與營銷技巧方面的培訓，對

51、管理人員進行現代企業管理方法的教育。另一方面，不斷引進外部人才。對于行業管理經驗杰出的高端人才，要加大引進力度，保持核心人才的競爭力。其三，逐步建立、完善包括直接物質獎勵、職業生涯規劃、長期股權激勵等多層次的激勵機制，充分調動員工的積極性、創造性，提升員工對企業的忠誠度。公司將嚴格按照公司法等法律法規對公司的要求規范運作，持續完善公司的法人治理結構，建立適應現代企業制度要求的決策和用人機制，充分發揮董事會在重大決策、選擇經理人員等方面的作用。公司將進一步完善內部決策程序和內部控制制度，強化各項決策的科學性和透明度，保證財務運作合理、合法、有效。公司將根據客觀條件和自身業務的變化，及時調整組織結

52、構和促進公司的機制創新。二、 保障措施(一)加大政策扶持加大財政支持力度，各類專項資金對產業重大投資項目及產業化給予重點支持；財政資金繼續對重點項目推廣應用給予補貼。貫徹落實好國家高新技術企業、科研成果轉化、科技人員獎勵等一系列優惠政策。(二)建立并完善知識產權和品牌保護機制強化企業品牌意識，加強自主品牌建設，重點扶持一批在品牌創建、技術研發、市場營銷網絡建設方面具有優勢的企業。加強知識產權保護，嚴厲打擊侵犯知名品牌合法權益的行為，在工商登記、商標注冊、域名注冊、市場監管等環節提供支持和服務，為知名品牌的創建創造良好的市場環境。(三)強化督促考核制定細化年度工作方案,建立監督檢查和績效考核機制

53、,明確重點工作和項目,充分發揮骨干企業的主題作用,充分發揮骨干企業的主體作用,凝聚相關部門、企業合力,確保各項任務和政策措施的落實。(四)推動區域交流合作積極參與“一帶一路”建設，采取園區共建、技術合作、資本合作和貿易換資源等多種方式，加強與市場需求大的沿線國家開展貿易合作。加強同區域內優勢產業合作，在重點領域合作實現突破，合作取得積極成效。(五)加強組織領導建立完善由有關部門參加的項目產業化發展的部門協調機制，加強組織領導和溝通協調，進一步明確工作職責和任務分工，形成部門合力。圍繞規劃目標任務，統籌規劃，強化配合，抓緊制定項目產業化發展規劃，積極推動重大任務落實和重點工程項目實施，確保規劃落

54、到實處。開展扶持項目產業化和項目龍頭企業發展有關政策落實的調研，特別是項目龍頭企業在稅收、水、電、用地等一系列優惠政策的落實。(六)開展宣傳教育和檢查加大培訓力度，開展行業生產和應用的培訓。通過形式多樣的宣傳活動，提高對行業政策的理解與參與，使行業的生產與應用成為全行業和社會各界的自覺行動。開展行業行動檢查，對不執行行業生產和使用有關規定的，要加強輿論監督和通報批評。第六章 法人治理一、 股東權利及義務股東按其所持有股份的種類享有權利，承擔義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。股東為單位的，股東單位內部對公司收購、出售資產、對外擔保、對外投資等事項的決策有相關規定的，公司不

55、得以股東單位決策程序取代公司的決策程序，公司應依據公司章程及公司制定的相關制度確定決策程序。股東單位可自行履行內部審批流程后由其代表依據公司法、公司章程及公司相關制度參與公司相關事項的審議、表決與決策。1、公司股東享有下列權利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會并行使相應的表決權；（3）對公司的經營行為進行監督，提出建議或者質詢；（4）依照法律、行政法規及公司章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；（5）查閱公司章程、股東名冊、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告；（6）公司終止或

56、者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配；（7）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（8）法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他權利。2、股東提出查閱前條所述有關信息或索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件，公司經核實股東身份后按照股東的要求予以提供。但相關信息及資料涉及公司未公開的重大信息的情況除外。3、公司股東大會、董事會的決議內容違反法律、行政法規的，股東有權請求人民法院認定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者本章程，或者決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起60日內，請求人民法院撤銷。公司根據股東大會、董事會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應當向公司登記機關申請撤銷變更登記。4、公司股東承擔下列義務：（1）遵守法律、行政法規和本章程；（2）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；（3）除法律、法規規定的情形外，不得退股；（4）不得濫用股東權利損害公司或者其他股