1、2021-12-221上市公司并購重組的上市公司并購重組的 監管、創新和實踐監管、創新和實踐 上海證券交易所上市公司部上海證券交易所上市公司部 執行經理執行經理 周文偉周文偉 20082008年年1212月月2021-12-222一、并購重組概況和監管的新變化一、并購重組概況和監管的新變化二、上市公司的收購和股東權益變動活動二、上市公司的收購和股東權益變動活動三、上市公司重大資產重組三、上市公司重大資產重組四、定向發行股份收購資產四、定向發行股份收購資產五、吸收合并及股份回購五、吸收合并及股份回購內容提要內容提要2021-12-223并購重組的概念和范圍并購重組的概念和范圍 并購重組主要包括：

2、并購重組主要包括：1 1、上市公司存量股份轉讓（上市公司的收購及股、上市公司存量股份轉讓（上市公司的收購及股東權益變動活動）東權益變動活動）2 2、（重大）資產重組（購買、出售、置換資產）、（重大）資產重組（購買、出售、置換資產）3 3、上市公司定向發行股份（增量）購買資產、上市公司定向發行股份（增量）購買資產4 4、涉及上市公司的合并（吸收合并和新設合并）、涉及上市公司的合并（吸收合并和新設合并）5 5、股份回購、股份回購 上述活動均對上市公司股權結構、資產和負債結上述活動均對上市公司股權結構、資產和負債結構、收入及利潤產生重大影響的活動。構、收入及利潤產生重大影響的活動。2021-12-2

3、24并購重組的作用并購重組的作用 整合集團內部資源，消除同業競爭，減少整合集團內部資源，消除同業競爭，減少關聯交易，提升企業的競爭力。關聯交易，提升企業的競爭力。 實現橫向或縱向的產業整合，發揮協同效實現橫向或縱向的產業整合，發揮協同效應，應對國際化競爭。應，應對國際化競爭。 優勝劣汰，提升上市公司的質量，化解績優勝劣汰，提升上市公司的質量，化解績差公司的退市風險。差公司的退市風險。 活躍的上市公司收購活動，有利于培育公活躍的上市公司收購活動，有利于培育公司控制權市場，形成有效的外部治理約束。司控制權市場，形成有效的外部治理約束。 2021-12-225并購重組和并購重組和IPOIPO的比較的

4、比較 優勢優勢1 1、對相關上市公司和擬注入資產的歷史盈利記錄、對相關上市公司和擬注入資產的歷史盈利記錄、業績穩定性要求相對寬松，更側重于未來業績穩定性要求相對寬松，更側重于未來2 2、進程相對較快，沒有輔導期的要求、進程相對較快，沒有輔導期的要求3 3、有利于標的上市公司現有股東的利益、有利于標的上市公司現有股東的利益 劣勢劣勢1 1、不融資，沒有資金流入（但現在由于有定向發、不融資，沒有資金流入（但現在由于有定向發行融資手段，該劣勢不再明顯）行融資手段，該劣勢不再明顯）2 2、重組方在并購重組過程中需要承擔一定的成本、重組方在并購重組過程中需要承擔一定的成本2021-12-226并購重組的

5、成本效益分析并購重組的成本效益分析 成本分析（部分成本對現有控股股東不適用）成本分析（部分成本對現有控股股東不適用）1 1、買殼成本：股權轉讓款、化解上市公司債務成、買殼成本：股權轉讓款、化解上市公司債務成本、填實上市公司窟窿成本本、填實上市公司窟窿成本2 2、發行成本，主要是中介費用、發行成本，主要是中介費用3 3、優質資產部分權益的讓渡、優質資產部分權益的讓渡4 4、自身規范成本：置入資產補交稅金，土地權屬、自身規范成本：置入資產補交稅金，土地權屬的規范、環保等，今后的稅費增加的規范、環保等，今后的稅費增加5 5、重組交易成本：交易、資產過戶涉及的稅費、重組交易成本：交易、資產過戶涉及的稅

6、費6 6、隱性成本：財富曝光、隱性成本：財富曝光、“婆婆婆婆”增多等增多等2021-12-227并購重組的成本效益分析并購重組的成本效益分析 效益分析效益分析1 1、資產證券化，享受資本市場流動性帶來的溢價、資產證券化，享受資本市場流動性帶來的溢價及快速變現及快速變現2 2、優秀的融資平臺：快速資本融資、更好的借貸、優秀的融資平臺：快速資本融資、更好的借貸平臺平臺3 3、新境界的外部公司治理機制：百年老店、新境界的外部公司治理機制：百年老店4 4、稅收優惠：個人股票轉讓免稅等、稅收優惠：個人股票轉讓免稅等5 5、隱性效益：政策傾斜：用地、用人；產品及公、隱性效益：政策傾斜：用地、用人；產品及公

7、司廣告效應；良好的并購平臺司廣告效應；良好的并購平臺2021-12-228股權分置改革后的新局面股權分置改革后的新局面 上市公司基本完成股改工作，股權的流動性上市公司基本完成股改工作，股權的流動性增強，使得證券市場配置資源的功能得以實增強，使得證券市場配置資源的功能得以實現。現。 控股股東的行為模式發生變化，控股股東與控股股東的行為模式發生變化，控股股東與中小股東具有共同利益基礎。中小股東具有共同利益基礎。 控股股東有高透明度，其增持、減持會對市控股股東有高透明度，其增持、減持會對市場產生重要影響。場產生重要影響。 近期市場估值下降，有利于行業內部整合。近期市場估值下降，有利于行業內部整合。

8、IPOIPO暫停，并購重組借殼上市仍可行。暫停，并購重組借殼上市仍可行。2021-12-229法律環境新變化法律環境新變化 20052005年年1010月，國務院批轉證監會關于提高上月，國務院批轉證監會關于提高上市公司質量意見的通知（市公司質量意見的通知（2626條意見）條意見）1414條：支持優質企業利用資本市場做優做強；條：支持優質企業利用資本市場做優做強；支持具備條件的優質大型企業實現整體上市；支持具備條件的優質大型企業實現整體上市；支持上市公司通過多樣化的支付手段進行收支持上市公司通過多樣化的支付手段進行收購兼并，提升公司的核心競爭力。購兼并，提升公司的核心競爭力。 近期國家領導調研中

9、強調，推進大型企業并近期國家領導調研中強調，推進大型企業并購重組，加強結構調整，淘汰落后產能。購重組，加強結構調整，淘汰落后產能。2021-12-2210法律環境新變化法律環境新變化 20062006年年9 9月，月，上市公司收購管理辦法上市公司收購管理辦法規范上市公司股東權益變動信息披露、上市公司規范上市公司股東權益變動信息披露、上市公司的收購及要約義務豁免的程序的收購及要約義務豁免的程序 20082008年年5 5月，月，上市公司重大資產重組管理辦法上市公司重大資產重組管理辦法鼓勵以市場為導向的實質性重組，增強上市公司鼓勵以市場為導向的實質性重組，增強上市公司持續經營能力持續經營能力 20

10、082008年年8 8月，月，上市公司并購重組財務顧問業務管上市公司并購重組財務顧問業務管理辦法理辦法對財務顧問進行資格管理，發揮財務顧問在并購對財務顧問進行資格管理，發揮財務顧問在并購重組中的積極作用重組中的積極作用2021-12-2211法律環境新變化法律環境新變化 20082008年年9 9月，關于修改月，關于修改上市公司收購管理辦法上市公司收購管理辦法第六十三條的決定第六十三條的決定上市公司上市公司30%30%以上的股東增持股份，一年之內不超以上的股東增持股份，一年之內不超過過2%2%的，可以先增持再進行備案豁免的，可以先增持再進行備案豁免 20082008年年1010月，月，上市公司

11、以集中競價交易方式回上市公司以集中競價交易方式回購股份的補充規定購股份的補充規定符合條件的上市公司回購股份可以自主進行，無符合條件的上市公司回購股份可以自主進行，無須報證監會審核無異議，也無須聘請財務顧問發須報證監會審核無異議，也無須聘請財務顧問發表意見表意見2021-12-2212配套特殊規定2021-12-2213新會計準則的影響新會計準則的影響 同一控制下的企業合并（權益結合法）同一控制下的企業合并（權益結合法）1 1、注入資產以賬面價值進行會計處理（較、注入資產以賬面價值進行會計處理（較低的入賬價值）低的入賬價值）2 2、溢價無需攤銷（較高的未來收益和凈資、溢價無需攤銷（較高的未來收益

12、和凈資產收益率）產收益率）3 3、發行股份按面值入賬，股東權益增加較、發行股份按面值入賬，股東權益增加較少，有利于未來凈資產收益率的提高少，有利于未來凈資產收益率的提高2021-12-2214并購重組監管思路并購重組監管思路 鼓勵上市公司進行以市場為主導的、有利于持鼓勵上市公司進行以市場為主導的、有利于持續發展的并購重組創新，允許采用股權作為并續發展的并購重組創新，允許采用股權作為并購重組的工具購重組的工具 加強對二級市場交易的實時監控，形成并購重加強對二級市場交易的實時監控，形成并購重組監管與市場交易監管的聯動機制。以股價異組監管與市場交易監管的聯動機制。以股價異動監管為重點，加強監管協調，

13、適應全動監管為重點，加強監管協調，適應全流通市流通市場環境下上市公司監管的新要求。場環境下上市公司監管的新要求。 2021-12-2215并購重組監管思路并購重組監管思路 從完全依靠證監會事前監管，轉變為適從完全依靠證監會事前監管，轉變為適當的事前監管與強化的事后監管相結合。當的事前監管與強化的事后監管相結合。 培育及加強對財務顧問及其項目主辦人培育及加強對財務顧問及其項目主辦人的管理，強化對并購重組相關當事人的的管理，強化對并購重組相關當事人的市場約束機制。市場約束機制。2021-12-2216二、上市公司的收購和二、上市公司的收購和股東權益變動活動股東權益變動活動2021-12-2217收

14、購或權益變動的主要形式收購或權益變動的主要形式 證券市場的交易（集中競價交易和大宗交易）證券市場的交易（集中競價交易和大宗交易） 協議轉讓（直接或間接）協議轉讓（直接或間接） 要約收購（全面要約或部分要約要約收購（全面要約或部分要約) 國有股份行政劃轉國有股份行政劃轉 上市公司定向發行新股上市公司定向發行新股 換股方式吸收合并換股方式吸收合并 司法拍賣或裁定司法拍賣或裁定 以上市公司股權作為出資設立新公司以上市公司股權作為出資設立新公司 信托或資產管理安排信托或資產管理安排 繼承、贈與、合并計算等繼承、贈與、合并計算等 控股股東改制（間接收購的特殊形式）控股股東改制（間接收購的特殊形式）202

15、1-12-2218參與主體參與主體上市公司收購的主要參與主體上市公司收購的主要參與主體 受讓人（包括一致行動人）受讓人（包括一致行動人） 出讓人（原持股股東）出讓人（原持股股東） 被收購公司的董事會被收購公司的董事會 財務顧問及其他中介機構財務顧問及其他中介機構 監管部門（證監會和相關主管部門）監管部門（證監會和相關主管部門） 證券交易所、登記公司證券交易所、登記公司2021-12-2219信息披露的基本要求信息披露的基本要求一、一、階段性、分層次的披露要求階段性、分層次的披露要求 5 5（舉牌預警點，簡式披露）（舉牌預警點，簡式披露）通過證券交易增持，通過證券交易增持，5%5%必須先履行信息

16、披露義務必須先履行信息披露義務（中兆投資增持商業城）（中兆投資增持商業城） 2020或成為第一大股東實際控制人（詳式披露）或成為第一大股東實際控制人（詳式披露） 3030（要約收購或申請豁免）（要約收購或申請豁免）2021-12-2220信息披露的基本要求信息披露的基本要求 5 52020（不包括（不包括2020）：）：1 1、未成為公司第一大股東或實際控制人：簡式權益變動、未成為公司第一大股東或實際控制人：簡式權益變動報告書報告書2 2、成為第一大股東或實際控制人：詳式權益變動報告書、成為第一大股東或實際控制人：詳式權益變動報告書 20203030（包括（包括3030）：）：1 1、未成為公

17、司第一大股東：詳式權益變動報告書、未成為公司第一大股東：詳式權益變動報告書2 2、成為公司第一大股東：詳式權益變動報告書，財務顧、成為公司第一大股東：詳式權益變動報告書，財務顧問核查問核查 減持情況下：持股減持情況下：持股5 5以上的股東減持以上的股東減持簡式權益變動報告書簡式權益變動報告書2021-12-2221信息披露的基本要求信息披露的基本要求 30%30%以上以上-收購人擬持有、控制的股份如將收購人擬持有、控制的股份如將達到或超過上市公司已發行股份的達到或超過上市公司已發行股份的30%30%，即，即觸發要約收購義務，應當履行要約收購報觸發要約收購義務，應當履行要約收購報告的義務和程序，

18、除非獲得證監會的豁免。告的義務和程序，除非獲得證監會的豁免。2021-12-2222信息披露的基本要求信息披露的基本要求 30%30%以上股東以上股東1212個月內增持不超過個月內增持不超過2%2%實行較為靈活的監管措施實行較為靈活的監管措施-“-“先增持，后先增持，后豁免豁免”1 1、首次增持后公告后續增持計劃，后續增、首次增持后公告后續增持計劃，后續增持計劃實施完畢申請豁免要約義務；持計劃實施完畢申請豁免要約義務；2 2、借鑒董、監、高持股管理，設定增持股、借鑒董、監、高持股管理，設定增持股份時間窗口；份時間窗口；3 3、定期報告披露增持進展，增持達、定期報告披露增持進展，增持達1%1%發

19、布發布臨時公告。臨時公告。2021-12-2223股東增持股份股東增持股份1 1、適用對象：已持股、適用對象：已持股30%30%以上的股東（含持股以上的股東（含持股50%50%以上的股東），且公司上市滿一年。以上的股東），且公司上市滿一年。2 2、首次增持發生次日公告增持計劃，、首次增持發生次日公告增持計劃，1212個月內個月內增持不超過總股本增持不超過總股本2%2%。3 3、增持期間相關股東可以擇機增持，禁止增持、增持期間相關股東可以擇機增持，禁止增持的的“敏感期敏感期”除外，增持達除外，增持達1%1%公告。公告。4 4、增持期間，相關股東及其一致行動人持有的、增持期間，相關股東及其一致行動

20、人持有的股份不得減持，鼓勵公司董監高不減持持有公司股份不得減持，鼓勵公司董監高不減持持有公司股份。股份。5 5、期限屆滿后，向證監會申請備案豁免。、期限屆滿后，向證監會申請備案豁免。2021-12-2224股東增持股份股東增持股份 30%30%以下的股東如何增持股份：以下的股東如何增持股份：1 1、增持股份后不超過、增持股份后不超過30%30%的，每增加的，每增加5%5%，履行信，履行信息披露義務。息披露義務。2 2、持股、持股29.5%29.5%的股東可以通過如下兩種方式增持的股東可以通過如下兩種方式增持股份超過股份超過30%30%。（1 1）主動發出部分要約（至少）主動發出部分要約（至少5

21、%5%）；）；（2 2）先通過二級市場增持至）先通過二級市場增持至30%30%，總股份乘以，總股份乘以30%30%不是整數手的以最接近的整數手為準，履行不是整數手的以最接近的整數手為準，履行信息披露義務，滿一年后，可以每年增持不超過信息披露義務，滿一年后，可以每年增持不超過2%2%。2021-12-2225信息披露的基本要求信息披露的基本要求 特殊披露時點的把握特殊披露時點的把握1 1、持股達到、持股達到5 5以后，增持或減持達到或超過以后，增持或減持達到或超過5 5（一般（一般為簡式權益變動報告書）為簡式權益變動報告書）2 2、股改限售流通股，每減持達到或超過、股改限售流通股，每減持達到或超

22、過1 1，但不超過，但不超過5 5的（上市公司公告），累積達到的（上市公司公告），累積達到5 5的（簡式權益變動的（簡式權益變動報告書）報告書）3 3、出現控制權爭奪時，增持或減持達到或超過、出現控制權爭奪時，增持或減持達到或超過1 1（簡要（簡要公告）公告）4 4、減持低于、減持低于5 5的（要求不明確，建議進行簡要公告，公的（要求不明確，建議進行簡要公告，公告后作為告后作為5 5以下的股東）以下的股東）2021-12-2226信息披露的基本要求信息披露的基本要求二、信息披露的主要內容：二、信息披露的主要內容：內容與格式準則內容與格式準則第第1515、1616、1717號對信息披露內容有明確

23、的規定，主要包括：號對信息披露內容有明確的規定，主要包括：1 1、信息披露義務人的介紹，同時應當披露、信息披露義務人的介紹，同時應當披露其控制人的情其控制人的情況況，直至披露到國資部門、自然人或者其他人員；，直至披露到國資部門、自然人或者其他人員；2 2、本次權益變動的方式及具體情況（例如股權轉讓協議、本次權益變動的方式及具體情況（例如股權轉讓協議的基本要素）說明；的基本要素）說明；3 3、當事人、當事人前六個月買賣上市公司掛牌交易股份的情況前六個月買賣上市公司掛牌交易股份的情況；4 4、收購人的、收購人的資金來源、財務資料、與上市公司的重大交資金來源、財務資料、與上市公司的重大交易、本次收購

24、對上市公司的后續計劃和影響分析易、本次收購對上市公司的后續計劃和影響分析等（上等（上市公司收購的補充披露要求）。市公司收購的補充披露要求）。2021-12-2227關注要點關注要點一、收購人的主體資格一、收購人的主體資格二、收購目的（戰略型或財務型）二、收購目的（戰略型或財務型）三、收購人身份的核查（實際控制關系和一致行三、收購人身份的核查（實際控制關系和一致行動關系的核查）動關系的核查）四、特殊收購主體（信托、管理層）四、特殊收購主體（信托、管理層）五、收購人的實力和資信情況（納稅情況、銀行五、收購人的實力和資信情況（納稅情況、銀行信用記錄、收購資金來源）信用記錄、收購資金來源）六、對上市公

25、司影響（同業競爭、關聯交易、獨六、對上市公司影響（同業競爭、關聯交易、獨立性）立性）2021-12-2228關注要點關注要點二、規范運作規范運作新新收購辦法收購辦法第第7 7條明確指出，被收購公條明確指出，被收購公司的控股股東、實際控制人及其關聯方有損害司的控股股東、實際控制人及其關聯方有損害被收購公司及其他股東合法權益的，上述控股被收購公司及其他股東合法權益的，上述控股股東、實際控制人在轉讓被收購公司控制權之股東、實際控制人在轉讓被收購公司控制權之前，應當主動消除損害；未能消除損害的，應前，應當主動消除損害；未能消除損害的，應當就其出讓相關股份所得收入用于消除全部損當就其出讓相關股份所得收入

26、用于消除全部損害做出安排，對不足以消除損害的部分應當提害做出安排，對不足以消除損害的部分應當提供充分有效的履約擔?；虬才?，并依照公司章供充分有效的履約擔?；虬才?，并依照公司章程取得被收購公司股東大會的批準。程取得被收購公司股東大會的批準。2021-12-2229要約收購要約收購 全面要約和部分要約全面要約和部分要約 強制要約和主動要約強制要約和主動要約 初始要約和競爭要約初始要約和競爭要約2021-12-2230要約收購要約收購 要約收購總結：新要約收購總結：新收購辦法收購辦法完善和規范了要完善和規范了要約收購的各項要求約收購的各項要求1 1、提高了要約收購的價格下限、提高了要約收購的價格下限

27、2 2、明確了部分要約收購的底線為總股本的、明確了部分要約收購的底線為總股本的5 5，有利于維護市場秩序。有利于維護市場秩序。3 3、明確以退市為目的的全面要約和證監會強制收、明確以退市為目的的全面要約和證監會強制收購人發出的全面要約，必須向公司股東提供現金購人發出的全面要約，必須向公司股東提供現金選擇。選擇。4 4、允許收購人發出有條件的要約。、允許收購人發出有條件的要約。 2021-12-2231要約收購案例要約收購案例 收購人以現金作為支付方式收購人以現金作為支付方式20062006年年2 2月，中國石化以現金方式月，中國石化以現金方式10.1810.18元元/ /股對股對齊魯石化除中國

28、石化外的其他股東發出收購要約，齊魯石化除中國石化外的其他股東發出收購要約，收購價格較齊魯石化停牌前收盤價格溢價收購價格較齊魯石化停牌前收盤價格溢價24.45%24.45%。要約收購完成后，中國石化持股比例由要約收購完成后，中國石化持股比例由82.1%82.1%上上升到升到99.5%99.5%，齊魯石化股權分布不符合上市條件，齊魯石化股權分布不符合上市條件，終止上市。中國石化實現集團內部資源整合，減少終止上市。中國石化實現集團內部資源整合，減少同業競爭和關聯交易。同業競爭和關聯交易。2021-12-2232要約收購案例要約收購案例 收購人以股份作為支付方式收購人以股份作為支付方式20072007

29、年年1212月，中國東方電氣集團對東方鍋爐除中月，中國東方電氣集團對東方鍋爐除中國東方電氣集團外的其他股東發出收購要約，以集國東方電氣集團外的其他股東發出收購要約，以集團持有的東方電氣股票作為支付方式。團持有的東方電氣股票作為支付方式。要約收購完成后，東方鍋爐權分布不符合上市條要約收購完成后，東方鍋爐權分布不符合上市條件，終止上市。東方鍋爐流通股股東成為東方電氣件，終止上市。東方鍋爐流通股股東成為東方電氣的股東。集團將要約收購取得的東方鍋爐股權注入的股東。集團將要約收購取得的東方鍋爐股權注入東方電氣，實現集團資產整合及整體上市。東方電氣，實現集團資產整合及整體上市。2021-12-2233要約

30、收購案例要約收購案例 案例點評案例點評1 1、采用換股方式進行要約，為企業并購提、采用換股方式進行要約，為企業并購提供了新的支付手段，即解決了中小股東持供了新的支付手段，即解決了中小股東持有和交易股份的問題，也避免收購人大量有和交易股份的問題，也避免收購人大量現金流出?，F金流出。2 2、要約收購完成后，東方鍋爐雖然不具有、要約收購完成后，東方鍋爐雖然不具有上市地位，但可以保留其法人地位，及所上市地位，但可以保留其法人地位，及所從事行業的特殊資質地位，也可以保留地從事行業的特殊資質地位，也可以保留地方主要納稅人的地位，繼續取得地方政府方主要納稅人的地位，繼續取得地方政府的支持。的支持。2021-

31、12-2234三、上市公司重大資產重組三、上市公司重大資產重組2021-12-2235資產重組簡介資產重組簡介 上市公司通過資產重組，可以迅速改變公司的資上市公司通過資產重組，可以迅速改變公司的資產負債結構、主營業務和管理水平，從根本上轉產負債結構、主營業務和管理水平，從根本上轉變公司的盈利能力，提高資產質量。變公司的盈利能力，提高資產質量。 資產重組的實質：存量資產的重新配置資產重組的實質：存量資產的重新配置 資產重組的動因：獲取優質資產等資產重組的動因：獲取優質資產等 資產重組的模式：資產購買、出售、置換、剝離、資產重組的模式：資產購買、出售、置換、剝離、 投資等投資等 2021-12-2

32、236（一）審核制度的重大調整（一）審核制度的重大調整在監管理念上，在監管理念上，重組辦法重組辦法將將105105號文的號文的“事中審核備案事中審核備案制制”調整為調整為“事后核準制事后核準制”。充分尊重股東自治，發揮市場。充分尊重股東自治，發揮市場主體積極性，增強市場活力。同時，在缺乏有效救濟措施的主體積極性，增強市場活力。同時，在缺乏有效救濟措施的市場環境下，實行事后核準制對上市公司虛假重組也起到有市場環境下，實行事后核準制對上市公司虛假重組也起到有效的震懾作用。效的震懾作用。 105105號文件重組流程主線：號文件重組流程主線： 董事會決議董事會決議證監會審核證監會審核股東大會決議股東大

33、會決議實施實施 重組辦法重組辦法重組流程主線：重組流程主線： 董事會決議董事會決議股東大會決議股東大會決議證監會核準證監會核準實施實施2021-12-2237（二）強化保護中小股東合法權益手段二）強化保護中小股東合法權益手段 規范股東大會表決制度：根據規范股東大會表決制度：根據公司法公司法，強調股東大會，強調股東大會2/32/3特別表決機制，并貫徹關聯股東回避表決制度；特別表決機制，并貫徹關聯股東回避表決制度； 引入網絡及其他投票表決方式：股東大會應當提供網絡或者引入網絡及其他投票表決方式：股東大會應當提供網絡或者其他方式為股東參加股東大會提供便利。其他方式為股東參加股東大會提供便利。 盈利預

34、測的持續披露義務：重組完成后三年內持續披露相關盈利預測的持續披露義務：重組完成后三年內持續披露相關資產實際盈利數與評估預測利潤數的差異情況。資產實際盈利數與評估預測利潤數的差異情況。 偏離盈利數值的補償措施：對實際盈利數不足利潤預測數的偏離盈利數值的補償措施：對實際盈利數不足利潤預測數的情況情況 ，交易對方應當提前作出可行的補償安排。，交易對方應當提前作出可行的補償安排。2021-12-2238（三）強化中介機構的職責（三）強化中介機構的職責 重組辦法重組辦法明確財務顧問等中介機構職責，首次明確財務顧問等中介機構職責，首次明確提出了財務顧問對實施重大資產重組的上市公明確提出了財務顧問對實施重大

35、資產重組的上市公司應履行持續督導職責，持續督導期限不少于一年。司應履行持續督導職責，持續督導期限不少于一年。確立了財務顧問確立了財務顧問“明責、盡責、問責明責、盡責、問責”制度。制度。 通過確立事后核準制度，強化了財務顧問、會計師通過確立事后核準制度，強化了財務顧問、會計師事務所、律師事務所等中介機構對上市公司重大資事務所、律師事務所等中介機構對上市公司重大資產重組的事前把關職責。充分發揮市場機制作用，產重組的事前把關職責。充分發揮市場機制作用，推進重組的市場化進程。推進重組的市場化進程。2021-12-2239（四）提高監管效率和工作透明度四）提高監管效率和工作透明度 優化重大資產重組的計算

36、指標：重組辦法在綜合考慮因上市優化重大資產重組的計算指標：重組辦法在綜合考慮因上市公司資產凈額較小而容易引發資產重組的因素基礎上，規定公司資產凈額較小而容易引發資產重組的因素基礎上，規定構成重大資產重組不僅須達到上市公司凈資產額構成重大資產重組不僅須達到上市公司凈資產額5050以上，以上，且必須超過且必須超過50005000萬。萬。 取消長期連續停牌機制：為保證投資者正常的交易需求，重取消長期連續停牌機制：為保證投資者正常的交易需求，重組辦法將原組辦法將原105105號文規定的特別重大重組方案披露日起連續號文規定的特別重大重組方案披露日起連續停牌制度予以取消，在充分信息披露的基礎上實行短期的臨

37、停牌制度予以取消，在充分信息披露的基礎上實行短期的臨時停牌制度。時停牌制度。 加強信息管理：加強信息管理：重組辦法重組辦法專章規定了重大資產重組的信專章規定了重大資產重組的信息管理制度，細化信息保密要求和公平、及時披露機制。息管理制度，細化信息保密要求和公平、及時披露機制。2021-12-2240（五）吸納了（五）吸納了“發行股份購買資產發行股份購買資產” ” 的創新制度的創新制度 明確發行股份購買資產的適用范圍：對于向特定對明確發行股份購買資產的適用范圍：對于向特定對象募集資金用于購買特定對象資產的行為同樣認定象募集資金用于購買特定對象資產的行為同樣認定為上市公司發行股份購買資產。為上市公司

38、發行股份購買資產。 規范發行價格的認定依據：規定了發行價格不得低規范發行價格的認定依據：規定了發行價格不得低于董事會決議公告日前于董事會決議公告日前2020個交易日公司股票交易均個交易日公司股票交易均價。同時細化了交易均價的計算公式。價。同時細化了交易均價的計算公式。 鎖定限售的一般要求：確立了鎖定限售的一般要求：確立了1212個月和個月和3636個月的兩個月的兩種股份限售期，并對鎖定種股份限售期，并對鎖定3636個月的具體情形進行列個月的具體情形進行列舉式規定。舉式規定。2021-12-2241 四、四、 定向發行股份購買資產定向發行股份購買資產2021-12-2242相關背景相關背景 定向

39、發行股份購買資產已成為主流資產重組方式定向發行股份購買資產已成為主流資產重組方式 動因動因: : 流動性溢價流動性溢價 支付能力考慮支付能力考慮 資產重組、收購一并完成資產重組、收購一并完成 稅收考慮稅收考慮 增大持股比例增大持股比例 注注: : 特定對象以現金或者資產認購上市公司非公開特定對象以現金或者資產認購上市公司非公開發行的股份后，上市公司用同一次非公開發行所發行的股份后，上市公司用同一次非公開發行所募集的資金向該特定對象購買資產的，視同上市募集的資金向該特定對象購買資產的，視同上市公司發行股份購買資產。公司發行股份購買資產。2021-12-2243定向發行股份購買資產定向發行股份購買

40、資產 上市公司收購兼并、資產重組、吸收合并等活動中，使用上市公司收購兼并、資產重組、吸收合并等活動中，使用的一種重要工具，即上市公司向特定人新發一定數量的股的一種重要工具，即上市公司向特定人新發一定數量的股份作為對價，取得特定人資產的行為。定向發行即可以使份作為對價，取得特定人資產的行為。定向發行即可以使上市公司獲得新的資產注入，又可以引入戰略投資者或新上市公司獲得新的資產注入，又可以引入戰略投資者或新的控股股東，還可以作為收購其他上市公司的支付手段實的控股股東，還可以作為收購其他上市公司的支付手段實現迅速擴張?，F迅速擴張。 1 1、籌劃階段防止價格波動、籌劃階段防止價格波動2 2、3030天

41、停牌階段天停牌階段- -鎖定發行價格，編制重組預案鎖定發行價格，編制重組預案3 3、董事會和股東大會審議階段確定資產定價、編制報、董事會和股東大會審議階段確定資產定價、編制報告書告書4 4、報證監會審核階段進展情況及時披露、報證監會審核階段進展情況及時披露5 5、實施階段、實施階段- -資產過戶、股份登記（開始計算鎖定期）資產過戶、股份登記（開始計算鎖定期）2021-12-2244發行股份購買資產的特別規定發行股份購買資產的特別規定發行股份所購買資產的基本要求發行股份所購買資產的基本要求有利于提高上市公司資產質量、改善公司財務有利于提高上市公司資產質量、改善公司財務狀況和增強持續盈利能力；有利

42、于上市公司減狀況和增強持續盈利能力；有利于上市公司減少關聯交易和避免同業競爭，增強獨立性；少關聯交易和避免同業競爭，增強獨立性；上市公司發行股份所購買的資產應當為權屬清上市公司發行股份所購買的資產應當為權屬清晰的經營性資產，并能在約定期限內辦理完畢晰的經營性資產，并能在約定期限內辦理完畢權屬轉移手續；權屬轉移手續；2021-12-2245發行股份定價發行股份定價發行股份的價格不得低于本次發行股份購買資產的董事會決發行股份的價格不得低于本次發行股份購買資產的董事會決議公告日前議公告日前2020個交易日公司股票交易均價。個交易日公司股票交易均價。（不打折）（不打折）計算公式：交易均價計算公式：交易

43、均價= =決議公告日前決議公告日前2020個交易日公司股票交易個交易日公司股票交易總額總額/ /決議公告日前決議公告日前2020個交易日公司股票交易總量個交易日公司股票交易總量 發行股份購買資產的首次董事會決議公告后，董事會在發行股份購買資產的首次董事會決議公告后，董事會在6 6個月個月內未發布召開股東大會通知的，上市公司應當重新召開董事內未發布召開股東大會通知的，上市公司應當重新召開董事會審議發行股份購買資產事項，并以該次董事會決議公告日會審議發行股份購買資產事項，并以該次董事會決議公告日作為發行股份的定價基準日。作為發行股份的定價基準日。（可以重新定價）（可以重新定價）發行股份購買資產事項

44、提交股東大會審議未獲批準的，上市發行股份購買資產事項提交股東大會審議未獲批準的，上市公司董事會如再次作出發行股份購買資產的決議，應當以該公司董事會如再次作出發行股份購買資產的決議，應當以該次董事會決議公告日作為發行股份的定價基準日。次董事會決議公告日作為發行股份的定價基準日。2021-12-2246特定對象以資產認購而取得的上市公司股份，自股份發行特定對象以資產認購而取得的上市公司股份，自股份發行結束之日起結束之日起1212個月內不得轉讓；屬于下列情形之一的，個月內不得轉讓；屬于下列情形之一的，3636個月內不得轉讓：個月內不得轉讓：（一）特定對象為上市公司控股股東、實際控制人或者其（一）特定

45、對象為上市公司控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人；控制的關聯人；（二）特定對象通過認購本次發行的股份取得上市公司的（二）特定對象通過認購本次發行的股份取得上市公司的實際控制權；實際控制權；（三）特定對象取得本次發行的股份時，對其用于認購股（三）特定對象取得本次發行的股份時，對其用于認購股份的資產持續擁有權益的時間不足份的資產持續擁有權益的時間不足1212個月。個月。涉及豁免的，收購人承諾涉及豁免的，收購人承諾3 3年內不轉讓其擁有權益的股份年內不轉讓其擁有權益的股份 發行股份鎖定期2021-12-2247 取得證監會核準后，上市公司應當及時實施。向特定對取得證監會核準后，上市公司應當及時實

46、施。向特定對象購買的相關資產過戶至上市公司后，上市公司聘請的獨象購買的相關資產過戶至上市公司后，上市公司聘請的獨立財務顧問和律師事務所應當對資產過戶事宜和相關后續立財務顧問和律師事務所應當對資產過戶事宜和相關后續事項的合規性及風險進行核查，并發表明確意見。事項的合規性及風險進行核查，并發表明確意見。 上市公司應當在相關資產過戶完成后上市公司應當在相關資產過戶完成后3 3個工作日內就過個工作日內就過戶情況作出公告，并向證監會及其派出機構提交書面報告，戶情況作出公告，并向證監會及其派出機構提交書面報告，公告和報告中應當包括中介機構的結論性意見。公告和報告中應當包括中介機構的結論性意見。 上市公司完

47、成前款規定的公告、報告后，可以到證券交上市公司完成前款規定的公告、報告后，可以到證券交易所、證券登記結算公司為認購股份的特定對象申請辦理易所、證券登記結算公司為認購股份的特定對象申請辦理證券登記手續。證券登記手續。（先過戶再登記）（先過戶再登記） 發行股份登記發行股份登記2021-12-2248發行股份購買資產特別事項向獨立第三方發行股份向獨立第三方發行股份 獨立第三方是指獨立于上市公司現有股東及其關聯人的獨立第三方是指獨立于上市公司現有股東及其關聯人的單位或個人，其通過本次發行股份購買資產，并不取得單位或個人，其通過本次發行股份購買資產，并不取得上市公司的實際控制權。上市公司的實際控制權。

48、獨立第三方擬進入上市公司的資產必須與上市公司的獨立第三方擬進入上市公司的資產必須與上市公司的主業有關聯性，如屬于相同、相似業務或產業鏈上下游主業有關聯性，如屬于相同、相似業務或產業鏈上下游業務。本次資產購買有利于上市公司主業突出、有利于業務。本次資產購買有利于上市公司主業突出、有利于行業整合或產業升級。行業整合或產業升級。 上市公司通過本次交易可以對擬購買資產實施有效控上市公司通過本次交易可以對擬購買資產實施有效控制，并能夠提出切實可行的資產、業務、人員整合計制，并能夠提出切實可行的資產、業務、人員整合計劃。劃。2021-12-2249定向發行股份特別事項 111111號文號文 被立案稽查的上

49、市公司，若滿足被立案稽查的上市公司，若滿足“脫胎換骨，脫胎換骨，更名改姓更名改姓”，重組完成有助于減輕或消除違法，重組完成有助于減輕或消除違法違規行為造成的不良后果，在立案調查期間，違規行為造成的不良后果，在立案調查期間，并購重組可以同時進行。并購重組可以同時進行。 當地證監局提出意見后，報上市公司監管部當地證監局提出意見后，報上市公司監管部會商稽查部門，共同研究決定。會商稽查部門，共同研究決定。2021-12-2250重大資產重組審核中的關注點重大資產重組審核中的關注點（一）符合國家產業政策和有關（一）符合國家產業政策和有關環境保護環境保護、土地管、土地管理、反壟斷等法律和行政法規的規定。理

50、、反壟斷等法律和行政法規的規定。（二）不會導致上市公司不符合股票上市條件。（二）不會導致上市公司不符合股票上市條件。（三）重大資產重組所涉及的資產定價公允，不存（三）重大資產重組所涉及的資產定價公允，不存在損害上市公司和股東合法權益的情形。在損害上市公司和股東合法權益的情形。2021-12-2251資產定價審核的基本視角資產定價審核的基本視角 并購重組的實質是資產證券化過程中發生的交并購重組的實質是資產證券化過程中發生的交易行為，交易的核心原則是資產定價的公允性。易行為，交易的核心原則是資產定價的公允性。 審核的視角應當在于審核的視角應當在于 定價方法的科學性定價方法的科學性 定價依據的合理性

51、定價依據的合理性 定價機制的市場化定價機制的市場化 審核的立足點是審核的立足點是 關注中小股東利益是否得關注中小股東利益是否得到保護到保護 在財務上表現為：在財務上表現為： 置入上市公司的資產是否被高估置入上市公司的資產是否被高估 置出上市公司的資產是否被低估置出上市公司的資產是否被低估2021-12-2252強化約束強化約束 對于資產評估增值率較高情形，采取強化約束的對于資產評估增值率較高情形，采取強化約束的措施，包括：措施，包括：1 1、要求重組方對購買資產采用收益法評估所依據、要求重組方對購買資產采用收益法評估所依據的利潤作出保證和補償機制，以遏制盲目高作價，的利潤作出保證和補償機制，以

52、遏制盲目高作價，確保上市公司的利益不受損失，如新華傳媒，中確保上市公司的利益不受損失，如新華傳媒，中國遠洋等，重組方均對擬購買資產近三年的利潤國遠洋等，重組方均對擬購買資產近三年的利潤作出保證，并承諾以現金補足；作出保證，并承諾以現金補足；2 2、加強對資產評估的后續監管，規定由會計師事、加強對資產評估的后續監管，規定由會計師事務所對標的資產重組后務所對標的資產重組后3 3年的實際盈利金額與原資年的實際盈利金額與原資產評估報告預測金額的差異情況出具專項審計意產評估報告預測金額的差異情況出具專項審計意見等。見等。 2021-12-2253重大資產重組審核中的關注點重大資產重組審核中的關注點（四）

53、重大資產重組所涉及的資產權屬清晰、（四）重大資產重組所涉及的資產權屬清晰、資產過戶或者轉移不存在法律障礙，相關資產過戶或者轉移不存在法律障礙，相關債權債務處理合法。債權債務處理合法。2021-12-2254資產權屬清晰資產權屬清晰股權注入股權注入 是否合法擁有該項股權的全部權利是否合法擁有該項股權的全部權利 是否有出資不實或影響公司合法存續的情況是否有出資不實或影響公司合法存續的情況 將有限責任公司相關股權注入上市公司是否已取得將有限責任公司相關股權注入上市公司是否已取得 其他股東的同意其他股東的同意 是否存在已被質押、抵押或其他限制轉讓的情形是否存在已被質押、抵押或其他限制轉讓的情形 是否存

54、在訴訟、仲裁或其他形式的糾紛是否存在訴訟、仲裁或其他形式的糾紛資產注入資產注入 是否已經辦理了相應的權屬證明是否已經辦理了相應的權屬證明 是否存在已被質押、抵押或其他限制轉讓的情形是否存在已被質押、抵押或其他限制轉讓的情形 是否存在訴訟、仲裁或其他形式的糾紛是否存在訴訟、仲裁或其他形式的糾紛2021-12-2255債權債務糾紛處理合法債權債務糾紛處理合法 上市公司：上市公司： 轉移債務轉移債務債權人書面同意并履行法定程序債權人書面同意并履行法定程序 轉讓債權轉讓債權履行通知債務人等法定程序履行通知債務人等法定程序 承擔他人債務承擔他人債務被承擔債務人是否已取得其債權被承擔債務人是否已取得其債權

55、 人同意并履行了法定程序人同意并履行了法定程序2021-12-2256重大資產重組審核中的關注點重大資產重組審核中的關注點（五）有利于增強持續經營能力（五）有利于增強持續經營能力重組目的與公司戰略發展目標是否一致；重組目的與公司戰略發展目標是否一致；購買資產是否有持續經營能力，出售資產是否導購買資產是否有持續經營能力，出售資產是否導致公司盈利下降；致公司盈利下降；重組后主要資產是否為現金和流動資產；重組后主要資產是否為現金和流動資產；重組后有無確定的資產及業務；重組后有無確定的資產及業務；重組后是否需取得特許資格；重組后是否需取得特許資格；交易安排是否導致購入資產不確定。交易安排是否導致購入資

56、產不確定。2021-12-2257重大資產重組審核中的關注點重大資產重組審核中的關注點（六）有利于增強獨立性（六）有利于增強獨立性資產是否整體進入；資產是否整體進入；關聯交易比例是否較小或減?。魂P聯交易比例是否較小或減??；采購、生產、銷售及相關知識產權是否獨立。采購、生產、銷售及相關知識產權是否獨立。2021-12-2258重大資產重組審核中的關注點重大資產重組審核中的關注點（七）是否損害上市公司法人治理結構（七）是否損害上市公司法人治理結構重組后上市公司是否資產完整、生產經營獨立（在人員、重組后上市公司是否資產完整、生產經營獨立（在人員、資產、財務、采購、生產、銷售、知識產權等方面能否資產、

57、財務、采購、生產、銷售、知識產權等方面能否保持獨立；商標權和專有技術使用權是否全部進入上市保持獨立；商標權和專有技術使用權是否全部進入上市公司；公司；本次交易是否導致上市公司與控股股東之間存在同業競本次交易是否導致上市公司與控股股東之間存在同業競爭問題，是否已就原有的同業競爭問題作出合理安排；爭問題，是否已就原有的同業競爭問題作出合理安排；本次交易是否導致上市公司收入嚴重依賴于關聯交易，本次交易是否導致上市公司收入嚴重依賴于關聯交易，關聯交易收入及相應利潤在上市公司收入和利潤中所占關聯交易收入及相應利潤在上市公司收入和利潤中所占比重是否合理。比重是否合理。2021-12-2259重大資產重組審

58、核中的關注點重大資產重組審核中的關注點（七）是否損害上市公司法人治理結構（七）是否損害上市公司法人治理結構本次交易是否導致控股股東或交易對方侵害上市公司利本次交易是否導致控股股東或交易對方侵害上市公司利益或增加上市公司風險的情形；益或增加上市公司風險的情形；重組后是否會因產品質量、勞動安全等問題使上市公司重組后是否會因產品質量、勞動安全等問題使上市公司陷入糾紛，從而損害利益相關者的合法權益；陷入糾紛，從而損害利益相關者的合法權益；重組后重組后“三會三會”制度能否有效發揮作用。制度能否有效發揮作用。2021-12-2260重大資產重組審核中的關注點重大資產重組審核中的關注點（八）其他（八）其他重

59、組程序是否合法。重組程序是否合法。重組是否涉及重組是否涉及國有企業改制國有企業改制、職工安置。、職工安置。上市公司日常監管情況：上市公司是否涉及訴訟或糾紛，上市公司日常監管情況：上市公司是否涉及訴訟或糾紛，是否已妥善解決是否已妥善解決 ; ;上市公司是否存在拖欠稅費問題，是否上市公司是否存在拖欠稅費問題，是否已采取妥善措施解決；上市公司有無不良監管記錄，是否已采取妥善措施解決；上市公司有無不良監管記錄，是否已徹底解決監管部門在巡檢或專項核查中提出的問題，是已徹底解決監管部門在巡檢或專項核查中提出的問題，是否正在被我會稽查；上市公司及控股股東、重組方有無被否正在被我會稽查；上市公司及控股股東、重

60、組方有無被投訴情況，投訴情況是否屬實，有關問題是否解決。投訴情況，投訴情況是否屬實，有關問題是否解決。 中介機構是否盡職，其出具的意見是否完整、明確。中介機構是否盡職，其出具的意見是否完整、明確。2021-12-2261定向發行案例定向發行案例 中國船舶整體上市中國船舶整體上市方案基本內容：方案基本內容：20072007年，滬東重機向中船集團及部分機構投資者年，滬東重機向中船集團及部分機構投資者定向發行定向發行4 4億股，其中億股，其中3 3億股以中船集團核心造船、億股以中船集團核心造船、修船類資產認購，修船類資產認購，1 1億股以現金認購，募集資金用億股以現金認購，募集資金用于技術改造。重組