1、國有企業治理結構研究國有企業治理結構研究作者姓名：作者姓名： 學科（專業）：學科（專業）： 申申 請請 人：人：指導教師：指導教師： 職職 稱：稱： 學位類別：學位類別： 論文起止年月：論文起止年月： 年年 月月 至至 年年 月月摘摘 要要本文分別從大股東的持股比例、中小股東對大股東的制衡、董事長和總經理是否二職合一、獨立董事在董事會中所占的比例和高級管理人員的薪酬五個方面對國有企業的治理結構進行了分析。提出國有企業治理結構存在的一些問題，在大股東持股比例中存在著公司權利失衡，股權過于集中，大股東操縱股東會，及大股東侵占中小股東權益的問題；在董事長和總經理是否二職合一中存在著我國國有企業“兩權

2、分離”有難度和缺乏總經理人才的問題；在獨立董事在董事會中所占的比例中存在著獨立董事的任職條件存在疏漏，獨立董事的選任程序不合理，獨立董事的職業傾向和知識結構存在偏差的問題；在高級管理人員薪酬方面存在著只有獎勵措施，卻沒有懲罰機制，高級管理人員與職工的觀念、認識尚不到位，發放對象難以有效確定，標準的確立尚不規范、總體水平仍然較低，激勵力度不夠，激勵效果不具有持續性，激勵和約束措施不對稱，風險收入部分的性質與定位不明確等問題。并提出推進股權多元化，確保所有者到位，健全獨立董事制度，健全對經營者的激勵機制等內部治理的建議以及加強市場對國有企業的激勵與約束，加強政府對國有企業的激勵與約束等外部治理的建

3、議。關鍵詞關鍵詞 治理結構；大股東持股比例；中小股東；董事長與總經理；獨立董事；AbstractThis paper mainly analyses the management structure of state-owned enterprise from five aspects： the proportion of major shareholders stake, medium and small shareholders balancing to the major shareholders, whether the duties of chairman and general m

4、anager unite or not, the proportion of independent directors in the board of directors and the salaries of senior management personnel. Then it comes to the conclusion that there are some problems existing in the management structure of state-owned enterprises. From the aspect of the proportion of m

5、ajor shareholders stake, the problems are companies unbalanced rights, the shareholding is too assembling and major shareholders occupy the rights and interests of small ones； in the area of unifying the duties of chairman and general manager, it is difficult to achieve the goal of “separated rights

6、” and it is greatly lack of the talents who are qualified to general managers； the conditions of an independent director holding the post have omission in the proportion of independent directors in the board of directors, selecting procedure is unreasonable, and the independent directors vocational

7、orientation and knowledge are not exactly correct； from senior management staff payments part, there is only reward system instead of punishment mechanism, the senior management and employees concepts and recognitions are not yet in place, payment can not effectively identify targets, the standards

8、are not yet normalized so that the overall level remains low, the intensity of encouragement is not enough to make the effect sustainable, and the rewarding system is not matched to the restrictive measures, the nature and evaluation of the risk of income are not clear etc. In order to solve these p

9、roblems, it is suggested that we could manage from the inner system, such as advancing the diversity of shareholding, ensuring that the owner is in place, making the system of independent directors and incentive mechanism to the managers perfect and so on. Besides this, it makes some external govern

10、ance proposals, such as strengthening the incentive and restraint of market and government to the state-owned enterprises.Keywords Corporate Governance; the proportion of major shareholders stake; medium and small shareholders; chairman and general manager; independent director 目錄目錄摘摘 要要 .- 1 -ABSTR

11、ACTABSTRACT .- 1 -引言引言 .- 1 -一、治理結構的概念一、治理結構的概念 .- 2 -二、治理結構的基本內容二、治理結構的基本內容 .- 3 -（一）從公司治理產生的原因界定公司治理結構 .- 3 -（二）從公司治理的實質界定公司治理結構 .- 3 -（三）從公司治理的職能界定公司治理結構 .- 3 -（四）公司治理方式的多樣性決定公司治理結構的不同模式 .- 3 -三、國有企業治理結構的特點三、國有企業治理結構的特點 .- 5 -（一）大股東的持股比例 .- 5 -（二）中小股東對大股東的制衡 .- 6 -（三）董事長和總經理是否二職合一 .- 8 -（四）獨立董事在董

12、事會中所占的比例 .- 9 -（五）高級管理人員的薪酬 .- 11 -結論結論 .- 14 -（一）內部治理 .- 14 -（二）外部治理 .- 15 -參考文獻參考文獻 .- 16 -致謝致謝 .- 1 -國有企業治理結構研究國有企業治理結構研究引言引言自 90 年代以來，隨著我國社會主義市場經濟體制改革的不斷深入，我國的國有企業在建立現代企業制度上也在不斷的探索和改革。相應的，企業治理結構也成為我國國有企業所面臨的一個難題?，F代企業發展的實踐證明：有效的公司治理結構是現代企業維持長期穩定發展、取得良好經營業績以及有效維護公司股東和相關者權益所必不可少的有力保證。隨著我國國有企業改革的不斷深

13、入，構建合理有效的公司治理結構己經成為我國國有企業改革的核心內容。本文希望在此通過對公司治理結構這一問題的分析，指明我國國有企業治理的現狀，提出我國國有企業治理結構目前存在的問題，并在此基礎上提出完善我國國有企業治理結構的一些個人建議，以期對我國企業治理結構的進一步改革有所裨益。一、治理結構的概念一、治理結構的概念“企業治理結構”一詞來源于英文“Corporate Governance” ，也有學者將其翻譯為“法人治理結構”等，這幾種譯法基本可以通用。目前理論界對企業治理結構的含義有兩種觀點。一種觀點認為，企業治理結構在于確保股東的利益，確保資本供給者可以得到應有的投資回報，因而，企業治理結構

14、應該把股東利益置于相關者利益之上。另一種觀點認為，企業治理結構應該把股東利益與相關者利益放在同等位置上。企業治理結構研究的是包括股東在內的利益相關者之間的關系，以及規定它們之間關系及利益的制度安排。本文認為，企業治理結構應包括兩層主要的含義，其一是對于企業產權的界定，以明確誰掌握最終控制權；其二，企業的內部權利人與外部權利人如何來分配企業的資源。二、治理結構的基本內容二、治理結構的基本內容（一）從公司治理產生的原因界定公司治理結構（一）從公司治理產生的原因界定公司治理結構公司治理的產生是由于所有權和控制權的分離。現代公司是以大規模生產、銷售、復雜工藝為技術基礎，以兩權分離為特征的公司制企業，在

15、實物資本和人力資本兩方面保證了這種技術基礎作用的發揮和提高。一方面，受財富約束的企業經營者為擴大企業規模，不得不尋找各種投資者提供資金；另一方面，進行風險分散投資的資金擁有者，又不得不尋找各種經營者來管理企業。因此兩權分離的趨勢是不可避免的，這就會出現內部人控制即代理問題，而公司治理結構就是為解決代理或內部人控制問題而設計的，它是所有權的實現。（二）從公司治理的實質界定公司治理結構（二）從公司治理的實質界定公司治理結構公司治理實質是一種產權關系契約。企業是一系列契約的聯結，由于世界和未來事件的復雜性和不確定性及其交易人的有限理性和機會主義行為，契約是不完備的，總是有漏洞和缺口的，需要不斷加以協

16、商和修正。因此不完備契約常常采取關系契約的形式，即契約各方不求對行為的詳細內容達成協議，只對目標、總原則、遇到情況時的決策規則，誰享有決策權以及解決可能出現的爭議的機制等達成協議。公司治理結構以公司法和公司章程為依據，在本質上就是建立這種契約關系，以此來規范公司各利益相關者之間的關系。（三）從公司治理的職能界定公司治理結構（三）從公司治理的職能界定公司治理結構公司治理的職能是配置剩余索取權和控制權。因為企業的契約是不完備的，才出現了什么是最優的企業所有權安排即剩余索取權和控制權配置給誰最優的問題，也就是說，誰對契約中沒有規定的內容有決策權。同時要把剩余索取權和控制權結合在一起，這樣可以讓決策者

17、承擔全部的財務后果。讓最有能力做出決策的人去做決策，這就是所有權激勵，否則，就會出現產權殘缺問題。公司治理結構作為一種制度安排，就是在股東、董事和經理之間配置剩余索取權和控制權，從而解決代理問題，實現效率最大化。（四）公司治理方式的多樣性決定公司治理結構的不同模式（四）公司治理方式的多樣性決定公司治理結構的不同模式公司治理的方式有不同的分類，如按投資主體分，可以將公司治理分為英美模式公司治理結構和日德模式公司治理結構，前者公司資本結構中股市的地位舉足輕重，后者資本主要來自銀行和超級大財團；按公司治理的權力主體分，可將公司治理結構分為股東主權公司治理結構和利益相關者公司治理結構，前者強調股東的利

18、益，后者要協調股東、經營者階層、員工債權人、供貨商和客戶等的利益；按控制經營者的方式分，一般有董事會監督、爭奪代理權、持股大戶監督、敵意接管和融資結構對公司的約束等方式，相應公司治理結構也有不同。三、國有企業治理結構的特點三、國有企業治理結構的特點按照吳敬璉(1994)提出的模式劃分，我國國有企業治理結構可分為所有者、董事會和高級執行人員，即股東大會，董事會，總經理和其他高級管理人員。股東大會擁有最終控制權，董事會擁有實際控制權，經理擁有經營權，監事擁有監督權。這四種權利相互制約，共同構成企業內部治理結構。股東包括大股東、中小股東，大股東在公司的治理中起主導的作用，中小股東則是對大股東起約束作

19、用。我國國有企業董事會中董事長和總經理也存在著二職合一的問題，董事會中獨立董事的作用也越來越重要。高級執行人員的薪酬也是國有企業治理結構中的重要問題，下面將從上述五個方面對我國國有企業治理結構的現狀進行分析。（一）大股東的持股比例（一）大股東的持股比例Berle 和 Means(1932)指出，股權廣泛分散是所有者的福利損失，因為公司結構越分散，股東安排決策控制權的成本就越高，管理者用其它目標替代股東財富最大化的目標就越容易。Berle-Means 的分析意味著，第一大股東或第一大股東的存在可能有助于改善公司績效，并營造一個更具活力的公司治理制度。1.1.大股東的性質大股東的性質第一大股東按持

20、股性質可劃分為國有股股東(國家股和國有法人股)和非國有股股東(非國有法人股、外資股、個人股及其他)兩類，這兩類股東在不同市場結構中的作用不盡相同。根據 SOCP 理論框架，在任何市場結構中，所有權性質對公司績效均會產生影響，在競爭程度低的行業中，國有股對企業績效有積極作用，所以，當第一大股東是國有股股東時，公司績效更高；在競爭程度高的行業中，非國有股對企業績效有促進作用，所以，當第一大股東是非國有股股東時，可以減少企業受政府行政干預，更好地適應市場競爭，公司績效也更高。大股東通常掌握著公司的絕大部分股份，也就是掌握了公司的絕對控制權，這利于公司果斷做出利于公司發展的決策，但是同時也減少其他股東

21、對大股東的約束，容易導致大股東獨斷專行。2.2.控股股東為國有股容易導致的問題控股股東為國有股容易導致的問題（1 1）公司權利失衡）公司權利失衡大股東對公司有較大的投入，相應地對公司的經營狀況的好壞所承擔的風險也大。讓承擔較大風險的大股東與承擔較小風險的小股東對公司的經營管理享有同樣的表決權顯然是對大股東不公平的，所以現代公司法律制度都無一例外的采用“一股一投票權”的原則。股權結構中國有股所占比例過高，股權過多集中于國家手中。但是國有資本投資主體“非人格化” ，導致國有企業股東控制權的減弱甚至喪失。按照常理來說，占支配地位的大股東擁有對公司的最終控制權，同時也有動力來激勵與監督公司經營者。但是

22、國有資本非常特殊，具有“非人格化”的特點，即國家或全民自身不可能直接作為投資主體，一般是由政府機構作為國有產權的所有者代表。雖然他們擁有國有資產的控制權，但是并沒有索取控制權使用收益的合法權益，從而也不承擔控制權的責任。所以真正的風險承擔者仍然是國家或者全民。在所有者“非人格化” ，國有產權代表沒有充分的激勵，又不受所有者的有效監督與約束下，就極易導致公司的權利失衡。（2 2）股權過于集中，大股東操縱股東會）股權過于集中，大股東操縱股東會我國國有企業治理結構存在的問題中，國有股“一股獨大”被認為是最主要的缺陷。 “一股獨大” ，并不必然意味著公司治理存在弊端。一個不可否認的事實是：“一股獨大”

23、并非中國獨有。在國外市場經濟發達國家，也不同程度存在“一股獨大”現象，而且其中不乏公司治理規范的代表和少數大股東控制的業績優良的大公司。但我國公司治理中部分國有企業尚未上市，流通的國家股比重高達 40，有些上市公司甚至高達 80以上。由于我國特殊的體制和國有資產管理機制，若股權高度集中于國有股，一方面會導致政府在行政上對企業管理層干預過多，企業目標行政化、短期化，易在一定程度上偏離市場經濟法則，無法實現企業的自主良性運作機制。另一方面，由于國有股股東主體不明確，政企不分、政資不分的問題未得到很好的解決。國有股缺乏國有資本增值動力和監督激勵經營層機制，造成上市公司內部人控制嚴重，從而操縱股東會。

24、（3 3）大股東侵占中小股東權益）大股東侵占中小股東權益目前在我國國有企業中大股東侵占小股東利益的現象十分普遍，大股東常常利用控制權優勢為自己謀取私人收益，或者與經理合謀共同侵占少數股東的權益。由于缺乏相應的保護機制和補救措施，中小股東的利益常常受到侵害。從理論上講，大股東基于股權優勢和投票權優勢本來應承擔起監督的職責，對經理施加控制從而有效約束經理的行為，減少其機會主義傾向，維護廣大投資者的利益。但是現實的情況往往是大股東憑借信息優勢和股權優勢，肆意侵害小股東利益，甚至與經理合謀共同侵占中小股東的權益。（二）中小股東對大股東的制衡（二）中小股東對大股東的制衡在公司治理結構中，由于大股東所持股

25、份比例較大，能夠把自己的“代言人”安排進公司的董事會，甚至直接進入公司的管理層，所以，相對于小股東而言，大股東處于強勢地位。在國有企業中，國有股權往往處于絕對控股地位， “一股獨大”的現象十分突出， “股權集中程度高”的現象明顯。1.1.侵占中小股東合法權益的問題侵占中小股東合法權益的問題(1)一些公司對股東參加股東大會附加諸如最低持股數額等不合理的限制，從而實際上剝奪中小股東參與公司事務的權利。雖為一股一票原則，允許累積投票和委托投票，部分上市公司在董監事選舉、并購等決策時可以實現異地投票，但投票權的高度集中使小股東在決策中缺乏發言權，委托投票權受到分散投票的限制，難以在股東大會或董事會中形

26、成一定的控制權。(2)小股東即便通過控制權的轉移實現監控，但中國上市公司存在的大量并購現象實際上并不能導致控制權的轉移與 CEO 的離職，因此對于小股東保護意義并不明顯。(3)由于受大股東操縱、經營者控制與行政干預三方面的影響，小股東基本上沒有治理參與權，在董事會中缺乏代言人，部分公司缺乏獨立董事，小股東利益更易于受損害。(4)由于沒有小股東要求權和衍生訴訟權，董事誠信責任的實施存在困難。部分控股股東的關聯交易、占用資金、決策失誤等不僅影響上市公司發展，也損害了小股東利益。2.2.中小股東對大股東的約束中小股東對大股東的約束為了約束大股東的獨斷專行，侵占中小股東權益的行為，國家的法律規定了一些

27、對中小股東有利的法律，方便中小股東對大股東的約束，提高制衡大股東的能力。(1)(1)中小股東通過知情權約束大股東中小股東通過知情權約束大股東中小股東有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告等資料。這能夠讓中小股東對企業信息有更充分的了解，對大股東對公司的決策能夠更了解，從而約束了大股東利用不知情對中小股東進行的利益侵占。(2)(2)中小股東通過訴訟約束大股東中小股東通過訴訟約束大股東對于董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損失的， 董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者公司章程的規定，損害股東利益的，中小

28、股東可以向人民法院提起訴訟。中小股東通過訴訟，能夠起到約束大股東的作用。遏制侵占中小股東權益的行為。(3)(3)累積投票制，控制大股東話語霸權累積投票制，控制大股東話語霸權累積投票制，是指股東大會選舉董事或者監事時，每一股份擁有與應選董事或者監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。這樣做的目的就在于防止大股東利用表決權優勢操縱董事或者監事的選舉，矯正“一股一票”表決制度存在的弊端。按這種投票制度，選舉董事或者監事時，每一股份代表的表決權數不是一個，而是與待選董事或者監事的人數相同。股東在選舉董事或者監事時擁有的表決權總數，等于其所持有的股份數與待選董事或者監事的人數的乘積。投票時，

29、股東可以將其表決權集中投給一個或幾個董事或者監事候選人，通過這種局部集中的投票辦法，能夠使中小股東選出代表自己利益的董事或監事，避免大股東壟斷全部董事或者監事的選任，從而擴大中小股東的話語權，增強中小股東表決權的含金量，弱化控制股東的話語霸權。（三）董事長和總經理是否二職合一（三）董事長和總經理是否二職合一“兩權分離”是現在公司制的核心，所有者通過法律形式將國有企業經營權委托給具有較高經營管理水平并能承擔一定風險的法人或自然人，微觀主體即國有企業法人財產權代表。從我國公司法的規定來看，董事會是主要經營者，而經理則是分享經營者角色的管理者。他們享有對法人財產的運用和支配權，具體包括籌資權、投資權

30、、資產處置權、定價權、成本費用開支權、收入支配權等，履行所有者賦予的權利。經營者的主要職責是對企業財務活動進行決策和協調，具體承擔國有資產保值和增值任務，實現企業價值最大化。以所有權為基礎，體現所有者與經營者的產權與分配問題。國有企業所有權代表除保留重大項目決策權和選擇經營者等控制權外，將本應有他們擁有的契約控制權絕大部分賦予了董事會，而董事會保留了籌資，投資，股利分配等戰略性決策控制權外，將日常財務管理和資金運作等決策管理權授予公司的經理階層。董事會、監事會、總經理和股東會是現代公司治理結構的基本內容，而其中董事會、總經理作為企業的關鍵領導，則是被普遍研究的焦點。下面從董事長與總經理兩職合一

31、與分離的探討來分析國有企業的治理結構。1.1.二職合一與否的評價二職合一與否的評價西方實行股份制已有很長的歷史了，從西方在董事長與總經理兩職安排的實踐中，不難得出以下經驗上的評價。（1 1）董事長兼任總經理的優點）董事長兼任總經理的優點董事長既負責經營決策又負責組織實施和進行日常管理，權利相對集中，便于董事長全面了解公司經營管理情況，更直接的了解市場變化，從而使公司決策更加及時和準確。董事長兼任總經理或總經理進入董事會，有利于經理和董事的聯系，增強經理對企業的責任。西方國家的許多企業就是通過給經理送股份，并將其選為公司董事，從而在一定程度上避免了經理的短期行為。董事長兼任公司經理，有利于強化公

32、司領導權威，減少決策和管理中的矛盾，有利于提高辦事效率。（2 2）董事長兼任總經理的弊端）董事長兼任總經理的弊端權利過分集中，容易導致個人專斷。股份公司其組織上，最大的特點就是在公司內部建立了一種有效的制衡關系和制約機制，而兩職兼任者將集決策權和經營權于一身，處理不好就會出現個人專斷。使董事長陷于具體的日常管理工作中，難于集中精力考慮公司長遠發展規劃和研究新問題。會影響董事決策和經理組織管理應有的傾向。可見，不管是實行兩職合一還是兩職分離，任何一種做法在帶來積極作用的同時必有消極影響的產生。2.2.我國國有企業現狀的分析我國國有企業現狀的分析總經理兼任董事長的安排，是與不少人的利益緊密相關的。

33、一方面企業的領導有了統管一切的權力，另一方面方便了一些政府部門繼續控制企業。但是這種不受約束的權利無論對所有者來說，還是對企業及其職工來說，都極有可能帶來災難性的后果。如果說董事長、總經理乃至黨委書記一肩挑，股東會和監事會形同虛設的體制下亦曾產生了一些出色企業的話，那么，因缺乏有效制約而導致效益不斷下滑、虧損乃至倒閉的企業，則大大高于前者。（1 1）我國國有企業）我國國有企業“兩權分離兩權分離”有難度有難度我國企業領導人產生的體制不合理：一、很多情況下，董事長與總經理都由同一部門任命；二、董事長與總經理在行政上實行平級配備。如果實行兩職分離，將導致董事長與總經理在企業的地位不清，權責不明，兩者

34、都可以參與企業的決策，也都可以參與企業的經營管理。由于他們在政治地位、經濟待遇和職責權限上平起平坐，所以當權利發生碰撞時必然發生沖突。可見，在中國目前現實中實行兩職分離是有著重大弊端的。但冷靜分析，不難看出這種弊端是由于體制造成的，而這種體制的不合理，其實是一種未依法辦事的做法造成的。我國公司法明確規定：總經理由董事長提名，黨組織考核其資格，然后由董事會聘任。任命制是一種政府行為，而公司法強調的是聘用制，它是一種市場行為。如能以公司法為準則，來規范企業領導人的產生機制，明確兩者職責，那兩職分離的不利將大為減少。（2 2）缺乏總經理人才）缺乏總經理人才經理人才市場的缺乏，使得經理所面臨的約束受到

35、限制。在現有體制下，缺乏客觀評價經理人員的市場機制。許多經理人員仍由政府任命，還沒有形成一個競爭性的經理人才市場，再加上干部能上不能下的傳統觀念。因而潛在的競爭者對現任經理人員的威脅較小。（四）獨立董事在董事會中所占的比例（四）獨立董事在董事會中所占的比例所謂獨立董事，是指獨立于公司股東且不在公司中內部任職，并與公司或公司經營管理者沒有重要的業務聯系或專業聯系，并對公司事務做出獨立判斷的董事。也有觀點認為，獨立董事應該界定為只在上市公司擔任獨立董事，之外不再擔任該公司任何其他職務，并與上市公司及其大股東之間不存在妨礙其獨立做出客觀判斷的利害關系的董事。1.1.獨立董事的特征獨立董事的特征（1

36、1）獨立性）獨立性所謂“獨立性” ，是指獨立董事必須在人格、經濟利益、產生程序、行權等方面獨立，不受控股股東和公司管理層的限制。1、資格上的獨立性。2、產生程序上的獨立性。3、經濟上的獨立性。4、行權上的獨立性。 （2 2）專業性）專業性所謂“專業性” ，是指獨立董事必須具備一定的專業素質和能力，能夠憑自己的專業知識和經驗，對公司的董事和經理以及有關問題獨立地做出判斷和發表有價值的意見。2.2.獨立董事在國有企業中的現狀獨立董事在國有企業中的現狀中國證監會要求，上市公司必須將獨立董事的比例增加至三分之二。我國國有企業董事會中獨立董事的比例也一直在增加，所占的比例也越來越大，獨立董事在國有企業中

37、發揮越來越重要的作用。但是國有企業的獨立董事還是存在著以下的問題。(1)(1)獨立董事的任職條件存在疏漏獨立董事的任職條件存在疏漏為了保證上市公司選任的獨立董事具有獨立性，法律規定了不得擔任獨立董事的人員范圍。但是并不禁止公司管理層的社交關系擔任獨立董事。而這對中國具有特別重要的意義。在中國傳統文化中有給朋友留面子、在朋友面前拉不下面子等“面子主義”的特征。在這種文化特征的影響下，難免會出現這樣的情形：即使公司董事、經理濫用職權，損害了公司利益和中小股東的合法權益，獨立董事也因礙于情面而不愿做一些令董事、經理朋友難堪的事情。這樣，證監會精心設計的獨立董事的任職標準很可能會流于形式。同時也沒有排

38、除獨立董事可以是與公司之間有一定比例或數額的商業交易關系的人員。 (2)(2)獨立董事的選任程序不合理獨立董事的選任程序不合理首先，在大股東占絕對優勢的情況下，獨立董事往往由大股東直接指定。 “上市公司董事會、監事會、單獨或者合并持有上市公司已發行股份 1%以上的股東可以提出獨立董事候選人，并經股東大會選舉決定。 ”國有企業中國家作為第一大股東的地位牢牢不可動搖。大股東不僅擁有獨立董事的提名權，還擁有決定性的投票權。董事會成了大股東的“代理人” 。在這種情況下，由“上市公司董事會”或者“單獨持有上市公司已發行股份 1%以上”的大股東來提名推薦獨立董事，不僅不可能有效地監督董事會及大股東的行為，

39、相反，還很可能淪為它們的合法外衣。(3)(3)獨立董事的職業傾向和知識結構存在偏差獨立董事的職業傾向和知識結構存在偏差在獨立董事制度實行較早，效果也較好的西方發達國家，出任獨立董事之職的人大多數是有豐富企業管理經驗的在職或退休企業家以及有過多年執業經歷的注冊會計師和注冊律師，而純粹的學者只占很少的比重，這與我國的情況形成鮮明的對比。在我國專家學者最受上市公司的青睞，而企業家型的獨立董事則不被認同，所占的比例很小。這樣導致獨立董事只是在理論研究上對公司做評價，而缺少實際方面的經驗，并且學者型獨立董事往往一起擔任多家公司的獨立董事，有的甚至擔任 5 家公司的獨立董事，達到了證監會規定的上限，這樣更

40、不能充分發揮出獨立董事的作用。（五）高級管理人員的薪酬（五）高級管理人員的薪酬1.1.高級管理人員薪酬問題的提出高級管理人員薪酬問題的提出高級管理人員的薪酬是由市場機制決定的。優秀管理者的技能是一種稀缺商品，報酬方案只是該組織對這種稀缺商品價值的一種度量。高級管理人員趨向于比操作者掙得更多，隨著高級管理人員職權和責任的擴大，他的報酬也相應地提高，并且許多組織愿意支付極具誘惑力的報酬，以吸引和留住優秀的管理者。這是因為，高級管理人員的工資反應了市場供求的作用，管理的超級明星，像職業體育運動的超級明星一樣，成為企業不惜重金爭奪的對象。市場機制所提供的激勵，使自利的個人和人們之間的互利統一起來。正是

41、市場中每個行為主體追求自利，才使資源得到最有效的配置，并推動了整體利益的實現。經濟學家把這稱為激勵相容。亞當斯密在其國富論中描繪市場機制這只神奇“看不見的手”時講到：“人人想方設法使自己的資源產生最高的價值，一般的人不必去追求什么公共利益，也不必知道自己對公共利益有什么貢獻，他只關心自己的安康與福利。這樣他就被一只看不見的手引導著去促進原本不是他想要促進的利益。在追求個人利益時，個人對社會利益的貢獻往往要比他自覺追求社會利益時更有效。 ”以后，微觀經濟學的發展將斯密的結論更精確化、嚴密化。企業為了謀求最大利潤，應給予高級管理人員足夠的報酬而使其甘愿付出最大的努力，即激勵效應。高薪才可能補償從事

42、這種工作的人們所擔負的巨大責任和壓力，激發管理者和其后備隊伍的巨大潛能，緩解原本尖銳的股東(委托人)和高級管理人員(代理人)之間的矛盾，鼓勵高級管理人員以企業為本，盡最大的努力經營企業，為股東創造最大的利益，使得股東和高級管理人員的利益趨同。2.2.我國國有企業高級管理人員薪酬存在的問題我國國有企業高級管理人員薪酬存在的問題（1 1）只有獎勵措施，卻沒有懲罰機制）只有獎勵措施，卻沒有懲罰機制即使企業當年未能完成預定任務，高管不須承擔任何責任或遭受物質懲罰。如某電力上市公司規定，如果當年公司的凈資產收益率高于 9%，則可提取凈利潤的 5%作獎勵；但若凈資產收益率在 6%以內，高管仍可提取凈利潤的

43、 3%作獎勵。由于公司此前的凈資產收益率都在 9%以上，有業內人士估計這是公司的正常盈利水平。如果每年均能維持 2001 年的凈利潤 8000 萬元左右，公司高管每年就可提取 400 萬元獎勵金。（2 2）高級管理人員與職工的觀念、認識尚不到位）高級管理人員與職工的觀念、認識尚不到位由于年薪制的實施必定拉大高級管理人員與職工的收入分配差距，在心理上超越了許多職工的承受能力，因而部分公司職工和高級管理人員對較高的年薪收入仍有顧慮。（3 3）發放對象難以有效確定）發放對象難以有效確定在產權關系明晰的西方國家，董事長的年薪由股東會決定，總經理的年薪由董事會決定，年薪發放多少完全是企業自身行為，別人無

44、權干涉。而在我國，上市公司的高級管理人員大部分仍是上級政府任命的“國家干部” ，而不是通過市場機制選拔的“職業經理” 。因而，造成實踐中年薪制的發放對象究竟包括哪些人尚不明確。（4 4）標準的確立尚不規范、總體水平仍然較低，激勵力度不夠）標準的確立尚不規范、總體水平仍然較低，激勵力度不夠實行年薪制，在一定程度上提高了高級管理人員的收入水平，有助于體現核心人力資本的價值。然而年薪制拉大了高級管理人員與一般職工的收入差距，為了避免造成公司內部的不團結，規定實行年薪制的公司的高管人員年薪為職工平均收入的 3 倍，也有達到 8 倍和低于 3 倍的。與國外動輒幾百萬的年薪相比，我國高級管理人員的年薪實在

45、是太低了，難以發揮其應有的激勵作用。因此，我國的年薪制的年薪確定處于進退維谷之中：太高容易引起員工的反對，太低又難以發揮對高級管理人員的有效激勵作用。（5 5）激勵效果不具有持續性）激勵效果不具有持續性目前，實施的年薪制發放特點僅僅是解決了當年、或短期內的激勵問題。年薪制在大部分地區是以貨幣的形式支付的，一些企業在試行年薪制時，年薪考核指標基本上是用實現利潤和資產保值增值率等短期效益指標，而沒有企業的長期發展指標，這從機制上將難以避免高級管理人員的經營短期化行為。（6 6）激勵和約束措施不對稱）激勵和約束措施不對稱目前年薪制在實施過程中大多重激勵，輕約束，上級對被委派的高級管理人員往往許諾，達

46、到某個利潤指標就可以獎勵多少，超額又可以拿多少提成。但若完不成任務，甚至出現虧損的情況，則沒有相應的懲罰措施。約束乏力、疲軟、偏弱現象嚴重。在制約、懲罰方面缺乏相應有力的處理措施。（7 7）風險收入部分的性質與定位不明確）風險收入部分的性質與定位不明確目前，年薪制中的風險收入普遍地被理解為與高級管理人員承擔經營失誤時的經營風險相聯系的收入。實際上，承擔經營風險的只能是出資的股東，而高級管理人員年薪制中的風險收入應當是其拿個人財產或資金作抵押所獲得的收益。在實施年薪制時應當建立風險基金制度，以增強高級管理人員抵御經營風險的能力和責任心。結論結論國有企業改革的方向和目標是建立現代企業制度。建立和完

47、善公司治理結構，是國有企業建立現代企業制度的核心。由于國有企業股東性質的特殊化，導致國有企業公司的治理結構有著自己的特點，同時也存在著一些問題。針對我國國有企業治理結構存在的問題，本文認為應該從內部治理和外部治理兩個方面來完善和加強國有企業公司治理。（一）內部治理（一）內部治理1.1.推進股權多元化推進股權多元化這是我國國有企業公司治理的癥結所在，目前呼聲較大的對策就是國有股的減持。怎樣減持，至少應該從兩個方面入手：一是加快發展非國有經濟，為國有資本的轉讓，流動創造市場條件。二是加大引進國內外資本的嫁接力度，通過引進國外資本，改變現有公司控制權過分集中的股權結構，實現股權多元化。具體的途徑可以

48、是：進行外部改革，吸引外資、社會資本進入，實現多元投資格局，逐步建立股份，積極爭取上市；進行內部改革，第一步是企業經營者、管理者、技術人員等變成投資者和持股者，第二步擴大投資者和持股者范圍，實現普通職工持股。2.2.確保所有者到位確保所有者到位國家是一種身份特殊的股東，假若國家股東的行為不當，可能沒有一種力量能夠制約。因此政府代表國家行使股東權利是不適宜的，應該按照“國家所有，分級管理，授權經營，分工監督”的原則建立和完善國有資產的運營、管理和監督機制。政府作為國家所有者，可通過“出資人”作代表而并非直接出面行使股東權能。出資人代表作為受國家所有者委托而經營國有資本的投資控股機構，屬于特殊的企業法人，除了行使股東權利外不行使任何行政管理職能。國家持股機構運營國有資本，主要負責兩項工作，一是對授權經營的國有資本實現資產重組和優化配置使之發揮更大作用，并得以保值增值。二是對投資和持股的國有企業行使股東權利，主要是選派股東代表或董事，并通過他們影響國有企業對經理的聘用，重大決策和收益分配等事項。3.3.健全獨立董事制度健全獨立董事制度我國國有企業在實施獨立董事制度的實踐中出現了許多問題，不少企業的獨立董事只是一種形式，是一種擺設。我國國有企業在公司治理過程中應該健全獨立