1、有追索權保理合同編號： 特別提示：本合同系雙方在平等、自愿的基礎上依法協商訂立，所有合同條款均是雙方意思的真實表示。為維護乙方的合法權益，甲方特提請乙方對有關雙方權利義務的全部條款予以充分注意。 甲方： 通聯支付網絡服務股份有限公司住所： 郵政編碼： 法定代表人： 傳真： 電話： 乙方： 上海通華商業保理有限公司住所： 郵政編碼： 負責人： 傳真： 電話： 鑒于：甲方作為持牌的第三方支付機構，在向其客戶提供收單服務、通聯通服務、網關支付等服務時，向乙方轉讓因結算銀行不能及時地將資金劃轉至甲方賬戶而產生的對結算銀行的應收賬款，并向乙方申請獲得乙方提供的有追索權保理業務服務。根據有關法律、法規，并

2、經雙方充分友好協商，甲乙雙方簽署本合同，以便共同遵守執行。第一章 術 語 定 義第一條 在本合同及本業務所用文件中，除非雙方另有約定，下列術語定義如下：1、 有追索權保理：是指乙方作為保理商，在甲方將交易合同項下應收賬款轉讓給乙方的基礎上，向甲方提供的綜合性金融服務；該等服務包括保理融資、應收賬款管理。所謂有追索權是指，在乙方受讓的應收賬款因任何原因不能收回時，乙方有權向甲方進行追索，甲方應無條件償還乙方支付給甲方的保理融資、并支付融資利息、發票處理費、應收賬款管理費等全部應付款項。2、 交易合同：是指產生應收賬款的、由甲方與結算銀行簽訂的賬戶支付渠道接入協議等相關協議；3、 債務人：指交易合

3、同中負有支付價款義務的一方當事人,即在交易合同項下向甲方負有結算價款義務的銀行。4、 應收賬款債權：簡稱應收賬款，指因甲方作為第三方支付機構，在向其客戶提供收單服務、通聯通服務、網關支付服務時，向乙方轉讓因結算銀行不能及時地（T+1日0:00后）將資金劃轉至甲方賬戶而產生的對結算銀行的應收賬款債權，以及與債權相關的其他權益。5、 保理融資最高額度：是指乙方根據甲方的申請為其核定的乙方可向其提供保理融資的最高限額，乙方可根據甲方申請在該額度內向甲方提供保理融資。6、 保理融資：指根據甲方申請，乙方對經其審查同意給予保理融資的已受讓合格應收賬款，依本合同約定按照一定比例在該等應收賬款到期日前向甲方

4、提前支付的一定價款。7、 保理融資比例：指乙方就已受讓的單筆合格應收賬款同意向甲方支付的保理融資金額與該筆應收賬款金額之比。8、 保理融資利息：指因乙方向甲方支付保理融資而向甲方收取的資金占用費。9、 合格應收賬款： 指甲方轉讓給乙方的同時符合以下條件的應收賬款：（1）基于正常合法的基礎交易產生；（2）原則上以人民幣計價并支付，如甲方與債務人（或其中之一）在我國保稅區內注冊的，應收賬款可以外幣計價標示并支付；（3）屬甲方合法所有并依法可以轉讓，未被質押、設定信托或轉讓給任何第三方，沒有任何權利瑕疵；（4）甲方已經按照交易合同的約定履行了其在交易合同項下的義務；對于合格應收賬款，乙方可以按本合同

5、約定提供保理融資。10、 不合格應收賬款：指不符合合格應收賬款條件的應收賬款，或/及發生本合同約定情形時，發生反轉讓情形的應收賬款（無論該等被反轉讓的應收賬款是否曾被認定為合格應收賬款）。11、 爭議：本合同所稱的爭議是指債務人因任何原因拒絕劃付資金，或債務人因任何原因對有關資金的劃付提出抗辯、抵消等主張；或債務人因任何原因未對應收賬款按時全額付款；或出現第三人對應收賬款提出任何權利主張的情形。12、 應收賬款回購：也稱應收賬款反轉讓，是指出現本合同約定的情形時，甲方有義務按照約定的回購價款無條件向乙方購回其已轉讓給乙方的應收賬款。在甲方對乙方的回購義務履行完畢后，乙方將已受讓的應收賬款轉回給

6、甲方。13、 應收賬款到期日：是指結算銀行實際劃付資金日，該日期不晚于T+1日9:00（24小時制）。14、 工作日：指除國家法定節假日和休息日以外的乙方對公營業日。15、 日：指自然日，T日指交易日。第二章 保理融資最高額度的生效、變更及取消第二條 乙方為甲方核定的保理融資最高額度為人民幣 萬元整，額度有效期自本合同生效之日起至 年 月 日止。第三條 乙方為甲方核定的保理融資額度為（選中則在中劃“”）： 不可循環額度；甲方在剩余額度限額及有效期內敘做有追索權保理業務，乙方向甲方提供保理融資； 循環額度；甲方可在額度最高限額及有效期內循環敘做有追索權保理業務，乙方向甲方提供保理融資的日期截止至

7、額度有效期終止日。第四條 甲方如果需要調整保理融資最高額度，可向乙方提交書面申請。乙方審查同意后，將變更決定書面通知甲方。第三章 保理業務服務類型的選擇和應收賬款轉讓第五條 有追索權保理業務類型，按是否在提供保理融資之前向債務人發出應收賬款轉讓通知書，劃分為公開型有追索權保理與隱蔽型有追索權保理。所謂公開型有追索權保理，是指在乙方對甲方提供保理融資之前，即向債務人發送應收賬款轉讓通知書；所謂隱蔽型有追索權保理，是指在乙方對甲方提供保理融資之前，暫不向債務人發送應收賬款轉讓通知書，但乙方保留依自身判斷隨時向債務人發送應收賬款轉讓通知書的權利。本合同項下，甲乙雙方選擇敘作的保理類型為（選中則在中劃

8、“”）： 公開型有追索權保理； 隱蔽型有追索權保理；第六條 在本合同有效期內，甲乙雙方協商一致，甲方應將對特定債務人（見應收賬款轉讓清單所列，包括雙方對應收賬款轉讓清單的補充、修改后所列）的在交易合同項下的全部應收賬款轉讓給乙方。第七條 本合同所稱的應收賬款轉讓是指甲方根據本合同規定的條款和條件將應收賬款債權及其在應收賬款項下的全部權利一并轉讓給乙方的行為。在任何情況下，應收賬款的轉讓都不得解釋為乙方承擔了甲方與債務人在交易合同下的任何義務或責任。第八條 除雙方另有約定外，甲方在辦理應收賬款轉讓時，應根據保理業務的類型向乙方提交如下單據及相關文件，并辦妥應收賬款轉讓事宜：（1）向乙方提交應收賬

9、款轉讓申請書并附應收賬款轉讓清單； 第九條 如甲方有義務將其對特定債務人在交易合同項下的全部應收賬款向乙方轉讓，則在本合同生效時，應收賬款轉讓清單所列債務人的全部應收賬款轉讓至乙方，如甲乙雙方簽署補充合同對應收賬款轉讓清單所列債務人進行補充，則在補充合同生效時，甲方對應收賬款轉讓清單新補充的債務人的全部應收賬款轉讓至乙方。 第十條 在應收賬款轉讓給乙方后，乙方應享有甲方在該應收賬款被轉讓前所享有的任何權利，在任何情況下，應收賬款的轉讓都不得解釋為乙方承擔了甲方與債務人交易合同下的任何義務或責任，甲方應繼續履行其在交易合同項下的所有義務。第四章 保理融資第十一條 甲方可以根據自己財務狀況，憑已轉

10、讓給乙方、且乙方同意提供保理融資服務的未到期合格應收賬款在保理融資最高額度內向乙方提出保理融資支用申請，并填寫保理融資支用單提交乙方。甲方接收乙方保理融資的賬戶信息如下：戶名： 賬號： 開戶行： 第十二條 甲方清楚理解并同意：乙方有權決定是否接受甲方的保理融資支用申請，有權決定是否對合格應收賬款提供保理融資。如果乙方決定接受甲方的申請，將按本合同約定的條件、比例、利率及利息計收時間，在甲方提交的保理融資支用單上簽署意見并簽章予以確認后將支付的款項劃入甲方開立的賬戶，并向甲方出具保理融資回單。乙方向甲方支付的保理融資的幣種、金額、執行利率、對應發票等相關信息以乙方向甲方提供的保理融資回單為準，該

11、回單為本合同不可分割的組成部分。第六章 債務人付款后的款項支付第十三條 對于乙方收到的債務人支付的款項，無論債務人是否指定該款項所清償的應收賬款，乙方均有權將該款項用于清償乙方認為應當先予清償的應收賬款，并立即向乙方指定的應收賬款回款賬戶支付。第十四條 為避免疑問，無論債務人的付款所指定清償的應收賬款是否為合格的應收賬款（即使債務人在付款時指定該付款是清償不合格應收賬款），也無論乙方是否已就付款所指定清償的應收賬款向甲方提供保理融資，乙方均有權（但無義務）首先用該款項沖抵乙方向甲方支付的針對任何債務人的任何一筆應收賬款項下的保理融資以及相應未結清的保理融資利息、未結清的應收賬款管理費（如有）、

12、未結清的發票處理費（如有）、逾期違約金（如有）及乙方有權收取的其他費用，如有剩余，將余額存入甲方的賬戶。并且，對于債務人提出爭議的應收賬款，即使乙方已按上述約定進行賬務處理,乙方有權重新進行賬務處理,將該筆應收賬款作為尚未受清償的應收賬款向甲方進行反轉讓，要求甲方對該等應收賬款進行回購。甲方理解并同意：對于乙方向甲方支付的針對任何債務人的任何一筆應收賬款項下的保理融資以及保理融資產生的保理融資利息、逾期違約金等，無論因任何原因，只要上述款項未按時足額獲得償付，則乙方均有權要求甲方予以歸還，甲方承諾不提出任何異議。第十五條 對于已轉讓給乙方的任何應收賬款，如果甲方收到用于清償這些應收賬款的任何現

13、金、支票、匯票、本票或其他支付工具，甲方應當立即通知乙方。在甲方收到間接付款之際，在甲、乙雙方間立即形成信托關系，乙方為委托人及受益人，甲方為無報酬之受托人，甲方為乙方的利益持有上述現金或支付工具。自甲方收到債務人以現金或票據支付的應收賬款款項時，該筆現金或票據自動成為乙方財產，甲方應立即將有關資金轉付給乙方或將相應票據背書轉讓給（或兌現后將變現資金交付給）乙方。信托財產在轉付乙方之前因甲方（被）申請破產、第三人主張權利或司法機關采取強制措施等情形而受影響時，甲方應立即通知乙方，并積極主張信托財產及相關權利歸屬乙方，同時按乙方要求提供其他配合，確保乙方實現對信托財產的權利。因甲方未盡到受托人職

14、責，導致信托財產損失的，甲方應就損失金額向乙方承擔全部賠償責任；如果甲方未將信托財產及時轉付給乙方的，乙方有權按本合同的約定要求甲方對應收賬款進行回購。對本條未明確約定的其他信托事項，按照中華人民共和國信托法規定處理。乙方指定的應收賬款回款賬戶信息如下：戶名： 賬號： 開戶行： 第七章 應收賬款的調整、爭議與回購第十六條 無論債務人因任何原因提起爭議，也無論爭議的解決結果是否有利于甲方，乙方均有權要求甲方立即回購爭議所涉及的應收賬款。第十七條 發生下列情形之一時，乙方有權立即宣布該等所涉應收賬款為不合格應收賬款（無論乙方先前是否已將該等應收賬款確認為合格的應收賬款），且乙方有權向甲方反轉讓該等

15、應收賬款，要求甲方對該等應收賬款無條件回購：1、如債務人對應收賬款提出爭議，則乙方有權立即要求甲方對應收賬款進行回購。2、無論任何原因（包括但不限于債務人提出爭議，或債務人因任何原因不付款等），在已轉讓的應收賬款到期日，乙方尚未收妥全部款項的，乙方均有權要求甲方對應收賬款進行回購，甲方承諾放棄一切抗辯，無條件履行其回購義務。4、發生本合同約定的回購情形的；發生上述應收賬款回購情形時，乙方有權自主決定是否給予甲方回購寬限期，回購寬限期屆滿日最長不超過應收賬款到期日后的第 1 日。第十八條 當乙方根據本合同要求甲方進行回購時，甲方有義務立即按以下回購價款對應收賬款進行回購：回購價款=乙方已提供的保

16、理融資已從債務人處收回的部分應收賬款+未結清的保理融資利息+未結清的應收賬款管理費+未結清的發票處理費+逾期違約金+其他乙方有權收取的費用（包括但不限于乙方實際發生的追索費用等）。乙方有權采用任何方式向甲方追索上述款項，甲方保證不以任何理由提出抗辯，并承擔乙方為此支付的全部費用。在甲方未能足額支付上述款項或未完全履行回購義務前，乙方仍為應收賬款的債權人，享有與該應收賬款有關的一切權利。在甲方完全履行回購義務后，乙方將相應應收賬款轉回給甲方。第八章 保理服務費用及收取方式第十九條 乙方有權按照本合同約定或雙方認可的收費標準向甲方收取保理服務的相關費用，甲方應按約向乙方指定的賬戶支付。乙方指定的賬

17、戶信息如下：戶名： 賬號： 開戶行： 保理服務的相關費用具體包括以下部分：1、應收賬款管理費：對每筆應收賬款，乙方按應收賬款票面金額的 / 向甲方收取應收賬款管理費，在乙方向甲方發送應收賬款受讓通知書時分批一次性收取或從發放的保理融資款中直接扣收。2、保理融資利息與計息、結息方式：保理融資利息（含逾期違約金）計至應收賬款足額回收之日（不含當日）；如應收賬款發生本合同約定的反轉讓情形，則計至甲方向乙方足額支付回購價款之日（不含當日）。雙方選擇以下第 種結息方式，甲方應于結息日向乙方指定的賬戶支付保理融資利息： （1）按 （月或季）于 （每月或每季末月）第20日計收利息，如保理融資本金的最后一次償

18、還日不在結息日，則未付利息應利隨本清；（2）乙方發放保理融資之日一次性向甲方收取或從發放的保理融資款中直接扣收；（3）自應收賬款足額回收之日起 日內一次性向甲方收??；（4）雙方同意的其他結息方式： ?；谏鲜鼋Y息方式，雙方選擇按以下第 利率確定方式，保理融資利率按日計算，日利率=月利率/30年利率/360：a、按年利率 ；b、按照每筆保理融資發放當日中國人民銀行公布的同期限同檔次貸款基準利率基礎上 （上浮/下?。?%。c、如保理融資以外幣形式發放的，利率以經乙方審核同意的保理融資支用單確定為準。d、雙方同意的其他利率確定方式： 。（5）以貼現方式在支付保理融資時一次性扣收，貼現期為保理融資發放

19、日至應收賬款預計回收日。應收賬款預計回收日，指應收賬款到期日后的第 日。保理融資利率按日計算，日利率=月利率/30年利率/360，雙方選擇以下第 種利率確定方式：a、按年利率 ；b、按照每筆保理融資發放當日中國人民銀行公布的同期限同檔次貸款基準利率基礎上 （上浮/下?。?%。 c、如保理融資以外幣形式發放，利率以經乙方審核同意的保理融資支用單載明的利率為準。d、雙方同意的其他利率確定方式： 。對于上述第（1）種利息支付形式，“同期同檔次”根據乙方發放保理融資之日至應收賬款到期日（如乙方給予甲方回購寬限期，且回購期限屆滿日在應收賬款到期日之后的，則為回購寬限期屆滿日）之間的期限進行確定；對于上述

20、第（2）種利息支付形式，“同期同檔次”根據乙方發放保理融資之日至應收賬款預計回收日之間的期限進行確定。在保理融資支用單中所稱的LIBOR、HIBOR按以下方式確定： LIBOR利率是指在保理融資發放當日之前2個銀行營業日或利率調整之日前2個銀行營業日上午11：00倫敦時間，路透等金融電訊終端提供的英國銀行家協會BBA公布的、上述期限和幣種的同業拆放利率。HIBOR利率是指在保理融資發放當日之前2個銀行營業日或利率調整之日前2個銀行營業日上午11：30香港時間，路透等金融電訊終端提供的香港銀行家協會HKAB公布的、上述期限和幣種的同業拆放利率。 3、發票處理費：每張發票的單據處理費為人民幣 /

21、，在乙方向甲方發送應收賬款受讓通知書時分批一次性收取或從發放的保理融資款中直接扣收；4、逾期違約金：在本合同履行過程中，如甲方未能按本合同的約定向乙方足額支付相關款項或未按約定的回購時間向乙方足額支付回購價款的，則甲方均應當自逾期之日起向乙方支付逾期違約金。逾期違約金按日計算，按月收取，逾期違約金計算方法為：逾期違約金=逾期未支付的款項×逾期違約金率×逾期天數，其中逾期違約金率按照以下標準確定：（1）人民幣逾期違約金率按照保理融資利率上浮 %計算；（2）外幣逾期違約金率按照保理融資利率上浮 （保理融資幣種為港幣和英鎊的，一年按365天計算；除港幣和英鎊以外的其他幣種保理融資

22、，一年按360天計算。）。5、額度占用費：按照乙方給甲方核定的保理融資最高額度的 %計算，為人民幣 元（大寫） （小寫）。由乙方在發放保理融資款前向甲方一次性收取或從發放的保理融資款中直接扣收。6、雙方特別約定的費用： / 。第九章 一般陳述和保證甲乙雙方在此向對方作出如下陳述和保證：第二十條 甲方和乙方均為根據中華人民共和國法律合法成立并有效存續的法律實體，具有簽署和履行本合同項下義務所需的完全的權利、權力和授權。第二十一條 甲方和乙方簽署或履行本合同均未違反任何法律、法規、公司章程或其他適用或有拘束力的規定，也未構成對其作為當事方的任何合同的任何違約。第二十二條 本合同對甲方和乙方任何一方

23、構成合法、有效和有法律約束力的義務。第十章 甲方的特別陳述和保證甲方在此向乙方作出如下特別陳述和保證：第二十三條 甲方應根據本合同及乙方的要求，及時向乙方提供所有相關資料、單據及信息，并保證所提供的全部信息、資料、單據的有效性、真實性、準確性和完整性，沒有遺漏任何重要事實；不存在導致乙方對甲方或債務人或基礎交易作出錯誤或不完整的判斷的任何欺詐、故意或過失等情形。第二十四條 甲方保證交易合同項下的商業活動在甲方正常的經營范圍內。向乙方轉讓的每筆應收賬款均代表真實、合法、善意的貨物（或服務）銷售，且該銷售并非以試用買賣、代銷、寄售或其他類似方式進行。甲方保證其轉讓給乙方的應收賬款均處于正常、未逾期

24、狀態。第二十五條 在簽訂本合同之前，甲方、債務人之間不存在任何與交易合同或本合同有關的爭議或其他糾紛，甲方對債務人不存在任何未清償的債務或或有負債。日后不論甲方與債務人之間發生任何爭議或其他糾紛均不影響本合同的正常履行。第二十六條 甲方保證向乙方轉讓每筆應收賬款的全部權利，包括與該應收賬款有關并可向債務人收取的任何利息、違約金和其它費用的權利。同時，甲方保證對本合同所涉及的任何一個債務人都不存在未履行完畢的義務，或即使存在未履行完畢的義務，這些義務正在由甲方正常履行，或將依照交易合同的約定得到履行（包括但不限于向債務人支付運費、提供技術支持等）。甲方保證該筆應收賬款構成對債務人有約束力的、應實

25、際支付的義務，并不會被用做抵銷、反訴、賠償損失、對銷賬目、留置或做其它扣減等。第二十七條 甲方向乙方保證，其向乙方進行的應收賬款轉讓構成有效的轉讓。應收賬款轉讓的有效性包括應收賬款轉讓的效力能對抗第三方的權利主張。第二十八條 甲方所轉讓應收賬款債權不存在任何權利瑕疵，包括但不限于：甲方所轉讓的該應收賬款債權不存在任何（包括但不限于法定、合同約定的）限制；除乙方外，甲方從未向，且不會向任何第三方轉讓或贈予該項應收賬款；應收賬款未被設定抵押、質押或其他任何形式的擔保，未被設定為任何信托名下的財產；應收賬款將不會遭致抵銷、反訴、賠償損失、對銷賬目、留置或作其他扣減等；甲方在該應收賬款轉讓給乙方后，無

26、權另行作任何形式的處分（包括但不限于轉讓、設定抵、質押或其他任何形式的擔保、設定信托等）。第十一章 甲方的承諾第二十九條 未經乙方的同意，甲方不得中止、解除或變更交易合同及轉讓本合同或基于本合同而產生的權利。對于已轉讓乙方的應收賬款，未經乙方同意，甲方無權進行任何形式的處分，包括擔不限于處理、轉讓、贈與及質押等。甲方應向乙方通知其對特定債務人進行的交易情況，并按乙方要求，提供詳細資料。第三十條 如發現債務人財務狀況惡化或發生合并、分立、重組、財產被查封等情形而將嚴重影響或可能影響應收賬款的回收時，自知悉之日起立即書面通知乙方，并配合乙方做好相應的補救工作。第三十一條 甲方變更住所、通訊地址、營

27、業執照、法定代表人等工商登記事項的，應在有關事項變更后立即書面通知乙方。甲方知悉債務人變更住所、通訊地址、營業執照、法定代表人等工商登記事項的，應在知悉后立即書面通知乙方。第十二章 違約事件及處理第三十二條 發生下列情形之一的，視為甲方在本合同項下違約：1、甲方違反本合同第三章關于應收賬款轉讓的相關約定；2、甲方違反本合同第九章、第十章中的陳述和保證義務或違反其在第十一章所作的承諾義務的；3、甲方拒絕履行本合同第七章、第八章約定的有關義務；4、甲方有下列任何情形的：欺詐、解散、破產、重組、被托管、對外重大違約、不能履行到期債務或重大侵權行為；全部或部分財產發生毀損，或被查封、扣壓、凍結、沒收、

28、拍賣、變賣、征用，或被他人合法或非法占有；被起訴、索賠、制裁或債務被宣布加速到期；5、甲方有下列情形之一的：經營狀況惡化；轉移資產、抽逃資金，以逃避債務；喪失商業信譽；有喪失或者可能喪失履行債務能力的其他情形；6、債務人有下列行為，乙方認為可能導致其資信狀況降低的，包括但不限于：進行任何形式的分立、合并、承包經營等企業改制；以出租、出售、承包、轉移或抵押等方式處分資產；減少注冊資本、改組或重組、變更股東或隸屬關系；為第三人利益提供擔?；驗榈谌藗鶆粘袚魏呜熑蔚?；7、債務人有下列任何情形的：欺詐、解散、破產、重組、被托管、對外重大違約、不能履行到期債務或重大侵權行為；全部或部分財產發生毀損，或

29、被查封、扣壓、凍結、沒收、拍賣、變賣、征用，或被他人合法或非法占有；被起訴、索賠、制裁或債務被宣布加速到期；8、債務人有下列情形之一的：經營狀況惡化；主營業務或收入來源發生實質性變化；轉移資產、抽逃資金，以逃避債務；喪失商業信譽；出現其他可能影響乙方及時足額收回應收賬款的情形；9、甲方違反法律法規或本合同約定的其他義務。第三十三條 在發生甲方違約的情況下，乙方有權采取下列措施中的任何一項或同時采取幾項措施：1、要求甲方按照本合同第十七條、第十八條的約定回購乙方已受讓的全部或部分應收賬款，并承擔乙方因此而遭受的損失。在甲方未能足額向乙方支付全部款項前，乙方作為應收賬款的債權人，仍享有該等應收賬款

30、的一切權利。2、單方解除、中止或提前終止本合同，甲方應按乙方要求將本合同項下乙方提供給甲方的保理融資無條件全部或部分償還乙方，并向乙方支付相應的保理融資利息、應收賬款管理費、發票處理費、逾期違約金等一切費用；3、要求甲方賠償因其違約給乙方造成的全部損失。4、法律允許的其他救濟措施。第十三章 通訊第三十四條 除本合同另有約定外，本合同任何一方根據本合同約定作出的通知和/或文件應以書面形式作出，發送至本合同首部列出的有關方的聯系地址。若本合同任何一方更改其聯系地址，應盡快按本條規定書面通知另一方。本合同雙方之間的通知或文件往來，如以專人送遞，在交付后即被視為送達；如以快遞或掛號信方式發送的，在快遞或掛號信寄出后三天即被視為送達；如以傳真發送，在收到對方機器的確認訊號即被視為送達。第十四章 合同的生效第三十五條 本合同經甲方法定代表人（負責人）或授權代理人簽字并加蓋公章及乙方負責人或授權代理人簽字并加蓋公章后生效。第十五章 解決糾紛的方式第三十六條 若甲方與乙方在本合同的執行過程中發生糾紛,應本著友好協商的原則解決。若經雙方協商不成,應采取下列第 2 方式進行解決：1、向乙方住所地人民法院起訴,以訴訟方式解決。2、提交 上海市 仲裁委員會（仲裁地點： 上海 ），按照該會屆時有效的仲裁規則進行仲裁，仲裁裁決為終局性的，對雙方均具有約束力。第三十七條