1、新鄉匯能玉源生物質能股份有限公司（暫定名）籌建工作計劃新鄉匯能玉源生物質能股份有限公司（暫定名）組建工作計劃匯能電力投資有限公司新鄉玉源化工有限公司1 .任務來源2016年1月16日，新鄉玉源化工有限公司（以下簡稱玉源化工） 與匯能電力投資有限公司（以下簡稱匯能電力）簽訂戰略合作 協議，欲將以心連心集團糠醇生產對糠醛的需求為依托。將玉 源化工的糠醛生產與匯能玉源的生物質發電項目整合在一個公 司平臺內，用上三年時間，做強做大，實現“行業綜合實力一流 弁進入資本市場的戰略目標目前，玉源化工年產1.3萬噸糠醛生產線的產品升級擴建工程的 準備工作已經基本就緒，匯能玉源的發電工程也在積極準備之 中，為了

2、實現這一戰略目標，需要合作雙方全面落實戰略合作協議， 做好公司的重組工作，推動新的公司早日運行。2 .任務內容和命名2.1. 任務內容落實戰略合作協議，需要完成三大任務：（1）對玉源化工進行股份制改造；（2）將玉源化工與匯能玉源發電兩個公司合 二為一，重組為新的公司進行經營；（3）玉源化工年產1.3萬 噸糠醛生產線和匯能玉源發電項目建成投產。2.2. 任務命名為推動本計劃的任務順利完成， 特將本計劃任務命名為“新鄉匯 能生物質能股份有限公司組建工作”（簡稱“公司組建工作”），由此將本計劃命名為“新鄉匯能生物質能股份有限公司組建工作 計劃”（簡稱公司組建工作計劃）。3 .公司組建工作的目標與方針

3、3.1. .公司組建工作目標以玉源化工為主體進行股份制改造，弁將匯能玉源發電有限公司的業務與資產弁入玉源化工內，將玉源化工改造為“新鄉匯能玉 源生物質能股份有限公司（暫定名）”，使其能夠迅速形成良好 的、富有效率的公司運行機制，扛起“盡快進入資本融資和在行 業內戰略擴張”的戰略責任。3.2. 公司組建工作的方針公司組建工作事關各方利益與公司前途，是一項涉及面廣、專業性強、細致而復雜的系統性工作，包括審計、資產評估、公司設 計、人員及資產轉移等等，其工作質量事關公司的成敗。 鑒于此, 公司組建工作需要堅持“明確目標、尊重程序、合規合法”的 12字工作方針：1）目標清晰：公司組建工作的目標是“打造

4、一個以生物質能 深度利用為產業概念，可以在短期內進入資本市場融資， 繼而能夠在糠醛行業內進行持續性擴張的新公司”。2）尊重程序：公司組建工作要嚴格按照合作雙方簽署的戰略 合作協議和相關程序進行，遵循公司組建自身的規律和原理。公司組建與重組的重大原則須由雙方商定。在設計和操作過 程中，任何人不能將未經雙方商定的事項、原則、意圖等私 自塞進方案中，確保公司組建目標的實現。3 ） 合規合法：公司組建工作必須嚴格遵守國家的與之相關的 法律法規，確保公司組建工作經得起檢驗、核查。4 .公司組建工作的階段與主要工作任務4.1 .第一階段：準備這一階段的主要工作要完成公司組建的準備，本階段的工作成果將用來指

5、導第二階段的公司組建操作，主要工作任務包括：1）聘請相關的中介機構。2）盡職調查：對公司組建的主體-玉源化工、匯能玉源發電 兩個公司進行盡職調查，摸清其基本情況與存在的問題。3）確定股改基準日，對玉源化工進行審計和資產評估。4）協調新增股東及其認繳資本額度；其中玉源化工原股東及新 增股東占股51%匯能電力占股49%5）編制玉源化工的股份制改造方案，編制新鄉匯能玉源 生物質能股份有限公司的資產重組方案的設計。6）編制新鄉匯能玉源生物質能股份有限公司組織與管理方案 設計，為了切實落實公司組建的戰略意圖，在重組時，對公 司組織、經營、管理作出制度性、結構性安排。7）起草與股份制改造和公司重組相關的一

6、切法律文件。4.2 第二階段股改完成公司股改的方案設計與協議準備后，公司組建工作進入玉源 化工股份制改造的操作階段，這一階段的主要工作任務有：1）簽署與公司股份制改造的相關決議、協議及其他必要的法律 文件，新股東注資。2）完成公司股東會、董事會、總經理等公司法人治理結構的制 度與人事安排。3）召開公司發起人大會，形成新的股東會、董事會和監事會機 構。4）召開第一屆董事會，完成公司總經理及其經營班子成員的聘 任程序，完成“進行公司業務及資產重組”的決議。5）完成公司名稱、營業范圍、資本及其結構等在工商、稅務、 組織代碼、銀行等機構的手續變更。4.3 第三階段：公司重組對玉源化工的股份制改造完成后

7、， 即可投入對新公司的業務與資 產重組工作，這一階段的主要工作任務有：1）新鄉匯能玉源生物質能股份有限公司召開董事會，審議通過 公司業務及資產重組方案、公司組織與管理方案， 啟動公司重組工作。2）根據公司業務及資產重組方案，完成股東會、董事會的 相關決議。3）根據公司業務及資產重組方案，完成股權變更、會計弁 表、資產轉移、人員轉移等工作。4）根據公司組織與管理方案，協助公司董事會、總經理完 成公司內部組織機構的變更與運行。5）重組工作總結，重組結束。4.4 編制公司2017-2020年戰略發展規劃公司組建與重組，僅僅搭建了一個生物質能深度利用的公司平 臺，接下來，公司應該朝哪個方向發展，做什么

8、，怎么做等一系 列戰略性的問題需要認真地規劃， 為接下來的公司擴張和進入資 本市場做好準備，這也是落實戰略合作協議一個關鍵性的工 作。公司2017-2020年戰略發展規劃對新公司而言，是一個至關 重要的綱領性文件，它的任務是分析公司的外部發展環境和內部 條件；確定公司的經營方向，對公司的產品與市場進行定位；提 出未來的發展目標和經營任務； 系統地設計發展策略，構建商業 模式；確定公司發展的關鍵要素與核心能力，對公司資源進行最 優配置。5 .公司組建的工作機構為做好公司組建工作，需要合作雙方聯合成立“公司籌建聯合工 作組”（以下簡稱：聯合工作組），共同承擔籌建任務，負責籌 建具體工作。5.1 聯

9、合工作組的職責聯合工作組的主要職責是：組織審計、評估等工作、方案設計、 協調雙方意見、制作相關文件與協議、辦理相關手續、指導實操 等。5.2 聯合工作組的人員構成聯合工作組由6人構成，匯能電力2人，玉源化工4人，成員應 由雙方主管領導各1人，其余應由主管財務、證券的人員組成。5.3 聯合工作組的工作紀律聯合工作組成員在公司改制、重組的工作中，應該嚴格遵守下述 紀律：1）嚴守秘密：任何人不得擅自將公司重組的設想、方案、資料 等敏感信息擅自向工作組以外的任何人、任何機構透露。相 關的方案與意見需要向各自的領導匯報時，要統一匯報口徑，不得將個人的理解和意見隨意傳遞，以免增加雙方溝通、交 流的難度，導致合作脫離正常軌道。1）實事求是：聯合工作組的所有工作要建立在真實、可靠的資 料和信息基礎上，任何人不得提供、采信未經驗證或虛假、 來源不可靠的資料和信息。6 .項目建設與資產重組工作的協調在雙方簽署戰略合作協議的同時，玉源化工新建年產1.3萬噸生產線工程、匯能玉源生物質（糠醛渣）發電項目都在積極推 進。項目建設與公司組建和資產重組之間必定存在交叉，需要密切協調，其工作協調，應該按照下述原則與方式進行：1）項目建設工作，在公司組建和資產重組未完成之前，依然按 照現有的公司架構推進。2）由合作雙方組成聯合領