1、限制性股票和股票期權是我國上市公司實施股權激勵的兩種主要方式，這兩種激勵方式在受贈物、獲贈股票數量以及權利義務等方面存在諸多差異。除了下面的這些內容外，附件中的論文也對這兩種股權激勵的主要方式做了比較研究。    2006年以來，中國上市公司股權激勵實踐在股權分置改革完成后迅速、廣泛并深入地開展起來，限制性股票與股票期權則是上市公司實施股權激勵的兩種主要方式。在中國證監會頒布的上市公司股權激勵管理辦法（試行）（證監公司字2005151號）、國資委、財政部頒布的國有控股上市公司（境內）實施股權激勵的試行辦法（國資發分配2006175號）中明確界定了這兩種主流的股權激

2、勵辦法。從本質上來說，限制性股票與股票期權均是將企業股票價格作為激勵對象收入函數的重要變量，兩者均屬長期激勵機制設計范疇，但兩者又確實存在一些不同。     一、限制性股票與股票期權的比較     （一）激勵對象獲取的受贈物 限制性股票激勵，是指激勵對象獲得無需投資或只需付出很少投資額的全值股票獎勵，當股票持有者為企業連續服務到限制性股票所注明的時間段或者是完成預定目標之后，該激勵對象即可獲得股票，立即擁有企業財產的部分財產權，可以享受企業的分紅。股票期權激勵，是指公司授予激勵對象在未來一定期限內，以預先

3、確定的價格（執行價格）和條件，購買本公司一定數量的股票的權利，激勵對象可以通過行權獲得潛在收益（執行價格和市場價之差）；反之，如果在行權期股票市場價格低于行權價，則激勵對象有權放棄該權利，不予行權。激勵對象一般沒有分紅權，其收益來自股票未來股價的上漲，收益實現與否取決于未來股價的波動。     （二）獎勵股票的數量     經驗數據顯示，企業采取限制性股票或股票期權激勵方式時，在付出相同成本的情況下，后者所需要的股票數量是前者的3倍-5倍。     假設某企業授予日每股價格3

4、0元，5年后上漲至40元。為確保該激勵對象在為該企業連續服務5年后能獲得4000元的權益，有以下兩種激勵方案：     方案一：授予員工限制性股票，員工為該企業連續服務5年后，可以獲贈100份股票（4000÷40=100）。     方案二：授予員工股票期權，5年后每位員工獲得400份股票（4000÷（40-30）=400）。     可見，限制性股票激勵對股東財富的稀釋效應要小于股票期權。     （三）風險及收益

5、率     限制性股票獎勵屬于實值股票贈予，風險較小，即使股價在限售期內下跌，但只要不跌至零，員工手中的股票仍然是有價值的。就股票期權而言，若股價低于執行價格，激勵對象就不可能行權，就面臨損失，因此風險較大，所要求的收益率也較高。     承上例，某企業對員工實行股權激勵，當前股票價格為30元，執行價格為40元，5年后的股價為P：     方案一：授予員工每人100份限制性股票，5年后的收益為100P。     方案二：授予員工每人40

6、0份股票期權，5年后的收益為Max0，400×（P-30）。     現在分多種情況比較一下這兩個方案的收益：P<30元時，方案一收益為100P，方案二收益為0；30元<P<40元時，方案一的收益大于方案二的收益；P=40元時，方案一與方案二的收益均為4000元；P>40元時，方案一的收益小于方案二。     綜上所述，當股價低于40元時，限制性股票的收益高于股票期權，當股價高于40元時，股票期權的收益較高。因此，當股票的價格高于執行價格并具備較強的上升趨勢時，股票期權所能獲得的收

7、益空間要大于限制性股票。     （四）權利義務的對稱性     限制性股票的權利義務是對稱的，激勵對象在滿足授予條件的情況下獲得股票之后，股票價格的漲跌會直接增加或減少限制性股票的價值，進而影響激勵對象的利益。股票期權是典型的權利義務不對稱激勵方式，期權持有人只有行權獲益的權利，而無必須行權的義務。     （五）激勵與懲罰的對稱性     限制性股票存在一定的對稱性，在激勵對象用自有資金或者公司用激勵基金購買股票后，股票價格的下跌將

8、會直接影響激勵對象的收益，造成其直接的資金損失。限制性股票通過設定解鎖條件以及未能解鎖后的處置的規定，可以對激勵對象進行直接的經濟制裁。鑒于期權這種金融工具本身權利與義務的不對稱性，股票期權不具有懲罰性，股價下跌或者期權計劃預設的業績指標未能實現，激勵對象只是放棄行權，并不會造成其現實的資金損失。     （六）價值評估體系     限制性股票的價值評估十分簡單，限制性股票的價值即為授予日的股票市場價格扣除授予價格，并無未來的等待價值。股票期權的價值一般按照期權定價模型（如B-S模型或二叉樹定價模型）進行測算，依賴

9、于股票市價、行權價、股票收益率的波動、期權有效期限、無風險利率、股票分紅率等參數決定。兩者的差異表現在限制性股票只有內在價值，而股票期權擁有內在價值和時間價值。     （七）激勵對象的投資程度     限制性股票激勵一般不需要激勵對象用現金投資或者需要其直接投資的金額很小，公司會設立激勵基金用于購買股票。只要激勵對象滿足接受限制性股票的條件，即可獲得全值股票。股票期權本身并不是股票，它只是授予激勵對象購買企業股票的一種權利，在滿足購買本企業股票的條件后，激勵對象還需要直接投資購買股票。  &#

10、160;  （八）會計核算的規定     按照企業會計準則第11號股份支付的規定，限制性股票與股票期權都屬于以權益結算的股份支付，應當以授予職工的權益工具的公允價值計量。在授予日，對限制性股票和股票期權均應確定公允價值（通過評估價值確定）。限制性股票激勵一般沒有等待期，授予后即讓激勵對象持有股票。如果采用激勵基金購買股票方式，則將激勵基金計入下一期的成本費用并相應扣減企業資金。如果采用定向發行的方式，則增加公司股本和銀行存款，對于企業來說，沒有成本費用。股票期權則需要在等待期內每個資產負債表日對可行權的期權數量進行估計，按照授予日確定的公允價值

11、計入當期的成本費用和資本公積（其他資本公積），不確認其后續公允價值變動。     （九）等待期和禁售期等規定     限制性股票在授予時規定有嚴格的解鎖條件（如凈利潤、凈資產收益率、等財務指標或為該企業連續服務達一定年限等），激勵對象獲得股票后存在一定時期的禁售期，然后進入解鎖期（3年或者以上），符合嚴格的解鎖條件后每年才可將限定數量的股票上市流通。股票期權在授予后存在等待期（通常為1年以上），然后進入可行權期，一般設計為分次行權（可為勻速或加速行權）。目前我國上市公司均增加設置了可行權條件（如設置一些財務業績指標

12、）。一旦激勵對象行權認購股票后，其股票的出售則不再受到限制，只需符合公司法、證券法對高管出售股票等的有關規定即可。     （十）稅收制度     對于限制性股票激勵方式，激勵對象從企業取得的股票，屬于該個人因受雇而取得的工資、薪金所得，應在雇員實際認購股票等有價證券時，按照中華人民共和國個人所得稅法、中華人民共和國稅收征收管理法等規定計算繳納個人所得稅。股票出售時，對股票轉讓所得暫不征收個人所得稅。根據個人所得稅法及其實施條例和其他有關規定，授予激勵對象股票期權時，不需要征稅。激勵對象行權購買股票時，其從企業取得

13、股票的實際購買價（執行價格）低于購買日公平市場價的差額，應按“工資、薪金所得”適用的規定計算繳納個人所得稅。員工在出售股票時，對股票轉讓所得暫不征收個人所得稅。     由上可知，限制性股票和股票期權是有著不同特點的兩種股權激勵模式，它們并無優劣高低之分，企業應根據自身目標的需要來進行選擇。     二、企業股權激勵方式的選擇     限制性股票的風險相對較小，一般適用于成熟型企業，在服務期限和業績上對激勵對象有較強的約束。公司可以采用限制性股票激勵方式促使高級管理人員將更多的時間精力投入到某個或某些長期戰略目標中，從而實現企業的持續發展。     股票期權的特點是高風險、高回報，特別適合處于成長初期或擴張期的企業，比如網絡、科技等風險較高的企業。由于企業處于成長期，企業本身的運營和發展對現金的需求很大，企業無法拿出大量的現金實現即時激勵，同時企業未來的成長潛力巨大，因此通過發行股票期權，將激勵對象的未來收益