1、 重大資產重組的初步工作計劃 根據11月2日溝通會的上通報的有關信息和討論的結果，針對本次某公司對的收購和重大資產重組方案，我項目組認為以下幾個問題應予嚴重關注。 問題一、關于資產的評估問題 資產評估值為7億元，采用的是收益現值法進行評估，與其帳面凈值1.5億元相比，增值率達到366.67%。中國證監會對重大資產重組中的資產高估問題是非常關注的，如此高的評估增值率將是資產置換方案中能否通過證監會審核的一大障礙。 目前，證監會對資產評估中采用收益現值法有以下要求：（1） 上市公司對于因設立、變更、改制、資產重組等涉及資產評估事項時，董事會應對評估機構的選聘、評估機構的獨立性、評估結論的合理性發表

2、明確意見，并按照中國證監會有關規定披露資產評估事項。評估報告的用途應與其目的一致。（2） 資產評估機構和注冊評估師應嚴格按照資產評估操作規范意見（試行）的有關規定，明確收益現值法的評估目的，慎重使用收益現值法。（3） 使用收益現值法評估的，董事會應對采用的折現率等重要評估參數、預期各年度收益等重要評估依據以及評估結論合理性發表意見，并予披露。獨立董事也應對選聘評估機構的程序、評估機構的勝任能力、評估機構的獨立性、評估結論的合理性單獨發表明確意見，并予披露。（4） 為防止公司和評估師高估未來盈利能力，并進而高估資產，對使用收益現值法評估資產的，凡未來年度報告的利潤實現數低于預測數10%-20%的

3、，公司及其聘請的評估師應在股東大會及指定報刊上作出解釋，并向投資者公開道歉；凡未來年度報告的利潤實現數低于預測數20%以上的，除要作出公開解釋并道歉外，中國證監會將視情況實行事后審查，對有意提供虛假資料，出具虛假資產評估報告，誤導投資者的，一經查實，將依據有關法規對公司和評估機構及其相關責任進行處罰。（5） 在報送重大資產重組的申請文件時，評估機構采用收益現值法評估相關資產價值的，上市公司應當以特別提示的方式披露評估機構采用收益現值法評估該類資產的理由和評估機構對于評估假設前提（如折現率、價格、銷售量、未來市場增長率等）合理性的說明。 如評估機構不能提供充分合理的理由，說明收益現值法是對該類資

4、產進行評估的唯一方法，上市公司應當報送并披露由評估機構出具的采用可選擇的另外一種評估方法進行評估的結果。 根據會計師的意見，目前最難解釋的是評估假設前提中對于價格的合理性說明，即鎢每噸28000元的合理性說明。因此對于價格的確定應有充分依據為宜，至少應能自圓其說。問題二、同業競爭問題根據資產重組方案，和南硬以及自硬的剩余資產將進入，形成完整的生產體系，徹底解決關聯交易的問題。這樣的最終產品為硬質合金產品，與江鎢、贛鎢、廈鎢不存在同業競爭。但是有部分APT并不是完全供上市公司使用，有外銷，如果外銷所占比例比較大，就將形成同業競爭。另外在貿易和配額上是否構成同業競爭，還需要進一步的解釋。即使證監會

5、認定公司存在同業競爭，也可以通過承諾收購、簽定收購協議書、托管等方式來解決。問題三、重大資產重組比例50%、70%和再融資的時間安排問題目前擬進入的和南硬以及自硬的剩余資產評估總值估算為5.1億左右，超過了凈資產的70%，一次性進入可能需要上發審會進行審核，同時也要運行一個完整的會計年度，再融資時間也要到2007年進行。同時，如果重組方案不能得到發審會的認可，將繼續修改方案，再上會，有可能造成明年年底前也不能夠完成此次收購的局面。如果將評估值控制在50%-70%之間，將不用上發審會，直接由上市部審核，審核時間為20個工作日，將節約時間。但是，首先要降低評估值；其次如果能夠保住其再融資資格的話，

6、將不用運行一個完整的會計年度，在2006年進行融資，如果保不住再融資資格，就將運行一個完整的會計年度，在2007年進行融資。要是通過少進資產將資產比例控制在50%-70%之間，將會產生新的同業競爭和關聯交易問題，建議不予采用。如果不想減少評估值，又想節約時間，建議采用分步進入的方法，具體如下：（1） 在確保能拿下自硬的前提下，先收購中科信的股權，成為第一大股東，用2.9億的資產置換房地產的資產；在這個階段，由于股權比例達不到30%，可以免于要約收購申請，節約時間，同時，資產置換比例小于50%，可以免于申報審批，只要充分披露即可。（2） 完成第一階段的工作后，馬上進入第二階段的工作，收購自硬從而

7、間接增持的股權達到42%左右，申請要約收購的豁免，同時將其余擬進入的資產收購進上市公司，將重大資產重組方案上報證監會審批，如需上發審會，也不會到年底也完不成整體的重組方案，節約了時間。此方案哪塊資產先進，哪塊資產后進，還需要進一步測算確定。 總之，具體的資產比例需要會計師的具體核算結果，同時也需要房地產的具體核算結果來測算，同時由于評估和同業競爭的問題，不排除即使資產比例達不到70%，也可能提交發審會審核的可能。問題四、盈利預測和財務模擬的問題通過合理的盈利預測，來審核整體資產重組方案的合理性，同時安排資產置換和購買的次序。同時會計師應對資產重組今后是否能夠進行財務模擬提出明確意見。建議的初步

8、工作時間安排（一次性置換購買）時 間（T為月日）第一責任方主要工作內容應準備的相關文件其他責任方T日 某公司銀河證券 向證監會上報上市公司收購文件和重大資產重組申報文件 上市收購報告書要約收購豁免申請文件上市公司重大購買、出售、置換資產報送文件凱捷、會計師、律師、評估師、 T-1日銀河審核并完成所有需要申報的文件上市收購報告書要約收購豁免申請文件上市公司重大購買、出售、置換資產報送文件凱捷、會計師、律師、評估師、 T-1日 某公司 簽署股權收購協議 股權收購協議 律師 T-2日 形成重大資產重組的決議 關于重大資產重組的董事會決議 律師、銀河、某公司T-8日律師 關于要約收購豁免和上市公司重大

9、購買、出售、置換資產的法律意見書定稿 1、關于要約收購豁免和上市公司重大購買、出售、置換資產的法律意見書2、收購自硬的國家有關部門的批準文件3、有關股權的權屬文件 某公司，銀河T-8日 會計師 關于要約收購豁免和上市公司重大購買、出售、置換資產相關的財務資料1、盈利預測的審核報告2、對擬購買、出售、置換的相關資產最近三年的財務狀況和經營業績所出具的審計報告3、依據上市公司擬購買、置換入的資產狀況模擬計算的上市公司最近三年備考財務報告的審計報告、 某公司、銀河、凱捷、會計師、律師T-10日 評估師 關于要約收購豁免和上市公司重大購買、出售、置換資產相關的評估資料 對擬購買、出售、置換的相關資產出

10、具的資產評估報告。 某公司、律師、銀河、凱捷、會計師T-10日某公司、銀河 關于要約收購豁免和上市公司重大購買、出售、置換資產相關文件 1、董事會關于重大購買、出售、置換資產事宜的報告2、董事會決議文本、購買、出售、置換資產的協議或協議草案3、上市公司重大購買、出售、置換資產報告書（草案）4、就本次交易完成后的經營狀況出具的交易當年和（或）次年的盈利預測報告5、上市公司和相關中介機構以及其他知悉本次購買、出售、置換資產內幕信息的法人和自然人在最近六個月內買賣上市公司股票情況的自查報告6、某公司關于豁免要約收購的申請報告7、某公司關于二級市場交易情況的自查報告8、某公司的承諾書9、上市公司收購報

11、告書10、某公司營業執照復印件11、證券登記結算公司就某公司二級市場交易情況出具的證明文件 凱捷、律師T-10日銀河凱捷 關于要約收購豁免和上市公司重大購買、出售、置換資產的財務顧問報告 財務顧問報告 某公司、T-15日 全體 中介協調會就所有擬上報文件進行討論和修改 所有上報文件的初稿件 T-30日 全體 開始制作所有申報文件 T-45日 全體 中介協調會就股權收購和資產重組方案定稿 分步置換、購買的初步時間安排時 間（T為月日）第一責任方主要工作內容應準備的相關文件其他責任方T日某公司銀河證券 向證監會上報上市公司收購文件和重大資產重組申報文件 上市公司收購報告書、要約收購豁免申請文件上市

12、公司重大購買、出售、置換資產報送文件凱捷、會計師、律師、評估師、 T-1日銀河審核并完成所有需要申報的文件 要約收購豁免申請文件上市公司重大購買、出售、置換資產報送文件凱捷、會計師、律師、評估師、 T-1日 某公司 簽署股權收購協議 股權收購協議 律師 T-2日 形成重大資產重組的決議 關于重大資產重組的董事會決議 律師、銀河、某公司T-8日律師 關于要約收購豁免和上市公司重大購買、出售、置換資產的法律意見書定稿 1、關于要約收購豁免和上市公司重大購買、出售、置換資產的法律意見書2、收購資產國家有關部門的批準文件3、有關股權的權屬文件 某公司，銀河T-8日 會計師 關于要約收購豁免和上市公司重

13、大購買、出售、置換資產相關的財務資料1、盈利預測的審核報告2、對擬購買、出售、置換的相關資產最近三年的財務狀況和經營業績所出具的審計報告3、依據上市公司擬購買、置換入的資產狀況模擬計算的上市公司最近三年備考財務報告的審計報告、 某公司、銀河、凱捷、會計師、律師T-10日 評估師 關于要約收購豁免和上市公司重大購買、出售、置換資產相關的評估資料 對擬購買、出售、置換的相關資產出具的資產評估報告。 某公司、律師、銀河、凱捷、會計師T-10日某公司、銀河 關于要約收購豁免和上市公司重大購買、出售、置換資產相關文件 1、董事會關于重大購買、出售、置換資產事宜的報告2、董事會決議文本、購買、出售、置換資

14、產的協議或協議草案3、上市公司重大購買、出售、置換資產報告書（草案）4、就本次交易完成后的經營狀況出具的交易當年和（或）次年的盈利預測報告5、上市公司和相關中介機構以及其他知悉本次購買、出售、置換資產內幕信息的法人和自然人在最近六個月內買賣上市公司股票情況的自查報告6、某公司關于豁免要約收購的申請報告7、某公司關于二級市場交易情況的自查報告8、某公司的承諾書9、上市公司收購報告書10、某公司營業執照復印件11、證券登記結算公司就某公司二級市場交易情況出具的證明文件 凱捷、律師T-10日銀河凱捷 關于要約收購豁免和上市公司重大購買、出售、置換資產的財務顧問報告 財務顧問報告 某公司、T-15日 全體 中介協調會就所有擬上報文件進行討論和修改 所有上報文件的初稿件 T-30日 全體 開始制作所有申報文件 T-45日 某公司、 第一次股權收購和資產置換完成 全體中介T-60日某公司、股東大會通過資產置換的議案董事會關于資產置換的議案銀河、律師、凱捷T-9