1、泓域咨詢 /南寧關于成立輸配電測試設備公司組建方案南寧關于成立輸配電測試設備公司組建方案xxx集團有限公司目錄第一章 擬成立公司基本信息8一、 公司名稱8二、 注冊資本8三、 注冊地址8四、 主要經營范圍8五、 主要股東8公司合并資產負債表主要數據9公司合并利潤表主要數據9公司合并資產負債表主要數據11公司合并利潤表主要數據11六、 項目概況11第二章 市場預測15一、 發展趨勢15二、 電力設備檢測、監測行業與上下游關系16三、 電力行業產業鏈16第三章 公司籌建方案18一、 公司經營宗旨18二、 公司的目標、主要職責18三、 公司組建方式19四、 公司管理體制19五、 部門職責及權限20六

2、、 核心人員介紹24七、 財務會計制度25第四章 項目建設背景及必要性分析29一、 影響行業發展的重要因素29二、 我國狀態檢修的發展歷程31三、 項目實施的必要性32第五章 法人治理結構33一、 股東權利及義務33二、 董事37三、 高級管理人員42四、 監事44第六章 發展規劃分析46一、 公司發展規劃46二、 保障措施47第七章 環境保護分析50一、 編制依據50二、 建設期大氣環境影響分析50三、 建設期水環境影響分析53四、 建設期固體廢棄物環境影響分析53五、 建設期聲環境影響分析54六、 營運期環境影響54七、 環境管理分析55八、 結論56九、 建議56第八章 選址方案58一、

3、 項目選址原則58二、 建設區基本情況58三、 創新驅動發展62四、 社會經濟發展目標63五、 產業發展方向63六、 項目選址綜合評價64第九章 項目風險防范分析66一、 項目風險分析66二、 項目風險對策68第十章 經濟效益71一、 經濟評價財務測算71營業收入、稅金及附加和增值稅估算表71綜合總成本費用估算表72固定資產折舊費估算表73無形資產和其他資產攤銷估算表74利潤及利潤分配表75二、 項目盈利能力分析76項目投資現金流量表78三、 償債能力分析79借款還本付息計劃表80第十一章 投資估算及資金籌措82一、 投資估算的依據和說明82二、 建設投資估算83建設投資估算表87三、 建設期

4、利息87建設期利息估算表87固定資產投資估算表88四、 流動資金89流動資金估算表90五、 項目總投資91總投資及構成一覽表91六、 資金籌措與投資計劃92項目投資計劃與資金籌措一覽表92第十二章 項目規劃進度94一、 項目進度安排94項目實施進度計劃一覽表94二、 項目實施保障措施95第十三章 總結96第十四章 附表附件98主要經濟指標一覽表98建設投資估算表99建設期利息估算表100固定資產投資估算表101流動資金估算表101總投資及構成一覽表102項目投資計劃與資金籌措一覽表103營業收入、稅金及附加和增值稅估算表104綜合總成本費用估算表105固定資產折舊費估算表106無形資產和其他資

5、產攤銷估算表106利潤及利潤分配表107項目投資現金流量表108借款還本付息計劃表109建筑工程投資一覽表110項目實施進度計劃一覽表111主要設備購置一覽表112能耗分析一覽表112報告說明電力檢測、監測設備涉及的技術領域較寬，不僅需要熟悉變配電技術、自動化技術、網絡技術、電力繼電保護控制技術等，還需掌握各種電力設備的集成技術，同時需要具備整體方案設計能力和項目管理能力，行業的特點決定了這一行業需要較多的技術與管理兼備的復合型人才，但是目前這類人才緊缺，現有的人才儲備難以滿足市場快速發展的需要。xxx集團有限公司主要由xxx有限公司和xxx（集團）有限公司共同出資成立。其中：xxx有限公司出

6、資465.00萬元，占xxx集團有限公司75%股份；xxx（集團）有限公司出資155萬元，占xxx集團有限公司25%股份。根據謹慎財務估算，項目總投資23663.05萬元，其中：建設投資17912.03萬元，占項目總投資的75.70%；建設期利息224.65萬元，占項目總投資的0.95%；流動資金5526.37萬元，占項目總投資的23.35%。項目正常運營每年營業收入48500.00萬元，綜合總成本費用40244.40萬元，凈利潤6028.21萬元，財務內部收益率18.54%，財務凈現值4316.57萬元，全部投資回收期5.94年。本期項目具有較強的財務盈利能力，其財務凈現值良好，投資回收期合

7、理。本期項目技術上可行、經濟上合理，投資方向正確，資本結構合理，技術方案設計優良。本期項目的投資建設和實施無論是經濟效益、社會效益等方面都是積極可行的。第一章 擬成立公司基本信息一、 公司名稱xxx集團有限公司（以工商登記信息為準）二、 注冊資本620萬元三、 注冊地址南寧xxx四、 主要經營范圍經營范圍：從事輸配電測試設備相關業務（企業依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批準的項目，經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動；不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）五、 主要股東xxx集團有限公司主要由xxx有限公司和xxx（集團）有限公司發起成立。（一）xxx有限公司基本情

8、況1、公司簡介公司不斷建設和完善企業信息化服務平臺，實施“互聯網+”企業專項行動，推廣適合企業需求的信息化產品和服務，促進互聯網和信息技術在企業經營管理各個環節中的應用，業通過信息化提高效率和效益。搭建信息化服務平臺，培育產業鏈，打造創新鏈，提升價值鏈，促進帶動產業鏈上下游企業協同發展。面對宏觀經濟增速放緩、結構調整的新常態，公司在企業法人治理機構、企業文化、質量管理體系等方面著力探索，提升企業綜合實力，配合產業供給側結構改革。同時，公司注重履行社會責任所帶來的發展機遇，積極踐行“責任、人本、和諧、感恩”的核心價值觀。多年來，公司一直堅持堅持以誠信經營來贏得信任。2、主要財務數據公司合并資產負

9、債表主要數據項目2020年12月2019年12月2018年12月資產總額9653.447722.757240.08負債總額5013.954011.163760.46股東權益合計4639.493711.593479.62公司合并利潤表主要數據項目2020年度2019年度2018年度營業收入29452.4423561.9522089.33營業利潤6088.534870.824566.40利潤總額5428.214342.574071.16凈利潤4071.163175.502931.24歸屬于母公司所有者的凈利潤4071.163175.502931.24（二）xxx（集團）有限公司基本情況1、公司簡介

10、展望未來，公司將圍繞企業發展目標的實現，在“夢想、責任、忠誠、一流”核心價值觀的指引下，圍繞業務體系、管控體系和人才隊伍體系重塑，推動體制機制改革和管理及業務模式的創新，加強團隊能力建設，提升核心競爭力，努力把公司打造成為國內一流的供應鏈管理平臺。公司按照“布局合理、產業協同、資源節約、生態環保”的原則，加強規劃引導，推動智慧集群建設，帶動形成一批產業集聚度高、創新能力強、信息化基礎好、引導帶動作用大的重點產業集群。加強產業集群對外合作交流，發揮產業集群在對外產能合作中的載體作用。通過建立企業跨區域交流合作機制，承擔社會責任，營造和諧發展環境。2、主要財務數據公司合并資產負債表主要數據項目20

11、20年12月2019年12月2018年12月資產總額9653.447722.757240.08負債總額5013.954011.163760.46股東權益合計4639.493711.593479.62公司合并利潤表主要數據項目2020年度2019年度2018年度營業收入29452.4423561.9522089.33營業利潤6088.534870.824566.40利潤總額5428.214342.574071.16凈利潤4071.163175.502931.24歸屬于母公司所有者的凈利潤4071.163175.502931.24六、 項目概況（一）投資路徑xxx集團有限公司主要從事關于成立輸配電

12、測試設備公司的投資建設與運營管理。（二）項目提出的理由在電力系統運營的不同環節需要不同設備提供支持，這些設備在電力系統被分為電力一次設備和電力二次設備。其中，一次設備是指發電、輸電、變電、配電的主系統上所使用的設備，如發電機、母線、變壓器、輸電線路、電抗器等主設備；二次設備是指對一次設備的工作進行控制、保護、檢測、監測的設備，保障電力系統運行的安全性、穩定性和可靠性。公司的輸配電測試設備即屬于二次設備中的電力檢測、監測設備，其應用領域在輸電、變電及配電環節上。推動產業園區擴能提質增效大力推進南寧高新區、南寧經開區和廣西東盟經開區等開發區提質升級，提高園區投資效率和產出水平，打造主導產業突出、產

13、業鏈配套、特色鮮明的千億產業園。拓展工業發展空間，加快南寧臨空經濟示范區、南寧現代工業產業園建設。促進縣（區）工業園區差異化、特色化發展，形成“一區一主業”的產業發展新格局，打造邕寧蒲廟青秀伶俐橫縣六景賓陽黎塘先進制造業產業帶。促進產教融合、產城融合，推動具備條件的園區向城市綜合功能區轉型。深化園區管理體制和運行機制改革，推動園區管理去行政化，提升專業化運營水平。加強園區發展實績考核，強化考核結果運用。（三）項目選址項目選址位于xx（以選址意見書為準），占地面積約52.00畝。項目擬定建設區域地理位置優越，交通便利，規劃電力、給排水、通訊等公用設施條件完備，非常適宜本期項目建設。（四）生產規模

14、項目建成后，形成年產xx套輸配電測試設備的生產能力。（五）建設規模項目建筑面積51533.01，其中：生產工程31341.65，倉儲工程8488.99，行政辦公及生活服務設施6971.78，公共工程4730.59。（六）項目投資根據謹慎財務估算，項目總投資23663.05萬元，其中：建設投資17912.03萬元，占項目總投資的75.70%；建設期利息224.65萬元，占項目總投資的0.95%；流動資金5526.37萬元，占項目總投資的23.35%。（七）經濟效益（正常經營年份）1、營業收入（SP）：48500.00萬元。2、綜合總成本費用（TC）：40244.40萬元。3、凈利潤（NP）：60

15、28.21萬元。4、全部投資回收期（Pt）：5.94年。5、財務內部收益率：18.54%。6、財務凈現值：4316.57萬元。（八）項目進度規劃項目建設期限規劃12個月。（九）項目綜合評價本項目符合國家產業發展政策和行業技術進步要求，符合市場要求，受到國家技術經濟政策的保護和扶持，適應本地區及臨近地區的相關產品日益發展的要求。項目的各項外部條件齊備，交通運輸及水電供應均有充分保證，有優越的建設條件。，企業經濟和社會效益較好，能實現技術進步，產業結構調整，提高經濟效益的目的。項目建設所采用的技術裝備先進，成熟可靠，可以確保最終產品的質量要求。第二章 市場預測一、 發展趨勢1、電力系統監測與前沿性

16、技術成果的緊密結合隨著計算機技術、人工智能和電力電子技術的發展，為在線監測提供了巨大的技術支持，今后高速度的運算處理器結合人工智能技術如神經網絡、模糊邏輯和專家系統將應用于狀態監測和故障診斷。2、設備狀態的遠程監測和網絡化跟蹤隨著分布式計算技術、大型數據庫技術、面向對象的軟件技術和寬帶數字通信技術的長足發展，基于因特網的設備故障監測將成為現實，將設備診斷技術與計算機網絡技術相結合，采集設備狀態數據，實現對設備故障的早期診斷和及時維修。遠程監測和診斷可實現全國范圍內的診斷知識與數據共享，遠程協作診斷以因特網為橋梁，必將在時間和空間上縮短電力設備和診斷專家的距離。3、智能電網建設規劃是電力設備在線

17、監測行業持續增長的長期推動力我國近年來在智能電網監測環節的投資逐步增大，至2020年市場規模保守估計100億左右。其中國家電網公司的資產規模最為龐大，隨著國家電網公司“智能電網規劃”的頒布和實施，該領域更將迎來一段持續的快速發展機遇。二、 電力設備檢測、監測行業與上下游關系行業的上游行業是原材料包括芯片、開關電源、穩壓器和電子設備等制造行業。隨著鋼材、銅材和材料科學的快速發展，芯片、開關電源、穩壓器等行業屬于競爭性行業，產品的市場供應充足。因而，本行業需要的原材料都可以得到充足供應，所以上游行業的產能和市場變化對本行業發展影響較小。本行業產品的下游產業主要集中在電力系統及其他需要自行建設配電網

18、絡的工業行業（如石油、化工、冶金、軌道交通、煤炭、建筑、新能源等）的供電部門。下游行業對電氣的需求將影響本行業的發展，從目前來看，未來下游行業對電力運維的需求將大大增加，有利于本行業發展。三、 電力行業產業鏈從整個電力行業產業鏈來看，行業上游為發電企業，是電力生產的源頭，其代表企業如中國華能集團公司、中國大唐集團公司等；中游為電力輸送的電網企業，如國家電網和南方電網。下游為工業、制造業、服務業、居民家庭等電力終端用戶。上游發電企業通過發電設備將自然界的化石能源或核能、光伏、風能等轉化為電能，經過變電站升壓后進入輸電網進行遠距離傳輸，并在電網的輸電、配電、供電環節依次降壓，最終將電力輸送到終端用

19、戶。在電力系統運營的不同環節需要不同設備提供支持，這些設備在電力系統被分為電力一次設備和電力二次設備。其中，一次設備是指發電、輸電、變電、配電的主系統上所使用的設備，如發電機、母線、變壓器、輸電線路、電抗器等主設備；二次設備是指對一次設備的工作進行控制、保護、檢測、監測的設備，保障電力系統運行的安全性、穩定性和可靠性。公司的輸配電測試設備即屬于二次設備中的電力檢測、監測設備，其應用領域在輸電、變電及配電環節上。第三章 公司籌建方案一、 公司經營宗旨依據有關法律、法規，自主開展各項業務，務實創新，開拓進取，不斷提高產品質量和服務質量，改善經營管理，促進企業持續、穩定、健康發展，努力實現股東利益的

20、最大化，促進行業的快速發展。二、 公司的目標、主要職責（一）目標近期目標：深化企業改革，加快結構調整，優化資源配置，加強企業管理，建立現代企業制度；精干主業，分離輔業，增強企業市場競爭力，加快發展；提高企業經濟效益，完善管理制度及運營網絡。遠期目標：探索模式創新、制度創新、管理創新的產業發展新思路。堅持發展自主品牌，提升企業核心競爭力。此外，面向國際、國內兩個市場，優化資源配置，實施多元化戰略，向產業集團化發展，力爭利用3-5年的時間把公司建設成具有先進管理水平和較強市場競爭實力的大型企業集團。（二）主要職責1、執行國家法律、法規和產業政策，在國家宏觀調控和行業監管下，以市場需求為導向，依法自

21、主經營。2、根據國家和地方產業政策、輸配電測試設備行業發展規劃和市場需求，制定并組織實施公司的發展戰略、中長期發展規劃、年度計劃和重大經營決策。3、深化企業改革，加快結構調整，轉換企業經營機制，建立現代企業制度，強化內部管理，促進企業可持續發展。4、指導和加強企業思想政治工作和精神文明建設，統一管理公司的名稱、商標、商譽等無形資產，搞好公司企業文化建設。5、在保證股東企業合法權益和自身發展需要的前提下，公司可依照公司法等有關規定，集中資產收益，用于再投入和結構調整。三、 公司組建方式xxx集團有限公司主要由xxx有限公司和xxx（集團）有限公司共同出資成立。其中：xxx有限公司出資465.00

22、萬元，占xxx集團有限公司75%股份；xxx（集團）有限公司出資155萬元，占xxx集團有限公司25%股份。四、 公司管理體制xxx集團有限公司實行董事會領導下的總經理負責制，各部門按其規定的職能范圍，履行各自的管理服務職能，而且直接對總經理負責；公司建立完善的營銷、供應、生產和品質管理體系，確立各部門相應的經濟責任目標，加強產品質量和定額目標管理，確保公司生產經營正常、有效、穩定、安全、持續運行，有力促進企業的高效、健康、快速發展。總經理的主要職責如下：1、全面領導企業的日常工作；對企業的產品質量負責；向本公司職工傳達滿足顧客和法律法規要求的重要性；2、制定并正式批準頒布本公司的質量方針和質

23、量目標，采取有效措施，保證各級人員理解質量方針并堅持貫徹執行；3、負責策劃、建立本公司的質量管理體系，批準發布本公司的質量手冊；4、明確所有與質量有關的職能部門和人員的職責權限和相互關系；5、確保質量管理體系運行所必要的資源配備；6、任命管理者代表，并為其有效開展工作提供支持；7、定期組織并主持對質量管理體系的管理評審，以確保其持續的適宜性、充分性和有效性。五、 部門職責及權限（一）綜合管理部1、協助管理者代表組織建立文件化質量體系，并使其有效運行和持續改進。2、協助管理者代表，組織內部質量管理體系審核。3、負責本公司文件（包括記錄）的管理和控制。4、負責本公司員工培訓的管理，制訂并實施員工培

24、訓計劃。5、參與識別并確定為實現產品符合性所需的工作環境，并對工作環境中與產品符合性有關的條件加以管理。（二）財務部1、參與制定本公司財務制度及相應的實施細則。2、參與本公司的工程項目可信性研究和項目評估中的財務分析工作。3、負責董事會及總經理所需的財務數據資料的整理編報。4、負責對財務工作有關的外部及政府部門，如稅務局、財政局、銀行、會計事務所等聯絡、溝通工作。5、負責資金管理、調度。編制月、季、年度財務情況說明分析，向公司領導報告公司經營情況。6、負責銷售統計、復核工作，每月負責編制銷售應收款報表，并督促銷售部及時催交樓款。負責銷售樓款的收款工作，并及時送交銀行。7、負責每月轉賬憑證的編制

25、，匯總所有的記賬憑證。8、負責公司總長及所有明細分類賬的記賬、結賬、核對，每月5日前完成會計報表的編制，并及時清理應收、應付款項。9、協助出納做好樓款的收款工作，并配合銷售部門做好銷售分析工作。10、負責公司全年的會計報表、帳薄裝訂及會計資料保管工作。11、負責銀行財務管理，負責支票等有關結算憑證的購買、領用及保管，辦理銀行收付業務。12、負責先進管理，審核收付原始憑證。13、負責編制銀行收付憑證、現金收付憑證，登記銀行存款及現金日記賬，月末與銀行對賬單和對銀行存款余額，并編制余額調節表。14、負責公司員工工資的發放工作，現金收付工作。（三）投資發展部1、調查、搜集、整理有關市場信息，并提出投

26、資建議。2、擬定公司年度投資計劃及中長期投資計劃。3、負責投資項目的儲備、篩選、投資項目的可行性研究工作。4、負責經董事會批準的投資項目的籌建工作。5、按照國家產業政策，負責公司產業結構、投資結構的調整。6、及時完成領導交辦的其他事項。（四）銷售部1、協助總經理制定和分解年度銷售目標和銷售成本控制指標，并負責具體落實。2、依據公司年度銷售指標，明確營銷策略，制定營銷計劃和拓展銷售網絡，并對任務進行分解，策劃組織實施銷售工作，確保實現預期目標。3、負責收集市場信息，分析市場動向、銷售動態、市場競爭發展狀況等，并定期將信息報送商務發展部。4、負責按產品銷售合同規定收款和催收，并將相關收款情況報送商

27、務發展部。5、定期不定期走訪客戶，整理和歸納客戶資料，掌握客戶情況，進行有效的客戶管理。6、制定并組織填寫各類銷售統計報表，并將相關數據及時報送商務發展部總經理。7、負責市場物資信息的收集和調查預測，建立起牢固可靠的物資供應網絡，不斷開辟和優化物資供應渠道。8、負責收集產品供應商信息，并對供應商進行質量、技術和供就能力進行評估，根據公司需求計劃，編制與之相配套的采購計劃，并進行采購談判和產品采購，保證產品供應及時，確保產品價格合理、質量符合要求。9、建立發運流程，設計最佳運輸路線、運輸工具，選擇合格的運輸商，嚴格按公司下達的發運成本預算進行有效管理，定期分析費用開支，查找超支、節支原因并實施控

28、制。10、負責對部門員工進行業務素質、產品知識培訓和考核等工作，不斷培養、挖掘、引進銷售人才，建設高素質的銷售隊伍。六、 核心人員介紹1、馬xx，1957年出生，大專學歷。1994年5月至2002年6月就職于xxx有限公司；2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事。2018年3月至今任公司董事。2、白xx，中國國籍，1978年出生，本科學歷，中國注冊會計師。2015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公司董事。2019年1月至今任公司獨立董事。3、黃xx，中國國籍，1976年出生，本科學歷。2003年5月至2011年9月任xxx有限責任公司執行董事、總經

29、理；2003年11月至2011年3月任xxx有限責任公司執行董事、總經理；2004年4月至2011年9月任xxx有限責任公司執行董事、總經理。2018年3月起至今任公司董事長、總經理。4、林xx，中國國籍，無永久境外居留權，1961年出生，本科學歷，高級工程師。2002年11月至今任xxx總經理。2017年8月至今任公司獨立董事。5、盧xx，中國國籍，1977年出生，本科學歷。2018年9月至今歷任公司辦公室主任，2017年8月至今任公司監事。6、王xx，1974年出生，研究生學歷。2002年6月至2006年8月就職于xxx有限責任公司；2006年8月至2011年3月，任xxx有限責任公司銷售

30、部副經理。2011年3月至今歷任公司監事、銷售部副部長、部長；2019年8月至今任公司監事會主席。7、段xx，中國國籍，無永久境外居留權，1958年出生，本科學歷，高級經濟師職稱。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事長；2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事長；2016年11月至今任xxx有限公司董事、經理；2019年3月至今任公司董事。8、蘇xx，中國國籍，無永久境外居留權，1959年出生，大專學歷，高級工程師職稱。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司兼任技術顧問；2004年8月至2011年3月任xxx有限責任公司總工程師。2018年3月至今任公司

31、董事、副總經理、總工程師。七、 財務會計制度1、公司依照法律、行政法規和國家有關部門的規定，制定公司的財務會計制度。2、公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的資產，不以任何個人名義開立賬戶存儲。3、公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規

32、定不按持股比例分配的除外。存在股東違規占用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的現金紅利，以償還其占用的資金。股東大會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不參與分配利潤。4、公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉增前公司注冊資本的25%。5、公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內完成股利（或股份）的派發事項。如股東存在違規占用公司資金情形的，公司在

33、利潤分配時，應當先從該股東應分配的現金紅利中扣減其占用的資金。6、公司利潤分配政策為：（1）利潤分配的原則公司實施積極的利潤分配政策，重視對投資者的合理投資回報，并保持連續性和穩定性。（2）利潤分配的形式公司采取現金分配形式。在符合條件的前提下，公司應優先采取現金方式分配股利。公司一般情況下進行年度利潤分配，但在有條件的情況下，公司董事會可以根據公司的資金需求狀況提議公司進行中期現金分配。（3）現金分紅的具體條件和比例在當年盈利的條件下，如無重大投資計劃或重大現金支出等事項發生，公司每年以現金方式分配的利潤應不低于當年實現的可分配利潤的10%，且連續三年以現金方式累計分配的利潤不少于該三年實現

34、的年均可分配利潤的30%。公司董事會在制定以現金形式分配股利的方案時，應當綜合考慮公司所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平等因素在當年實現的可供分配利潤的20%-80%的范圍內確定現金分紅在本次利潤分配中所占比例。獨立董事應針對已制定的現金分紅方案發表明確意見。7、公司利潤分配決策機制與程序為：公司當年盈利且符合實施現金分紅條件但公司董事會未做出現金利潤分配方案的，應在當年的定期報告中披露未進行現金分紅的原因以及未用于現金分紅的資金留存公司的用途，獨立董事應該對此發表明確意見。第四章 項目建設背景及必要性分析一、 影響行業發展的重要因素1、有利因素（1）政策的支持與鼓勵智能電網行業是

35、國家大力鼓勵發展的行業，從2009年正式啟動智能電網建設到現在，國家發展改革委、國家能源局、科技部、財政部就促進智能電網發展，都曾發布指導意見，旨在全面提升電力系統的智能化水平；全面體現節能減排和環保要求，促進集中與分散的清潔能源開發消納；與智慧城市發展相適應，構建友好開放的綜合服務平臺，充分發揮智能電網在現代能源體系中的關鍵作用。（2）電力投入的持續增長2015年8月31日，國家能源局發布配電網建設改造行動計劃（2015-2020年），對未來五年配電網的發展給出了明確而定量的指導：20152020年，配電網建設改造投資不低于2萬億元，其中2015年投資不低于3000億元，“十三五”期間累計投

36、資不低于1.7萬億元。預計到2020年，高壓配電網變電容量達到21億千伏安、線路長度達到101萬千米，分別是2014年的1.5倍、1.4倍，中壓公用配變容量達到11.5億千伏安、線路長度達到404萬千米，分別是2014年的1.4倍、1.3倍。隨著我國經濟仍保持一定速度的持續發展，工業化和城鎮化的持續推進，對于電力工業需求仍將保持持續增長，這將積極促進電力設備檢測、監測行業的發展。（3）技術水平不斷提高隨著市場對在線監測及帶電檢測產品準確性、穩定性的不斷提高，新的技術不斷涌現。行業內的科研機構、專業公司增加研發投入，不斷提高產品的技術含量，開發新型產品，更好的滿足用戶需求。2、不利因素（1）對電

37、力行業投資依賴程度高本行業與國民經濟增長相關性較強，受社會固定資產投資影響較大，與下游電力企業、電網公司的固定資產投資、產能擴張情況密切相關。如果經濟增長速度放慢，社會固定資產投資增速減緩，電力企業和電網公司減少設備采購，本行業將面臨市場需求下降、收入下降的風險。（2）技術復合型人才緊缺電力檢測、監測設備涉及的技術領域較寬，不僅需要熟悉變配電技術、自動化技術、網絡技術、電力繼電保護控制技術等，還需掌握各種電力設備的集成技術，同時需要具備整體方案設計能力和項目管理能力，行業的特點決定了這一行業需要較多的技術與管理兼備的復合型人才，但是目前這類人才緊缺，現有的人才儲備難以滿足市場快速發展的需要。二

38、、 我國狀態檢修的發展歷程我國狀態監測與故障診斷技術起源于上世紀七十年代末，主要是在化工領域針對機組故障開展了一定的狀態監測與診斷研究，八十年代，逐步在交通、石化等領域引入狀態監測的概念，九十年代開始，電力行業開始在大型汽輪發電機組引入在線狀態監測與故障診斷技術。2009年前后，隨著國家電網推出智能電網概念，輸變電設備的狀態監測與故障診斷開始在國內電力行業得到重視和推廣。2010年，國家電網公司發布國家電網公司輸變電設備狀態監測系統總體框架設計，明確國家電網公司設備狀態監測系統總體框架劃分為三個層次：總部級（國家電網公司）、網省級、地市級。其中在國家電網公司和網省公司兩級進行完整部署，地市級僅

39、部署狀態監測裝置、視頻/圖像監控流媒體服務器和視頻采集裝置。總部用戶通過總部生產管理系統（PMS）遠程調用網省側輸變電設備狀態監測信息。地市和網省公司用戶可通過登錄網省PMS使用系統應用功能。目前國網已在總部和16家網省公司建立了輸變電設備狀態監測系統。三、 項目實施的必要性（一）現有產能已無法滿足公司業務發展需求作為行業的領先企業，公司已建立良好的品牌形象和較高的市場知名度，產品銷售形勢良好，產銷率超過 100%。預計未來幾年公司的銷售規模仍將保持快速增長。隨著業務發展，公司現有廠房、設備資源已不能滿足不斷增長的市場需求。公司通過優化生產流程、強化管理等手段，不斷挖掘產能潛力，但仍難以從根本

40、上緩解產能不足問題。通過本次項目的建設，公司將有效克服產能不足對公司發展的制約，為公司把握市場機遇奠定基礎。（二）公司產品結構升級的需要隨著制造業智能化、自動化產業升級，公司產品的性能也需要不斷優化升級。公司只有以技術創新和市場開發為驅動，不斷研發新產品，提升產品精密化程度，將產品質量水平提升到同類產品的領先水準，提高生產的靈活性和適應性，契合關鍵零部件國產化的需求，才能在與國外企業的競爭中獲得優勢，保持公司在領域的國內領先地位。第五章 法人治理結構一、 股東權利及義務股東按其所持有股份的種類享有權利，承擔義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。股東為單位的，股東單位內部對公

41、司收購、出售資產、對外擔保、對外投資等事項的決策有相關規定的，公司不得以股東單位決策程序取代公司的決策程序，公司應依據公司章程及公司制定的相關制度確定決策程序。股東單位可自行履行內部審批流程后由其代表依據公司法、公司章程及公司相關制度參與公司相關事項的審議、表決與決策。1、公司股東享有下列權利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會并行使相應的表決權；（3）對公司的經營行為進行監督，提出建議或者質詢；（4）依照法律、行政法規及公司章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；（5）查閱公司章程、股東名冊、股東大會會議

42、記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告；2、股東提出查閱前條所述有關信息或索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件，公司經核實股東身份后按照股東的要求予以提供。但相關信息及資料涉及公司未公開的重大信息的情況除外。3、公司股東大會、董事會的決議內容違反法律、行政法規的，股東有權請求人民法院認定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者本章程，或者決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起60日內，請求人民法院撤銷。公司根據股東大會、董事會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應當向公司登記機關申

43、請撤銷變更登記。4、公司股東承擔下列義務：（1）遵守法律、行政法規和本章程；（2）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；（3）除法律、法規規定的情形外，不得退股；（4）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；5、持有公司5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，應當自該事實發生當日，向公司作出書面報告。6、公司的股東或實際控制人不得占用或轉移公司資金、資產及其他資源。如果存在股東占用或轉移公司資金、資產及其他資源情況的，公司應當扣減該股東所應分配的紅利，以償還被其占用或者轉移的資金、資產及其他資源。控股股東發生上述情況時

44、，公司應立即申請司法系統凍結控股股東持有公司的股份。控股股東若不能以現金清償占用或轉移的公司資金、資產及其他資源的，公司應通過變現司法凍結的股份清償。公司董事、監事、高級管理人員負有維護公司資金、資產及其他資源安全的法定義務，不得侵占公司資金、資產及其他資源或協助、縱容控股股東及其附屬企業侵占公司資金、資產及其他資源。公司董事、監事、高級管理人員違反上述規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。造成嚴重后果的，公司董事會對于負有直接責任的高級管理人員予以解除聘職，對于負有直接責任的董事、監事，應當提請股東大會予以罷免。公司還有權視其情節輕重對直接責任人追究法律責任。7、公司的控股股東、實際控制

45、人及其他關聯方不得利用其關聯關系損害公司利益，不得占用或轉移公司資金、資產及其他資源。違反規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。公司的控股股東、實際控制人及其控制的企業不得以下列任何方式占用公司資金、損害公司及其他股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司及其他股東的利益：（1）公司為控股股東、實際控制人及其控制的企業墊付工資、福利、保險、廣告等費用和其他支出；（2）公司代控股股東、實際控制人及其控制的企業償還債務；（3）有償或者無償、直接或者間接地從公司拆借資金給控股股東、實際控制人及其控制的企業；（4）不及時償還公司承擔控股股東、實際控制人及其控制的企業的擔保責任而形成的債務；（5）公

46、司在沒有商品或者勞務對價情況下提供給控股股東、實際控制人及其控制的企業使用資金；8、控股股東、實際控制人及其控制的企業不得在公司掛牌后新增同業競爭。9、公司股東、實際控制人、收購人應當嚴格按照相關規定履行信息披露義務，及時披露公司控制權變更、權益變動和其他重大事項，并保證披露的信息真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。公司股東、實際控制人、收購人應當積極配合公司履行信息披露義務，不得要求或者協助公司隱瞞重要信息。10、公司股東、實際控制人及其他知情人員在相關信息披露前負有保密義務，不得利用公司未公開的重大信息謀取利益，不得進行內幕交易、操縱市場或者其他欺詐活動。11、通過接

47、受委托或者信托等方式持有或實際控制的股份達到5%以上的股東或者實際控制人，應當及時將委托人情況告知公司，配合公司履行信息披露義務。12、公司控股股東、實際控制人及其一致行動人轉讓控制權的，應當公平合理，不得損害公司和其他股東的合法權益。控股股東、實際控制人及其一致行動人轉讓控制權時存在下列情形的，應當在轉讓前予以解決：（1）違規占用公司資金；（2）未清償對公司債務或者未解除公司為其提供的擔保；（3）對公司或者其他股東的承諾未履行完畢；（4）對公司或者中小股東利益存在重大不利影響的其他事項。二、 董事1、公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔任公司的董事：（1）無民事行為能力或者限制民事行為

48、能力；（2）因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾5年；（3）擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、總經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾3年；（4）擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾3年；（5）個人所負數額較大的債務到期未清償；（6）法律、行政法規或部門規章規定的其他內容。違反本條規定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現本條情形的，公司解除其職務。2、

49、董事由股東大會選舉或更換，任期3年。董事任期屆滿，可連選連任。董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程的規定，履行董事職務。董事可以由高級管理人員兼任。第九十五條董事在任期屆滿以前，除非有下列情形，股東大會不得無故解除其職務：（1）本人提出辭職；（2）出現國家法律、法規規定或本章程規定的不得擔任董事的情形；（3）不能履行職責；（4）因嚴重疾病不能勝任董事工作。董事連續2次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。3、董事應當遵守法律、

50、行政法規和本章程，對公司負有下列忠實義務：（1）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產；（2）不得挪用公司資金；（3）不得將公司資產或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；（4）不得違反本章程的規定，未經股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保；（5）不得違反本章程的規定或未經股東大會同意，與公司訂立合同或者進行交易；（6）未經股東大會同意，不得利用職務便利，為自己或他人謀取本應屬于公司的商業機會，自營或者為他人經營與公司同類的業務；（7）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；（8）不得擅自披露公司秘密；（9）不得利用其關聯關系損害公司利益

51、；（10）法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他忠實義務。（11）董事違反本條規定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。4、董事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有下列勤勉義務：（1）應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的商業行為符合國家法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求，商業活動不超過營業執照規定的業務范圍；（2）應公平對待所有股東；（3）及時了解公司業務經營管理狀況；（4）應當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、準確、完整；（5）應當如實向監事會提供有關情況和資料，不得妨礙監事會或者監事行使職權；（6）法律、行政

52、法規、部門規章及本章程規定的其他勤勉義務。5、董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應向董事會提交書面辭職報告。董事會將在2日內披露有關情況。如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數時，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程規定，履行董事職務。除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。辭職報告尚未生效之前，擬辭職董事、仍應當繼續履行職責。發生上述情形的，公司應當在2個月內完成董事補選。6、董事辭職生效或者任期屆滿，應向董事會辦妥所有移交手續，其對公司商業秘密的保密義務在其任期結束后仍然有效，直至該商業秘密成為公開信息。董事對公司和股東承擔的忠實

53、義務在其離任之日起2年內仍然有效。其他義務的持續期間應當根據公平的原則決定，視事件發生與離任之間時間的長短，以及與公司的關系在何種情況和條件下結束而定。7、未經本章程規定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。8、董事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。三、 高級管理人員1、公司設總裁一名，由董事會聘任或解聘。公司設副總裁若干名、財務總監一名，由董事會聘任或解聘。公司總裁、副總裁、財務負責人、董

54、事會秘書為公司高級管理人員。2、本章程關于不得擔任董事的情形、同時適用于高級管理人員。本章程關于勤勉義務的規定，同時適用于高級管理人員。3、在公司控股股東、實際控制人單位擔任除董事、監事以外其他職務的人員，不得擔任公司的高級管理人員。4、總裁每屆任期3年，總裁連聘可以連任。5、總裁對董事會負責，行使下列職權：（1）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議，并向董事會報告工作；（2）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；（3）擬訂公司內部管理機構設置方案；（4）擬訂公司的基本管理制度；（5）制定公司的具體規章；（6）提請董事會聘任或者解聘公司副總裁、財務負責人；（7）決定聘任或者解聘除應由董

55、事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；（8）本章程或董事會授予的其他職權。總裁列席董事會會議。6、總裁應制訂總裁工作細則，報董事會批準后實施。7、總裁工作細則包括下列內容：（1）總裁會議召開的條件、程序和參加的人員；（2）總裁及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工；（3）公司資金、資產運用，簽訂重大合同的權限，以及向董事會、監事會的報告制度；（4）董事會認為必要的其他事項。8、總裁可以在任期屆滿以前提出辭職。有關總裁辭職的具體程序和辦法由總裁與公司之間的勞動合同規定。副總裁協助總裁工作，負責公司某一方面的生產經營管理工作。9、公司設董事會秘書，負責公司股東大會和董事會會議、監事會會議的籌備

56、、文件保管以及公司股東資料管理，辦理信息披露事務等事宜。董事會秘書應遵守法律、行政法規、部門規章及本章程的有關規定。董事會秘書應制定董事會秘書工作細則，報董事會批準后實施。董事會秘書工作細則應包括董事會秘書任職資格、聘任程序、權力職責以及董事會認為必要的其他事項。10、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。四、 監事1、本章程關于不得擔任董事的情形、同時適用于監事。董事、高級管理人員不得兼任監事。2、監事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產。3、監事的任期每屆為3年。監事任期屆滿，連選可以連任。4、監事任期屆滿未及時改選，或者監事在任期內辭職導致監事會成員低于法定人數的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法