1、治理企業結構信用管理的新焦點從某種意義上說，銀行即信用。在信用評估和風險管理方面存在的缺陷，一直以來都困擾著我國銀行業的健康發展。 相對于以往銀行將信用審查集中在財務領域的作法， 本文作者給我們開拓了一條新的思路 治理結構方法， 即從公司治理結構的角度， 來分析客戶信用并逐步完善信貸風險管理。這一思路的優點在于：操作性強，著眼于根本問題，并提倡銀行與企業的互動。更為難能可貴是，這種代表國際銀行業先進水平的方法，也非常適合我國銀行業所面臨的實際情況（譬如家族企業信用狀況）。在國際銀行界， 研究貸款企業的治理結構狀況， 分析其治理結構所帶來的信用風險， 正在逐漸成為一個新熱點， 這方面的發展成為銀

2、行信用分析、信貸風險管理框架體系中引人注目的一個新領域。 綜合起來，這些發展主要解決三個方面的問題：為什么銀行的信用分析和信貸管理中要重視貸款客戶的治理結構？如何使治理結構分析成為信用分析和信貸風險管理中的一種具有可操作性的工具？在企業治理結構分析過程中，有什么樣的難點需要克服？為什么要關注治理結構？對于企業治理結構的重要性， 學術界已經研究了很長時間。 從銀行業務的實踐來講， 銀行應該關注客戶的治理結構， 其核心的理由是能夠降低銀行與客戶之間的信息不對稱性，從而降低銀行的信貸風險，同時可以通過關注治理結構來幫助企業實現可持續發展。 實踐證明，在一個糟糕的公司治理結構環境中，企業的管理標準一般

3、很低，而企業自身的執行力也很微弱。關注客戶治理結構有助于銀行避免聲譽上的風險。 如果不認真研究企業的治理結構情況， 或者不推動和幫助企業積極提高治理結構水平，銀行不僅會面臨信貸風險，而且還可能面臨聲譽上的風險，比如銀行突然被卷入到企業的丑聞中去。 而聲譽風險和信貸風險往往會聯系在一起，比如東南亞金融危機充分暴露了東亞經濟社會中比較獨特的“裙帶市場經濟 ”的缺陷。這種裙帶現象的存在和蔓延導致了銀行業的信用危機和聲譽危機。而且，關注治理結構確實能夠推動企業改善其運營水平。 銀行對其客戶提出嚴格的治理結構方面的審查和要求， 也是為企業的健康成長提供了直接的幫助。 研究表明，科學的公司治理結構能夠提高

4、企業獲得融資的能力。 尤其在發展中國家， 政策制訂者和學術界越來越關注治理結構，這本身就能夠發揮很大作用， 他們相信新興市場中的企業通過好的治理結構能夠在金融市場上比較容易地獲得融資。 公司內部的治理結構改善， 以及決策持續科學化和高效率， 將保證企業高管決策的連貫性和有效性， 有助于企業提高經營業績， 強化企業長期穩定發展。而這些與企業的類型、企業的融資來源并沒有必然的聯系。治理結構的核心問題簡單來講，治理結構指的是企業為其發展和控制而設立的結構和程序。從信用分析角度講， 治理結構主要關注這樣幾種當事人主體的關系：管理層、董事會、控股股東、中小股東和其他利益當事人。 oecd 的定義更加具有

5、實踐意義， 為把治理結構演變成為銀行業的一種分析方法提供了方便。 它所確定的主要實踐問題是： 企業董事會的責任問題；企業的透明度和信息披露問題；股東的權利和平等對待問題。所謂董事會的責任問題，主要考察：董事會的歷史和運轉情況；董事的獨立程度，比如利益沖突原則；董事會的報酬、教育和評價；董事會在各方面的管理作用，如略督、選擇 ceo 和管理層，以及制定報酬政策；主要投資和交易的決定權；關鍵的政策，如環境政策。所謂透明度和信息披露， 主要包括：關于公司的財務和非財務的信息內容、信息質量和信息發布情況；信息的準備過程，審閱的過程和批準的過程；信息內容的深度、詳細程度（比如零散的報告）和報告期（比如季

6、報）。同時，透明度也包含下列各當事主體之間的關系：審計委員會與內部審計師、 外部審計師關系； 內部審計師與外部審計師之間的關系、人力資源政策等。所謂股東權利， 主要通過章程和法律來保護中小股東的利益， 包括在歷史上股東與證券監管當局、與交易所的關系；投票權利；需要股東們批準的行動（如關聯交易等）；董事選舉和股東決議；在控制權變動時對股東的公正對待（比如行使共同提出權利）；披露所有權（尤其是控制權）的集中狀況，相互關聯情況、交叉持股情況；年會的時間表等等。公司治理結構的上述內容表明， 好的治理結構不僅能夠促使企業的運行逐步規范（董事會的責任，股東權利的行使），而且能夠讓外部利益相關者全面公正了解

7、企業（透明度和信息披露）。建立治理結構矩陣圖信用分析的出發點是分析不同企業的不同特點。 因此，在建立治理結構分析方法和框架的過程中，首先要區分不同企業的治理結構，銀行的客戶從治理結構角度講，可以劃分成三類：上市公司，家族企業，轉軌經濟中的企業。 每一類公司都可以用治理結構的四個指標來衡量其治理結構的發展程度， 從而建立一個從低到高的治理結構矩陣圖，這四個指標是：對于公司治理結構的承諾程度董事會的結構和作用透明度和信息披露對待中小股東的態度在同一個類別內，公司之間在治理結構上的差異可以通過綜合比較來體現。由于不同的企業在上述治理結構四個方面具有差別， 因此可以根據企業在每個要素的表現情況將其分成

8、幾種發展階段：初級階段，達到當地的某種程度要求； 第二級階段，正在執行一些好的公司治理的行為規范；第三階段，治理結構發展成熟階段；第四階段，能夠在治理結構方面成為領袖示范級的企業。 這樣，一個公司治理結構矩陣圖可以建立起來。這樣一個矩陣圖可以作為信用分析和信貸風險管理的一個有效工具。 為了更清楚地說明這個問題， 這里用家族企業的治理結構矩陣圖來分析。不同于上市公司，家族企業的治理結構一直是中國銀行業在信用分析和信貸管理中一個很棘手的問題。 根據治理結構矩陣圖可以把家族企業的公司治理結構的發展狀況分為四個檔次：第一個檔次，家族公司開始理解到需要建立職業化管理架構。在對公司治理結構的承諾方面，公司

9、治理結構的基本形式應該存在，比如董事會，年度股東會，持股人和最終股權所有者記錄在案；董事會成員或者高層管理人員有直接的責任和權力來改善公司治理結構。在董事會結構和功能方面， 董事會成員能夠定期地開會。 在透明度和信息披露方面，有恰當的會計和審計制度，包括：內部的會計和控制體系能夠定期由外部獨立的審計師來審查，內部應該準備季度報告并由董事會來批準；由外部獨立的審計師準備年度財務報告并由股東大會來批準。在中小股東方面， 所有的股東應該知曉公司的政策、戰略和經營結果，必須召開年度股東大會。第二個檔次，家族公司能夠開始采取實質性的步驟向最佳治理結構模式發展。在對公司治理結構的承諾方面， 應該有記錄完整

10、的政策來規范家族企業治理結構的重要方面， 例如繼承權的計劃， 人力資源政策和家族成員就業的政策， 非家族成員的持股方案等等， 由管理層和董事會來批準公司的年度重大事項。 在董事會結構和功能方面， 董事會必須按照正常的規則來召開， 而且所有的日程應該事先擬定， 并建立完備的會議記錄和批準事項； 非家族成員任職由董事會確定， 而且關鍵的能力資格確認需要董事會確定， 或者由獨立職業人士組成的顧問組來協商，這些工作應該是常規性的。 在透明度和信息披露方面，會計和審計工作應該按照國內最高水準執行， 審計應該由國際會計機構來執行。在中小股東方面，所有股東應該獲得所有書面信息，并且在股東大會之前獲得詳細的會

11、議日程。第三個檔次，家族公司能夠落實各種最佳治理結構的做法。在對公司治理結構的承諾方面， 公司應該擁有一套公司治理結構政策，這套政策能夠明確界定董事會和管理層之間的作用分工，公司為實現其商業計劃需要制定治理結構方面的長期計劃；在董事會結構及其功能方面，董事的組成能夠履行其監督的責任，具備年度評估機制，而且由非執行董事組成的審計委員會能夠運轉正常，董事能夠既區別于管理層也區別于所有者；在透明度和信息披露方面，會計體系、審計標準和內部控制體系應該達到國際水準；在對待中小股東方面， 如果家族成員數量多且大部分不在企業任職，應該成立家族理事會。第四個檔次，家族公司在治理結構方面能夠發揮領袖作用。 從對

12、公司治理結構的承諾方面講， 公司所具有的并正在發揮作用的治理結構、會計體系、審計體系和內部控制，股東信息處理方式等，都達到上市公司的最佳做法， 比如這些企業需要上市時， 在其治理結構方面并不需要做多少工作就能達到上市標準。 同時，公司能夠完全符合國家所有自行遵守的行為規則 （注意這些行為規則和規范中， 有些只特別針對上市公司）。在董事會結構及其功能方面，審計委員會全部由獨立董事組成；提名委員會也成立起來。在對待中小股東方面，一旦公司能夠上市，公司能夠迅速執行所有涉及股東利益的最佳行為準則。以上的矩陣圖可以運用到各類公司上， 如上市公司、轉軌經濟中企業等等。這樣的方法， 為外部人士提供一套清晰的

13、架構來詳細分析相關企業的治理結構現狀。 這為把治理結構的分析納入信用分析的總體框架提供了基礎。國際金融公司的 “六步法 ”鑒于治理結構與一個企業管理、 運行效率之間的特殊關系， 治理結構分析應該被看作是信用分析框架中一種非常積極的工具， 即它既可以用來審查銀行客戶的潛在信用狀況及其潛在的風險， 也可以幫助銀行積極影響借款人， 從而提高借款人的信用狀況。 從這個意義上講，治理結構能夠成為信用分析總體框架中的有機組成部分， 是現代信用分析技術和信貸風險管理技術的進步。將治理結構方法變成信用分析的一種技術， 其關鍵在于方法的科學性和可操作性， 以及銀行與客戶之間能夠出現的互動性。 國際金融公司采取了

14、 “六步方法 ”，是一個很有啟發性且操作意義很強的嘗試。六步方法包括六個分析步驟：取得對于公司治理結構的初步印象。 這個步驟的目的是通過初步的了解來形成初步影響， 是否企業的治理結構可能會為今后的貸款帶來特別的風險。同時通過初步的了解來確定企業適用于哪一類的公司治理結構的分析方法：上市公司，家族公司等等；在可能情況下，可以確定企業治理結構方面的一些特別問題留待以后解決?？蛻魧ψ约褐卫斫Y構現狀的自我評價。 這個階段應該是企業進一步認識 “為什么治理結構重要 ”這個問題。而且客戶能夠與銀行之間召開對話加強對同一問題的認識， 進一步理解銀行提出的治理結構矩陣圖。通過實地調查和訪問來審查公司治理結構。

15、 銀行可以根據自己的公司治理結構矩陣圖來制定問卷， 通過實地考察確定該企業治理結構現狀在整個治理結構矩陣圖中的位置，比如對于家族控制的企業來說，它的治理結構水平處于開始意識到需要實現企業管理的職業化階段，還是該企業已經開始采取實質步驟來實施最佳行為規則， 或者是已經在執行各種最佳行為規則， 甚至是已經在行業內或地區內成為治理結構方面的典范，發揮領袖級的作用。制定改善公司治理結構的計劃。 在上述分析的基礎上， 總結企業治理結構中的問題， 并且與客戶一起來討論和制定一個特別的改進方法以滿足企業的具體要求； 和企業一起確定行動的時間表和行動的方法和步驟。這項計劃應該包括治理結構的各個重要方面。執行治理結構行動計劃。 通過文件將整改計劃和銀行的要求落實到行動中，比如制定貸款約束條件， 制定一些法律上可以強制執行的條款，將執行治理結構行動計劃與獲得貸款緊密結合起來。 執行這樣的行動計劃應該有一個明確的時間表。 如果客戶在執行過程中， 缺乏必要的資源，銀行應該能夠積極介入提供建議或幫助。貸款執行后的項目監督。可以制定一個治理結構的監督問題清單，保證企業能夠在經營過程中，嚴格執行與銀行確定的公司治理結構行動計劃。銀行在監督過程中， 也可以逐步發現一些企業在其治理結構演變過程中需要幫助或值得注意的地方，確保企業的治理結構按照銀行的要求， 正在從低層次逐步向高層次演化，并且成為銀行