1、股權轉讓協(xié)議轉讓方以下簡稱甲方：注冊地址/住所：法定代表人：某某某 ： ：電子郵箱：法務VC'受讓方以下簡稱乙方：注冊地址/住所：法定代表人：某某某 ： ：法務VC'電子郵箱：鑒于：1.甲方為于年月日依中國法律設立并合法存續(xù)的公司法人，公司注冊證號：；或：甲方為國合法公民，身份證號碼：。2 本合同所涉及之標的公司下稱標的公司是合法存續(xù)的、并由甲方合法持有股權的公司法人，具有獨立的公司法人資格，注冊證號：；3 乙方為依據(jù)國法律依法設立并合法存續(xù)的性質的公司、或機構，注冊證號：；法務VC'或：乙方為國合法公民，身份證或護照號碼：法務VC'。4 .甲方擬轉讓其合法持有

2、的標的公司的股權；乙方擬收購上述股權。根據(jù)中華人民共和國合同法?和中華人民共和國公司法?等相關法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定，甲乙雙方遵循自愿、公平、老實信用的原那么，經(jīng)友好協(xié)商，就甲方向乙方轉讓其擁有的某某某公司名稱股權相關事宜達成一致，簽訂本股權轉讓合同以下簡稱" 本合同"如下：第一條定義與釋義除非本合同中另有約定，本合同中的有關詞語含義如下：1.1轉讓方，是指某某某 公司名稱或自然人姓名，即甲方；1.2受讓方，是指公司名稱或自然人姓名，即乙方；1.3股權轉讓：是指甲方將其持有的標的公司的股權轉讓給乙方；1.4轉讓價款：本合同下甲方就轉讓所持有的股權，自乙方獲得的該股權的對價。

3、1.5重大不利影響，是指在標的公司的財務或業(yè)務、資產(chǎn)、財產(chǎn)、收益及前景中發(fā)生的，依據(jù)合理預計，單獨或共 同將導致任何改變或影響，而該等改變或影響會對 i歷史的、近期或長期方案的業(yè)務、資產(chǎn)、財產(chǎn)、經(jīng)營結果、標的 公司的狀況財務或其它及前景，ii各方完本錢合同下擬進行的交易，iii標的公司的價值，iv或轉讓方完本錢 合同下交易或履行其在本合同下義務的能力等，產(chǎn)生重大不利影響。1.6登記機關：指中華人民共和國工商行政管理總局或其地方授權機關；1.7股權轉讓完成：是指甲乙雙方將股權轉讓事宜記載于股東名冊并辦理完畢工商變更登記手續(xù)。1.8過渡期：是指本合同簽訂日至股權交割日的期間。除非另有明確規(guī)定，在本

4、合同中，應適用如下解釋規(guī)那么：1.9期間的計算：如果根據(jù)本合同擬在某一期間之前、之中或之后采取任何行動或措施，在計算該期間時，應排除 計算該期間時作為基準日的日期。如果該期間最后一日為非營業(yè)日，那么該期間應順延至隨后的第一個營業(yè)日終止。1.10貨幣：在本協(xié)議中，凡提及 RM或人民幣時均指中國法定貨幣，凡提及$或美元時均指美國法定貨幣。1.11包括：指包括但不限于。第二條股權轉讓標的2.1本合同轉讓標的為甲方所持有的標的公司的股權。以下均稱股權。2.2甲方就其持有的轉讓標的所認繳的出資元人民幣或其他幣種已經(jīng)全額繳清；2.3轉讓標的上未作過任何形式的擔保，包括但不限于在該股權上設置質押、或任何影響

5、股權轉讓或股東權利行使 的限制或義務。轉讓標的也未被任何有權機構采取查封等強制性措施。第三條標的公司3.1本合同所涉及之標的公司某某某是合法存續(xù)的、并由甲方合法持有其股權的有限責任公司，具有獨立的公司法人資格。3.2標的公司擁有在以下范圍內經(jīng)營的、合法的批準或許可文件：1；2；3。3.3關于標的公司的財務和法律狀況，盡調或雙方確認情況如下詳細見資產(chǎn)及資料清單?、債權債務清單?： 第四條股權轉讓的前提條件4.1甲方依據(jù)有關法律、法規(guī)、政策的規(guī)定，就本合同項下股權轉讓已依法和章程的規(guī)定履行了批準或授權程序。4.2乙方依本合同的約定受讓甲方所擁有的轉讓標的事項，已依法和章程的規(guī)定履行了批準或授權程序

6、。第五條股權轉讓價款及支付5.1轉讓價格甲方將本合同項下轉讓標的以人民幣大寫萬元即：人民幣小寫法務VC'萬元轉讓給乙方。5.2計價貨幣上述轉讓價款以人民幣作為計價單位。5.3轉讓價款支付方式乙方采用一次性付款方式，將轉讓價款在本合同生效后日內匯入甲方指定賬戶。第六條股權轉讓的交割事項6.1本合同簽訂后 個工作日內，甲方應促使標的公司到登記機關辦理標的公司的股權變更登記手續(xù)，乙方應給予 必要的協(xié)助與配合。登記機關辦理完畢股權變更登記手續(xù)，視為股權轉讓完成之日。6.2本合同簽訂后日內，甲方應按照本合同第3.6條規(guī)定的清單，將標的公司的資產(chǎn)及清單、權屬證書、批件、財務報表、檔案資料、印章印鑒

7、、建筑工程圖表、技術資產(chǎn)等移交給乙方，由乙方核驗查收。6.3甲方對其提供的上述材料的完整性、真實性，所提供材料與標的公司真實情況的一致性負責，并承當因隱瞞、 虛報所引起的一切法律責任。6.4甲方應在上述約定的期限內，將標的公司的資產(chǎn)、控制權、管理權移交給乙方，由乙方對標的公司實施管理。第七條過渡期安排7.1本合同過渡期內，甲方對標的公司及其資產(chǎn)負有善良管理義務。甲方應保證和促使標的公司的正常經(jīng)營，過渡 期內標的公司出現(xiàn)的任何重大不利影響，甲方應及時通知乙方并作出妥善處理。7.2本合同過渡期內，甲方及標的公司保證不得簽署、變更、修改或終止一切與標的公司有關的任何合同和交易， 不得使標的公司承當新

8、負債或責任，不得轉讓或放棄權利，不得對標的公司的資產(chǎn)做任何處置。但標的公司進行正常經(jīng) 營的除外。7.3除非甲方未盡足夠的善良管理義務，標的公司有關資產(chǎn)的損益均由乙方承當。第八條股權轉讓費用的承當本合同項下股權轉讓過程中所產(chǎn)生的股權轉讓費用，依照有關規(guī)定由甲、乙雙方各自承當。第九條職工安置方案如需9.1標的公司的職工情況：9.2標的公司的職工由甲方依據(jù)公司名稱職工安置方案?的規(guī)定負責妥善安置。第十條債務處理方案10.1乙方受讓股權后對原標的公司進行改建，標的公司法人資格存續(xù)的，原標的公司的債務仍由改建后的標的公司 承當；債權人有異議的，由乙方承當責任。10.2乙方受讓股權后將原標的公司并入本公司

9、或其控制的其他公司，標的公司法人資格消亡的，原標的公司的債務全部由乙方承當。第十一條甲方的聲明與保證11.1甲方對本合同項下的轉讓標的擁有合法、有效和完整的處分權；11.2為簽訂本合同之目的向乙方提交的各項證明文件及資料均為真實、準確、完整的；11.3簽訂本合同所需的包括但不限于授權、審批、公司內部決策等在內的一切手續(xù)均已合法有效取得，本合同成立 和股權轉讓的前提條件均已滿足；11.4轉讓標的未設置任何可能影響股權轉讓的擔保或限制。第十二條乙方的聲明與保證12.1乙方受讓本合同項下轉讓標的符合法律、法規(guī)的規(guī)定，并不違背中國境內的產(chǎn)業(yè)政策；12.2為簽訂本合同之目的向甲方所提交的各項證明文件及資

10、料均為真實、準確、完整的；12.3簽訂本合同所需的包括但不限于授權、審批、公司內部決策等在內的一切批準手續(xù)均已合法有效取得，本合同 成立和受讓股權的前提條件均已滿足。第十三條違約責任13.1本合同生效后，任何一方無故提出終止合同，均應按照本合同轉讓價款的向對方一次性支付違約金，給對方造成損失的，還應承當賠償責任。13.2乙方未按合同約定期限支付轉讓價款的，應向甲方支付逾期付款違約金。違約金按照延遲支付期間應付價款的 每日萬分之計算。逾期付款超過日，甲方有權解除合同，要求乙方按照本合同轉讓價款的%承當違約責任，并要求乙方承當甲方及標的公司因此遭受的損失。13.3甲方未按本合同約定交割轉讓標的的，

11、乙方有權解除本合同，并要求甲方按照本合同轉讓價款的%向乙方支付違約金。13.4標的公司的資產(chǎn)、債務等存在重大事項未披露或存在遺漏，對標的公司可能造成重大不利影響，或可能影響股 權轉讓價格的，乙方有權解除合同，并要求甲方按照本合同轉讓價款的承當違約責任。乙方不解除合同的，有權要求甲方就有關事項進行補償。補償金額應相當于上述未披露或遺漏的資產(chǎn)、債務等事項 可能導致的標的公司的損失數(shù)額。第十四條合同的變更和解除14.1當事人雙方協(xié)商一致，可以變更或解除本合同。14.2發(fā)生以下情況之一時，一方可以解除本合同。1由于不可抗力或不可歸責于雙方的原因致使本合同的目的無法實現(xiàn)的;2另一方喪失實際履約能力的；3

12、另一方嚴重違約致使不能實現(xiàn)合同目的的；4另一方出現(xiàn)本合同第十三條所述違約情形的。14.3變更或解除本合同均應采用書面形式。第十五條管轄及爭議解決方式15.1本合同及股權轉讓中的行為均適用中華人民共和國法律。15.2有關本合同的解釋或履行，當事人之間發(fā)生爭議的，應由雙方協(xié)商解決；協(xié)商解決不成的，按以下第 2 種 方式解決：任選一種1 提交仲裁委員會仲裁；2依法向標的公司住所地人民法院起訴。第十六條合同的生效本合同自甲乙雙方簽字或蓋章之日起生效。第十七條其他17.1雙方對本合同內容的變更或補充應采用書面形式訂立，并作為本合同的附件。本合同的附件與本合同具有同等的法律效力。17.2本合同一式份，甲、

13、乙雙方各執(zhí)份。此頁無正文轉讓方甲方：某某某受讓方乙方：蓋章蓋章法務VC'法定代表人法定代表人或授權代表簽字：或授權代表簽字：法務VC對一股權咨詢效勞產(chǎn)品介紹一合伙人股權架構設計咨詢1. “ 4股權分配模型的講解和應用基于四個維度進行合伙人股權分配計算2. 合伙人股權的分期成熟和退出機制股權成熟的年限、條件、退出的價格和不同情況下的回購方式3. 期權池的作用、設立方式和比例大小期權池的承載主體和公司在不同階段，期權池的大小如何確定4. 限制性股權和期權的差異及使用方式和使用對象確實定5. 股權代持的風險和使用場景6. 創(chuàng)始人如何保證對公司的控制權操作方式和工具7. 合伙人未來股權退出的變現(xiàn)渠道有哪些，及法律風險二核心員工和高管的股權鼓勵1. 股權鼓勵的操作方式和方法選擇持股平臺、期權、分紅權2. 被鼓勵對象的股權比例如何確定3. 針對不同崗位和權重的高管員工如何鼓勵4. 被鼓勵對象未來的退出方式和退出條件三股權融資時的考前須知1. 不同階段出讓的股權比例