1、泓域咨詢 /深圳關于成立石油鉆采設備公司組建方案深圳關于成立石油鉆采設備公司組建方案xxx有限責任公司目錄第一章 擬組建公司基本信息9一、 公司名稱9二、 注冊資本9三、 注冊地址9四、 主要經營范圍9五、 主要股東9公司合并資產負債表主要數據10公司合并利潤表主要數據10公司合并資產負債表主要數據12公司合并利潤表主要數據12六、 項目概況12第二章 行業發展分析16一、 行業基本風險特征16二、 行業壁壘17三、 市場規模19第三章 公司組建方案22一、 公司經營宗旨22二、 公司的目標、主要職責22三、 公司組建方式23四、 公司管理體制23五、 部門職責及權限24六、 核心人員介紹28

2、七、 財務會計制度29第四章 項目背景分析36一、 行業發展趨勢36二、 行業競爭格局37三、 行業發展概況38四、 項目實施的必要性39第五章 法人治理40一、 股東權利及義務40二、 董事44三、 高級管理人員48四、 監事50第六章 發展規劃分析52一、 公司發展規劃52二、 保障措施56第七章 環保分析59一、 編制依據59二、 建設期大氣環境影響分析60三、 建設期水環境影響分析61四、 建設期固體廢棄物環境影響分析62五、 建設期聲環境影響分析62六、 營運期環境影響63七、 環境管理分析64八、 結論68九、 建議68第八章 選址方案分析70一、 項目選址原則70二、 建設區基本

3、情況70三、 創新驅動發展74四、 社會經濟發展目標82五、 產業發展方向84六、 項目選址綜合評價86第九章 風險分析87一、 項目風險分析87二、 項目風險對策89第十章 投資計劃方案91一、 投資估算的依據和說明91二、 建設投資估算92建設投資估算表96三、 建設期利息96建設期利息估算表96固定資產投資估算表97四、 流動資金98流動資金估算表99五、 項目總投資100總投資及構成一覽表100六、 資金籌措與投資計劃101項目投資計劃與資金籌措一覽表101第十一章 建設進度分析103一、 項目進度安排103項目實施進度計劃一覽表103二、 項目實施保障措施104第十二章 經濟效益及財

4、務分析105一、 基本假設及基礎參數選取105二、 經濟評價財務測算105營業收入、稅金及附加和增值稅估算表105綜合總成本費用估算表107利潤及利潤分配表109三、 項目盈利能力分析109項目投資現金流量表111四、 財務生存能力分析112五、 償債能力分析112借款還本付息計劃表114六、 經濟評價結論114第十三章 項目總結分析115第十四章 附表附錄117主要經濟指標一覽表117建設投資估算表118建設期利息估算表119固定資產投資估算表120流動資金估算表120總投資及構成一覽表121項目投資計劃與資金籌措一覽表122營業收入、稅金及附加和增值稅估算表123綜合總成本費用估算表124

5、固定資產折舊費估算表125無形資產和其他資產攤銷估算表125利潤及利潤分配表126項目投資現金流量表127借款還本付息計劃表128建筑工程投資一覽表129項目實施進度計劃一覽表130主要設備購置一覽表131能耗分析一覽表131報告說明在國務院關于鼓勵和引導民間投資健康發展的若干意見中指出：“鼓勵民間資本參與石油天然氣建設。支持民間資本進入油氣勘探開發領域，與國有石油企業合作開展油氣勘探開發”。民營企業近年來發展迅猛，部分企業在石油裝備行業各細分領域，結合國外先進技術的基礎上進行自主創新，技術水平和產品質量有了長足的進步，隨著石油系統改革的進一步深化，行業市場化程度將大大提升，很多民營企業能夠在

6、國外先進技術的基礎上加以消化、吸收和提高，在鉆采專用工具的很多細分領域，技術水平和產品質量得到了長足的發展。xxx有限責任公司主要由xxx有限公司和xx有限公司共同出資成立。其中：xxx有限公司出資372.00萬元，占xxx有限責任公司40%股份；xx有限公司出資558萬元，占xxx有限責任公司60%股份。根據謹慎財務估算，項目總投資42644.66萬元，其中：建設投資34153.54萬元，占項目總投資的80.09%；建設期利息340.31萬元，占項目總投資的0.80%；流動資金8150.81萬元，占項目總投資的19.11%。項目正常運營每年營業收入93400.00萬元，綜合總成本費用7818

7、0.46萬元，凈利潤11105.44萬元，財務內部收益率18.23%，財務凈現值11776.89萬元，全部投資回收期5.96年。本期項目具有較強的財務盈利能力，其財務凈現值良好，投資回收期合理。由上可見，無論是從產品還是市場來看，本項目設備較先進，其產品技術含量較高、企業利潤率高、市場銷售良好、盈利能力強，具有良好的社會效益及一定的抗風險能力，因而項目是可行的。第一章 擬組建公司基本信息一、 公司名稱xxx有限責任公司（以工商登記信息為準）二、 注冊資本930萬元三、 注冊地址深圳xxx四、 主要經營范圍經營范圍：從事石油鉆采設備相關業務（企業依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批準的

8、項目，經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動；不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）五、 主要股東xxx有限責任公司主要由xxx有限公司和xx有限公司發起成立。（一）xxx有限公司基本情況1、公司簡介公司自成立以來，堅持“品牌化、規模化、專業化”的發展道路。以人為本，強調服務，一直秉承“追求客戶最大滿意度”的原則。多年來公司堅持不懈推進戰略轉型和管理變革，實現了企業持續、健康、快速發展。未來我司將繼續以“客戶第一，質量第一，信譽第一”為原則，在產品質量上精益求精，追求完美，對客戶以誠相待，互動雙贏。公司堅持誠信為本、鑄就品牌，優質服務、贏得市場的經營理念，秉承以人為本，始終堅持

9、“服務為先、品質為本、創新為魄、共贏為道”的經營理念，遵循“以客戶需求為中心，堅持高端精品戰略，提高最高的服務價值”的服務理念，奉行“唯才是用，唯德重用”的人才理念，致力于為客戶量身定制出完美解決方案，滿足高端市場高品質的需求。2、主要財務數據公司合并資產負債表主要數據項目2020年12月2019年12月2018年12月資產總額14404.4611523.5710803.34負債總額8098.356478.686073.76股東權益合計6306.115044.894729.58公司合并利潤表主要數據項目2020年度2019年度2018年度營業收入46757.1737405.7435067.88

10、營業利潤10215.198172.157661.39利潤總額8311.886649.506233.91凈利潤6233.914862.454488.42歸屬于母公司所有者的凈利潤6233.914862.454488.42（二）xx有限公司基本情況1、公司簡介面對宏觀經濟增速放緩、結構調整的新常態，公司在企業法人治理機構、企業文化、質量管理體系等方面著力探索，提升企業綜合實力，配合產業供給側結構改革。同時，公司注重履行社會責任所帶來的發展機遇，積極踐行“責任、人本、和諧、感恩”的核心價值觀。多年來，公司一直堅持堅持以誠信經營來贏得信任。公司不斷建設和完善企業信息化服務平臺，實施“互聯網+”企業專項

11、行動，推廣適合企業需求的信息化產品和服務，促進互聯網和信息技術在企業經營管理各個環節中的應用，業通過信息化提高效率和效益。搭建信息化服務平臺，培育產業鏈，打造創新鏈，提升價值鏈，促進帶動產業鏈上下游企業協同發展。2、主要財務數據公司合并資產負債表主要數據項目2020年12月2019年12月2018年12月資產總額14404.4611523.5710803.34負債總額8098.356478.686073.76股東權益合計6306.115044.894729.58公司合并利潤表主要數據項目2020年度2019年度2018年度營業收入46757.1737405.7435067.88營業利潤1021

12、5.198172.157661.39利潤總額8311.886649.506233.91凈利潤6233.914862.454488.42歸屬于母公司所有者的凈利潤6233.914862.454488.42六、 項目概況（一）投資路徑xxx有限責任公司主要從事關于成立石油鉆采設備公司的投資建設與運營管理。（二）項目提出的理由石油鉆采專用設備的制造不僅需要投入大量專業生產設備和檢測設備，設計合理的生產工藝流程，同時需要具備強大的產品開發、技術開發與創新能力。由于各油田區域的地質構造、儲層巖性、流體性質、沉積環境等方面通常都比較復雜并且差異較大，對鉆采工具制造企業的方案設計、產品工藝設計、產品維修技術

13、、現場技術經驗等要求提出了更高要求，唯有具備了較高的技術研發和產品設計能力的企業，在行業競爭中在有可能處于領先地位。對于新進入該行業的企業，往往由于技術儲備、研發能力的限制而發展緩慢，技術壁壘成為進入該行業的重要障礙。在新的歷史時期，深圳必須始終堅持發展第一要務，牢牢把握戰略機遇期，堅定不移地走質量引領、創新驅動的發展之路，釋放開放互動、綠色低碳的巨大潛能，匯聚協調均衡、共建共享的強大力量，在新一輪改革開放中率先突破，在應對國際競爭中占得先機，在服務發展大局中主動擔當，繼續種好國家改革開放的試驗田、打造創新發展的高地、成為包容發展的示范城市。（三）項目選址項目選址位于xx園區，占地面積約94.

14、00畝。項目擬定建設區域地理位置優越，交通便利，規劃電力、給排水、通訊等公用設施條件完備，非常適宜本期項目建設。（四）生產規模項目建成后，形成年產xxx套石油鉆采設備的生產能力。（五）建設規模項目建筑面積116192.44，其中：生產工程71521.61，倉儲工程28055.52，行政辦公及生活服務設施9937.90，公共工程6677.41。（六）項目投資根據謹慎財務估算，項目總投資42644.66萬元，其中：建設投資34153.54萬元，占項目總投資的80.09%；建設期利息340.31萬元，占項目總投資的0.80%；流動資金8150.81萬元，占項目總投資的19.11%。（七）經濟效益（正

15、常經營年份）1、營業收入（SP）：93400.00萬元。2、綜合總成本費用（TC）：78180.46萬元。3、凈利潤（NP）：11105.44萬元。4、全部投資回收期（Pt）：5.96年。5、財務內部收益率：18.23%。6、財務凈現值：11776.89萬元。（八）項目進度規劃項目建設期限規劃12個月。（九）項目綜合評價經分析，本期項目符合國家產業相關政策，項目建設及投產的各項指標均表現較好，財務評價的各項指標均高于行業平均水平，項目的社會效益、環境效益較好，因此，項目投資建設各項評價均可行。建議項目建設過程中控制好成本，制定好項目的詳細規劃及資金使用計劃，加強項目建設期的建設管理及項目運營期

16、的生產管理，特別是加強產品生產的現金流管理，確保企業現金流充足，同時保證各產業鏈及各工序之間的銜接，控制產品的次品率，贏得市場和打造企業良好發展的局面。第二章 行業發展分析一、 行業基本風險特征1、行業風險石油鉆采設備行業所依賴的盈利模式與實體經濟、下游行業發展密切相關，同時又與其它公共等服務領域的發展聯系緊密。近年來，隨著宏觀經濟和生活品質的不斷增長，下游石油鉆采施工客戶對石油鉆采專用設備質量、人性化等需求也呈現不斷增長態勢，且行業發展與宏觀經濟狀況呈現一定的相關性。因此，如果宏觀經濟出現波動，經濟增長減速，將帶動石油鉆采專用設備的需求出現一定的波動，將會影響整個石油鉆采設備配套行業的發展，

17、進而影響行業內企業的業務和經營。2、市場風險近年來我國石油鉆采設備行業市場發展迅猛，但行業規范及精細化運作還需要不斷完善。石油鉆采配套設備供應商應深刻理解客戶需求，以市場化和需求化為導向，以快速應對下游客戶新需求和提供高質量、高技術參數的產品為目標，依托運營管理團隊以及與下游客戶之間接觸的技術服務人員，不斷發掘客戶的需求點以便及時應對，為客戶提供高質量、高性能的產品以實現客戶“降本增效”需求是保持持續競爭力的關鍵要素。因此，如果公司產品技術不能持續引領行業，不斷為客戶創造更大的價值，將面臨被市場競爭對手趕超的不利風險。3、政策風險由于石油鉆采專用設備行業關系到能源、消費等相關行業，油氣能源行業

18、與民生緊密相關。因此，政府可能會持續加強對石油鉆采設備行業的監管和立法，不斷制定與完善相應的國家標準與行業標準，將對石油鉆采設備制造商的經營環境帶來一定的影響。如果行業內公司在業務管理與生產經營中不能與國家政策部門監管導向一致，不能持續擁有現有業務資質，或開展新業務時不能取得必要的業務資質，將會對其業務拓展產生不利影響。二、 行業壁壘1、技術壁壘石油鉆采專用設備的制造不僅需要投入大量專業生產設備和檢測設備，設計合理的生產工藝流程，同時需要具備強大的產品開發、技術開發與創新能力。由于各油田區域的地質構造、儲層巖性、流體性質、沉積環境等方面通常都比較復雜并且差異較大，對鉆采工具制造企業的方案設計、

19、產品工藝設計、產品維修技術、現場技術經驗等要求提出了更高要求，唯有具備了較高的技術研發和產品設計能力的企業，在行業競爭中在有可能處于領先地位。對于新進入該行業的企業，往往由于技術儲備、研發能力的限制而發展緩慢，技術壁壘成為進入該行業的重要障礙。2、人才壁壘由于技術密集型的特點，使得石油鉆采專用設備行業的優秀人才成為該行業企業爭奪的重要資源。無論是新技術、新產品的研發，還是將產品設計從方案轉換到實際的產品的生產，都需要大量經驗豐富的人才做保障。經過多年的發展，該行業已經培養出了較多的優秀人才，但是，隨著行業不斷對新技術、新產品的需求，對行業從業人員提出了更高的要求，因此擁有行業經驗豐富、具有創新

20、能力和精神、善于發展市場需求的人才是企業做大做強的保障，亦是進入行業的壁壘之一。3、資質壁壘API（美國石油協會）在美國國內以及在世界其他國家都享有很高的聲望，它是美國商業部和美國貿易委員會承認的石油機械認證機構。它所制定的石油化工和采油機械技術標準被許多國家采用，中東、南美和亞洲許多國家的石油公司在招標采購石油機械時，一般都要求配有API標志的產品才能有資格參加投標。因此，擁有API標志的石油機械設備不僅被認為是質量可靠而且具有先進水平。石油機械類產品只有達到API標準要求并經API指定的審核員實地審查后，在生產設施及生產程序合格時才被授權在產品上使用API會標，對于屬于API標準范圍內的產

21、品，境內外用戶一般會選擇通過API認證的產品。我國三大石油集團對為其油氣田提供服務的石油服務公司采用市場準入許可制度。三大石油集團所屬油氣田對申請進入其供應商的企業的相關資質、銷售業績、技術水平、產品質量等方面進行考核。申請企業考核通過后，才能進入該油氣田的供貨商名單，參與招投標。各油氣田一般對取得市場準入證的企業采用年檢的方法以長期保證其供貨商質量。而且，每個油氣田都有其各自的準入證，若為多個油氣田提供產品和技術服務，則必須取得各個油氣田的市場準入。市場準入制度在一定程度上增加了行業新進者的障礙。4、銷售渠道壁壘由于我國石油開采行業高度集中的現狀，石油鉆采專用設備主要的需求方集中在中石油、中

22、石化、中海油，由于需求方的相對集中并且經過多年的行業發展，需求方對市場上主要供應方的資質、產品的性能有了較為充分的了解，逐漸形成了具有一定品牌知名度的產品，需求方更愿意采購性能優秀、有知名度的產品。而新進入行業的企業，短期內取得需求方認可并進入其采購體系比較困難。三、 市場規模從需求端看，全球經濟走勢是決定石油消費量的核心因素，全球GDP的增長與石油消費量成明顯的正比關系。自2008年經濟危機之后，全球經濟穩步增長，石油需求量也隨之增長，世界銀行在2018年1月發布的全球經濟展望上調了2018年全球經濟預期，增速調高至3.1%，預示著2018年經濟發展持續向好，原油需求量預計會有進一步增長。隨

23、著近兩年油價持續回暖，北美地區頁巖油公司資本開支力度不斷加大，催生石油裝備旺盛需求。供給端方面，由于上一輪油價暴跌導致的需求收縮使供給端產能削減，如今形成需求反彈而供不應求的局面，各大油服公司紛紛抓緊布局產能建設。美國三大油服公司作為全球運營的綜合性油服供應商，其收入一定程度上代表現有油氣工作量的情況。從2016年以來，三家公司收入顯示企穩，并在2017年下半年開始呈現增長，表明全球油氣作業積極性有明顯改善，3家大型油服公司2017年累計營業收入合計為66,864百萬美元，同比增長25%。國內原油供需方面，2017年我國消費量同比增加3.7%；而原油產量2017年同比減少4.1%至1.92億噸

24、，與“十三五”規劃中至2020年國內石油產量2億噸以上仍存差距。從自給率角度來看，由于國內原油供需缺口放大，原油進口量持續上漲，導致原油自給率屢創新低，2017年原油的自給率僅31%。為了實現與消費量相匹配的產量，能源自主可控迫在眉睫。2018年8月以來，中石油、中海油等陸續召開黨組會，決議增加在勘探、增產等板塊投資力度。國內油氣勘探開發投資持續增加帶動了油田服務市場規模繼續擴大，一般而言，石油公司的勘探開發總支出中，用于購買油田專用設備的支出約占20%-30%。據中海油、中石油和中石化各家公司的公告，2018年合計完成資本開支4366億元，同比增長16.98%，完成率104%；2019年三桶

25、油計劃資本開支合計5119億元，同比增長17.25%。其中，在上游勘探生產領域，三桶油2018年合計完成資本開支3004億元，同比增長19.72%，完成率103%；2019年三桶油計劃資本支出3613億元，同比增長20.27%。第三章 公司組建方案一、 公司經營宗旨運用現代科學管理方法，保證公司在市場競爭中獲得成功，使全體股東獲得滿意的投資回報并為國家和本地區的經濟繁榮作出貢獻。二、 公司的目標、主要職責（一）目標近期目標：深化企業改革，加快結構調整，優化資源配置，加強企業管理，建立現代企業制度；精干主業，分離輔業，增強企業市場競爭力，加快發展；提高企業經濟效益，完善管理制度及運營網絡。遠期目

26、標：探索模式創新、制度創新、管理創新的產業發展新思路。堅持發展自主品牌，提升企業核心競爭力。此外，面向國際、國內兩個市場，優化資源配置，實施多元化戰略，向產業集團化發展，力爭利用3-5年的時間把公司建設成具有先進管理水平和較強市場競爭實力的大型企業集團。（二）主要職責1、執行國家法律、法規和產業政策，在國家宏觀調控和行業監管下，以市場需求為導向，依法自主經營。2、根據國家和地方產業政策、石油鉆采設備行業發展規劃和市場需求，制定并組織實施公司的發展戰略、中長期發展規劃、年度計劃和重大經營決策。3、深化企業改革，加快結構調整，轉換企業經營機制，建立現代企業制度，強化內部管理，促進企業可持續發展。4

27、、指導和加強企業思想政治工作和精神文明建設，統一管理公司的名稱、商標、商譽等無形資產，搞好公司企業文化建設。5、在保證股東企業合法權益和自身發展需要的前提下，公司可依照公司法等有關規定，集中資產收益，用于再投入和結構調整。三、 公司組建方式xxx有限責任公司主要由xxx有限公司和xx有限公司共同出資成立。其中：xxx有限公司出資372.00萬元，占xxx有限責任公司40%股份；xx有限公司出資558萬元，占xxx有限責任公司60%股份。四、 公司管理體制xxx有限責任公司實行董事會領導下的總經理負責制，各部門按其規定的職能范圍，履行各自的管理服務職能，而且直接對總經理負責；公司建立完善的營銷、

28、供應、生產和品質管理體系，確立各部門相應的經濟責任目標，加強產品質量和定額目標管理，確保公司生產經營正常、有效、穩定、安全、持續運行，有力促進企業的高效、健康、快速發展。總經理的主要職責如下：1、全面領導企業的日常工作；對企業的產品質量負責；向本公司職工傳達滿足顧客和法律法規要求的重要性；2、制定并正式批準頒布本公司的質量方針和質量目標，采取有效措施，保證各級人員理解質量方針并堅持貫徹執行；3、負責策劃、建立本公司的質量管理體系，批準發布本公司的質量手冊；4、明確所有與質量有關的職能部門和人員的職責權限和相互關系；5、確保質量管理體系運行所必要的資源配備；6、任命管理者代表，并為其有效開展工作

29、提供支持；7、定期組織并主持對質量管理體系的管理評審，以確保其持續的適宜性、充分性和有效性。五、 部門職責及權限（一）綜合管理部1、協助管理者代表組織建立文件化質量體系，并使其有效運行和持續改進。2、協助管理者代表，組織內部質量管理體系審核。3、負責本公司文件（包括記錄）的管理和控制。4、負責本公司員工培訓的管理，制訂并實施員工培訓計劃。5、參與識別并確定為實現產品符合性所需的工作環境，并對工作環境中與產品符合性有關的條件加以管理。（二）財務部1、參與制定本公司財務制度及相應的實施細則。2、參與本公司的工程項目可信性研究和項目評估中的財務分析工作。3、負責董事會及總經理所需的財務數據資料的整理

30、編報。4、負責對財務工作有關的外部及政府部門，如稅務局、財政局、銀行、會計事務所等聯絡、溝通工作。5、負責資金管理、調度。編制月、季、年度財務情況說明分析，向公司領導報告公司經營情況。6、負責銷售統計、復核工作，每月負責編制銷售應收款報表，并督促銷售部及時催交樓款。負責銷售樓款的收款工作，并及時送交銀行。7、負責每月轉賬憑證的編制，匯總所有的記賬憑證。8、負責公司總長及所有明細分類賬的記賬、結賬、核對，每月5日前完成會計報表的編制，并及時清理應收、應付款項。9、協助出納做好樓款的收款工作，并配合銷售部門做好銷售分析工作。10、負責公司全年的會計報表、帳薄裝訂及會計資料保管工作。11、負責銀行財

31、務管理，負責支票等有關結算憑證的購買、領用及保管，辦理銀行收付業務。12、負責先進管理，審核收付原始憑證。13、負責編制銀行收付憑證、現金收付憑證，登記銀行存款及現金日記賬，月末與銀行對賬單和對銀行存款余額，并編制余額調節表。14、負責公司員工工資的發放工作，現金收付工作。（三）投資發展部1、調查、搜集、整理有關市場信息，并提出投資建議。2、擬定公司年度投資計劃及中長期投資計劃。3、負責投資項目的儲備、篩選、投資項目的可行性研究工作。4、負責經董事會批準的投資項目的籌建工作。5、按照國家產業政策，負責公司產業結構、投資結構的調整。6、及時完成領導交辦的其他事項。（四）銷售部1、協助總經理制定和

32、分解年度銷售目標和銷售成本控制指標，并負責具體落實。2、依據公司年度銷售指標，明確營銷策略，制定營銷計劃和拓展銷售網絡，并對任務進行分解，策劃組織實施銷售工作，確保實現預期目標。3、負責收集市場信息，分析市場動向、銷售動態、市場競爭發展狀況等，并定期將信息報送商務發展部。4、負責按產品銷售合同規定收款和催收，并將相關收款情況報送商務發展部。5、定期不定期走訪客戶，整理和歸納客戶資料，掌握客戶情況，進行有效的客戶管理。6、制定并組織填寫各類銷售統計報表，并將相關數據及時報送商務發展部總經理。7、負責市場物資信息的收集和調查預測，建立起牢固可靠的物資供應網絡，不斷開辟和優化物資供應渠道。8、負責收

33、集產品供應商信息，并對供應商進行質量、技術和供就能力進行評估，根據公司需求計劃，編制與之相配套的采購計劃，并進行采購談判和產品采購，保證產品供應及時，確保產品價格合理、質量符合要求。9、建立發運流程，設計最佳運輸路線、運輸工具，選擇合格的運輸商，嚴格按公司下達的發運成本預算進行有效管理，定期分析費用開支，查找超支、節支原因并實施控制。10、負責對部門員工進行業務素質、產品知識培訓和考核等工作，不斷培養、挖掘、引進銷售人才，建設高素質的銷售隊伍。六、 核心人員介紹1、何xx，1957年出生，大專學歷。1994年5月至2002年6月就職于xxx有限公司；2002年6月至2011年4月任xxx有限責

34、任公司董事。2018年3月至今任公司董事。2、羅xx，中國國籍，無永久境外居留權，1958年出生，本科學歷，高級經濟師職稱。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事長；2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事長；2016年11月至今任xxx有限公司董事、經理；2019年3月至今任公司董事。3、鄭xx，中國國籍，無永久境外居留權，1970年出生，碩士研究生學歷。2012年4月至今任xxx有限公司監事。2018年8月至今任公司獨立董事。4、汪xx，1974年出生，研究生學歷。2002年6月至2006年8月就職于xxx有限責任公司；2006年8月至2011年3月，任xxx有限

35、責任公司銷售部副經理。2011年3月至今歷任公司監事、銷售部副部長、部長；2019年8月至今任公司監事會主席。5、吳xx，中國國籍，無永久境外居留權，1959年出生，大專學歷，高級工程師職稱。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司兼任技術顧問；2004年8月至2011年3月任xxx有限責任公司總工程師。2018年3月至今任公司董事、副總經理、總工程師。6、田xx，中國國籍，無永久境外居留權，1961年出生，本科學歷，高級工程師。2002年11月至今任xxx總經理。2017年8月至今任公司獨立董事。7、顧xx，中國國籍，1976年出生，本科學歷。2003年5月至2011年9月任xxx

36、有限責任公司執行董事、總經理；2003年11月至2011年3月任xxx有限責任公司執行董事、總經理；2004年4月至2011年9月任xxx有限責任公司執行董事、總經理。2018年3月起至今任公司董事長、總經理。8、曾xx，中國國籍，1978年出生，本科學歷，中國注冊會計師。2015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公司董事。2019年1月至今任公司獨立董事。七、 財務會計制度（一）財務會計制度1、公司依照法律、行政法規和國家有關部門的規定，制定公司的財務會計制度。上述財務會計報告按照有關法律、行政法規及部門規章的規定進行編制。2、公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計

37、賬簿。公司的資產，不以任何個人名義開立賬戶存儲。3、公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規定不按持股比例分配的除外。股東大會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股

38、份不參與分配利潤。4、公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉增前公司注冊資本的25%。5、公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內完成股利（或股份）的派發事項。6、公司利潤分配政策為：公司采取積極的現金方式分配利潤，即公司當年度實現盈利，在依法提取法定公積金、盈余公積金后進行利潤分配。（1）利潤分配原則公司的利潤分配應重視對投資者的合理回報并兼顧公司的可持續發展。利潤分配政策應保持連續性和穩定性，并符合法律、法規的相關規定。（2）具體利潤分

39、配政策利潤分配形式及間隔期：公司可以采取現金方式分配股利，公司優先采用現金方式分配利潤，現金分配的比例不低于當年實現的可分配利潤的10%。公司當年如實現盈利并有可供分配利潤時，應每年度進行利潤分配。董事會可以根據公司盈利狀況及資金需求狀況提議公司進行中期現金分紅。除非經董事會論證同意，且經獨立董事發表獨立意見、監事會決議通過，兩次分紅間隔時間原則上不少于六個月。現金分紅的具體條件：公司在當年盈利且累計未分配利潤為正，現金流滿足公司正常生產經營和未來發展的前提下，最近三個會計年度內，公司以現金形式分配的利潤不少于最近三年實現的年均可分配利潤的30%。公司董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、

40、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區分下列情形，提出具體現金分紅政策：公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到80%；公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到40%；公司發展階段屬成長期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到20%。本章程中的“重大資金支出安排”是指公司未來十二個月內擬對外投資、收購資產或購買資產累計支出達到或超過公司最近一次經審計凈資產的10%。出現以下情形之一的，公司可不進行現金分紅：合

41、并報表或母公司報表當年度未實現盈利；合并報表或母公司報表當年度經營性現金流量凈額或者現金流量凈額為負數；合并報表或母公司報表期末資產負債率超過70%（包括70%）；合并報表或母公司報表期末可供分配的利潤余額為負數；公司財務報告被審計機構出具非標準無保留意見；公司在可預見的未來一定時期內存在重大資金支出安排，進行現金分紅可能導致公司現金流無法滿足公司經營或投資需要。（3）利潤分配的決策程序和機制公司利潤分配方案由董事會根據公司經營狀況和有關規定擬定，并在征詢監事會意見后提交股東大會審議批準，獨立董事應當發表明確意見。獨立董事可以征集中小股東的意見，提出分紅提案，并直接提交董事會審議。股東大會對現

42、金分紅具體方案進行審議時，應當通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流（包括但不限于提供網絡投票表決、邀請中小股東參會等方式），充分聽取中小股東的意見和訴求，并及時答復中小股東關心的問題。公司在年度報告中詳細披露現金分紅政策的制定及執行情況。公司董事會應在年度報告中披露利潤分配方案及留存的未分配利潤的使用計劃安排或原則，公司當年利潤分配完成后留存的未分配利潤應用于發展公司經營業務。公司當年盈利但董事會未做出現金分紅預案的，應在年度報告中披露未做出現金分紅預案的原因及未用于分紅的資金留存公司的用途，獨立董事發表的獨立意見。公司如遇借殼上市、重大資產重組、合并分立或者因收購導致公司控制權

43、發生變更的，應在重大資產重組報告書、權益變動報告書或者收購報告書中詳細披露重組或者控制權發生變更后上市公司的現金分紅政策及相應的規劃安排、董事會的情況說明等信息。（4）利潤分配政策調整的條件、決策程序和機制（5）利潤分配方案的實施公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，董事會須在股東大會召開后兩個月內完成現金分紅或股利的派發事項。如存在股東違規占用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的現金紅利，以償還其占用的資金。（二）內部審計1、公司實行內部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務收支和經濟活動進行內部審計監督。2、公司內部審計制度和審計人員的職責，應當經董事會批準后實施。審計負責人向董事會

44、負責并報告工作。（三）會計師事務所的聘任1、公司聘用會計師事務所必須由股東大會決定，董事會不得在股東大會決定前委任會計師事務所。2、公司保證向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。3、會計師事務所的審計費用由股東大會決定。4、公司解聘或者不再續聘會計師事務所時，提前30天事先通知會計師事務所，公司股東大會就解聘會計師事務所進行表決時，允許會計師事務所陳述意見。會計師事務所提出辭聘的，應當向股東大會說明公司有無不當情形。第四章 項目背景分析一、 行業發展趨勢1、國家政策的鼓勵根據國家發布的能源發展“十三五”規劃，國家大力扶持頁巖油

45、等油氣資源的勘探開發等技術，預計2020年頁巖油產量有望達到300億方。2017年中石油在四川的頁巖氣年產量達30.21億方，中石化年產60.04億方，因此，有約210億產能缺口。此外，一方面，中石油、中石化有望在油價持續高位狀態下，增加頁巖氣的開發開采，另一方面，傳統油田也有新增產、以及老井增產需求。石油發展“十三五”規劃提出要陸上和海上并重，加強基礎調查和資源評價，加大新區、新層系風險勘探，深化老區挖潛和重點地區勘探投入，夯實國內石油資源基礎。上述政策對我國石油鉆采設備行業提高自主創新能力、推進產業調整與結構升級、完善產業鏈以及提高競爭能力起到了積極的推動作用。2、全球油氣資本開支持續增加

46、在2014至2016年的油價的深度回調導致石油公司不得不縮減支出，新發現和拓展的石油儲量迅速下降，進而導致2017年年末的石油儲量處于歷史低位。同時，考慮到日益增長的石油需求和現有油田逐步進入衰退期，未來通過拓展與發現新油田以滿足產量要求是石油公司的必然選擇，這就倒逼石油公司大幅提高資本開支用于開采。隨著油價2018年以來的進一步上漲，石油公司對于未來行業信心開始逐步恢復。跟據美國HIS公司數據，2018年全球石油公司油氣勘探開發投資已恢復到4220億美元，比2017年增長11%。3、全球原油供需緊平衡，進一步夯實油價基礎根據EIA（美國能源總署）原油庫存數據顯示，全球石油庫存與油價呈現一定的

47、負相關關系，世界石油庫存自2004年以來始終保持在40億桶以上，2014年開始顯著增長，并于2016年達到了47億桶的歷史高位，同期油價大幅下跌，2016年油價降至32美元的歷史低位。長期來看，根據BP世界能源展望2018版，在漸進轉型情境下，全球液體燃料（石油、生物燃料等）需求增長約1,300萬桶/日，到2040年達到1億9百萬桶/日，整體供需格局基本平衡，有利于油價保持中高位水平。二、 行業競爭格局國際石油鉆采設備行業市場化程度較高、市場競爭較為充分。國際市場大致可分為三類市場：北美與歐洲市場、前蘇聯國家和地區、新興市場地區（如拉美、非洲、中亞及中東）。北美及歐洲市場相較于中國和前蘇聯國家

48、已發展成為成熟及高度發達的市場，美國企業處于該領域的主導地位。業內很多國際企業，例如斯倫貝謝公司（Schlumberger）、貝克休斯公司（BakerHughes）、哈里伯頓公司（Halliburton）、美國國民油井華高公司（NationalOilwellVarco）均是美國企業。目前，我國石油鉆采設備企業眾多，設備公司規模總體遠小于國際大型公司，行業集中度低，行業現狀是國有企業處于主導地位，而民營和外資企業處于輔助地位。國有企業中以中石化、中石油下屬設備制造企業為代表，具有深厚的研發實力和行業背景。外資企業技術成熟先進，但由于目前我國在這一領域實行的是嚴格的供應商準入制度，國外企業只能以合

49、資或合作經營的方式開展業務，所以市場影響力主要集中在高端市場。在國務院關于鼓勵和引導民間投資健康發展的若干意見中指出：“鼓勵民間資本參與石油天然氣建設。支持民間資本進入油氣勘探開發領域，與國有石油企業合作開展油氣勘探開發”。民營企業近年來發展迅猛，部分企業在石油裝備行業各細分領域，結合國外先進技術的基礎上進行自主創新，技術水平和產品質量有了長足的進步，隨著石油系統改革的進一步深化，行業市場化程度將大大提升，很多民營企業能夠在國外先進技術的基礎上加以消化、吸收和提高，在鉆采專用工具的很多細分領域，技術水平和產品質量得到了長足的發展。三、 行業發展概況全球經濟增長率、石油天然氣的價格走勢、全球石油

50、勘探開發支出及油氣開采規模是影響行業景氣程度的決定性因素。長期看，隨著世界經濟的發展，全球收入和人口的增長，需要更多的能源來驅動更高水平的活動，油氣需求仍將持續增長。我國石油裝備制造業起步晚于國外石油裝備制造業，但經過多年發展，產能迅速擴張，技術水平不斷提高，生產工藝更趨合理，產品結構日趨完善，產品品質進一步提高，自主開發關鍵生產技術的能力提升較快。目前我國部分產品的技術水平與歐美先進廠家水平相當，逐漸成為全球石油裝備設備領域的生力軍。四、 項目實施的必要性（一）提升公司核心競爭力項目的投資，引入資金的到位將改善公司的資產負債結構，補充流動資金將提高公司應對短期流動性壓力的能力，降低公司財務費

51、用水平，提升公司盈利能力，促進公司的進一步發展。同時資金補充流動資金將為公司未來成為國際領先的產業服務商發展戰略提供堅實支持，提高公司核心競爭力。第五章 法人治理一、 股東權利及義務1、公司建立股東名冊，股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據。股東按其所持有股份的種類享有權利，承擔義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。2、公司在召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時，由董事會決定某一日為股權登記日。3、公司股東享有下列權利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行

52、使相應的表決權；（3）對公司的經營進行監督，提出建議或者質詢；（4）依照法律、行政法規及本章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；（5）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告；（6）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配；（7）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（8）法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他權利。4、股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件，公司經核實股東身份后按照股東的要求予以提供。股東從公司

53、獲得的相關信息或者索取的資料，公司尚未對外披露時，股東應負有保密的義務，股東違反保密義務給公司造成損失時，股東應當承擔賠償責任。5、公司股東大會、董事會決議內容違反法律、行政法規的，股東有權請求人民法院認定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者本章程，或者決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起60日內，請求人民法院撤銷。6、董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者本章程的規定，給公司造成損失的，連續180日以上單獨或合并持有公司1%以上股份的股東有權書面請求監事會向人民法院提起訴訟；監事執行公司職務時違反法律、行政法規或者本章程的規定，給公司

54、造成損失的，前述股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。監事會、董事會收到前款規定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規定的股東可以依照前兩款的規定向人民法院提起訴訟。7、董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者本章程的規定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。8、公司股東承擔下列義務：（1）遵守法律、行政法規和本章程；（2）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；（3）除法

55、律、法規規定的情形外，不得退股；（4）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。（5）法律、行政法規及本章程規定應當承擔的其他義務。9、持有公司5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，應當自該事實發生當日，向公司作出書面報告。10、公司的控股股東、實際控制人不得利用其關聯關系損害公司利益。違反規定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。公司控

56、股股東及實際控制人對公司和公司其他股東負有誠信義務。控股股東應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和其他股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和其他股東的利益。公司應防止控股股東及關聯方通過各種方式直接或間接占用公司的資金和資源，不得以下列方式將資金直接或間接地提供給控股股東及關聯方使用：（1）有償或無償地拆借公司的資金給控股股東及關聯方使用；（2）通過銀行或非銀行金融機構向控股股東及關聯方提供委托貸款；（3）委托控股股東及關聯方進行投資活動；（4）為控股股東及關聯方開具沒有真實交易背景的商業承兌匯票；（5）代控股股東及關聯方償還債務；（6）以其他方式占用公司的資金和資源。公司財務部門應分別定期檢查公司與控股股東及關聯方非經營性資金往來情況，杜絕控股股東及關聯方的非經營性資金占用情況的發生。在審議年度報告的董事會會議上，財務總監應向董事會報告控股股東及關聯方非經營性資金占用和公司對外擔保情況。股東大會授權董事會制定防止大股東、