1、    企業并購中的價值評估相關問題研究    姜毅摘 要 企業價值評估，在企業并購過程中，占有一定的主導地位。本文主要針對企業并購過程中的價值評估，進行一定程度上的研究和討論。介紹了幾種在企業并購中最常見的價值評估的方法，還對并購過程出現的問題進行了較為詳細的分析，在一定程度上促進了企業并購工作的開展。關鍵詞 并購 價值評估 問題 方法選擇企業市場價值，在很大程度上影響著企業的發展，對于并購工作來說，評估企業目前的市場價值，對企業未來的發展也有很大的促進作用。而在評估的過程中，對企業進行較為公允的衡量，才是重點的所在。選擇有效的評估價值的方法，解決評估

2、過程中出現的問題，是價值評估的關鍵。一、企業并購中常用的價值評估方法（一）收益法收益法，是指通過估測被評估資產未來預期收益的現值，來判斷資產價值的一種評估方法。收益法的基本原理是，任何一個理智的購買者，在購買一項資產時所愿意支付的貨幣額，不會高于所購置資產在未來能給其帶來的回報。運用收益法評估資產價值的前提條件是，預期收益可以量化、預期收益年限可以預測、與折現密切相關的預期收益所承擔的風險可以預測。隨著我國股權交易的日益活躍，企業價值評估的需求增長，收益法的應用也越來越廣泛。（二）市場法市場法，是將評估對象與在市場上已有交易案例的企業、股東權益、證券等權益性資產進行比較，從而確定評估對象價值的

3、方法。市場法主要分為兩種方法：企業比較法和并購案例比較法。第一種比較方法，主要是把需要進行價值評估的企業和同行業中某一個上市公司進行對比，其主要對比經營狀況和財務數據。第二種比較方法，主要是對與待評估企業在同一行業的某一個上市公司中的收購方案或者買賣方案進行詳細的分析，據此得出有參考性的價值比率和經濟指標。市場法也存在著一定的缺點，首先，這種方法在沒有相應的參考企業時，是無法采用；其次，在確定需要評估價值的企業和參考企業的可比性上，存在很大的難度和問題。這種辦法，適用于并購案相對較多的國家的企業中。（三）資產基礎法資產基礎法，是指以被評估企業評估基準日的資產負債表為基礎，合理評估企業表內及表外

4、各項資產、負債價值，確定評估對象價值的評估方法。其本質是以企業的資產負債表為基礎，對被評估企業所有可辨認的資產和負債按公允的價值評估后累加求和，得出的總值即企業整體市場價值。資本市場的大量案例證明，在一定條件下，在一定的范圍內，以加總的結果作為企業的交易價值，是被市場所接受的。正確運用資產基礎法評估企業價值，其關鍵，首先在于對每一可辨認的資產和負債以其對企業整體價值的貢獻給出合理的評估值。資產基礎法的評估結果，以資產負債表的形式來表述，數據比較明確。但其局限在于，通常不能向投資者充分地展示出企業實際運行的效能和效率。（四）期權法期權是一種允許持有者在未來某一天，按照某一特定價格買入或賣出某種特

5、定資產的權利。由于很多企業會受外界的環境的影響，而很多的外界經濟條件也會影響企業的價值，期權法能夠為企業和企業之間的并購提供一種心得思路和方法。（五）市盈率法市盈率法也稱為收益倍數法，其實質是市場法的簡易版本。它明確表示了股票市場與企業價值之間的關系。在實際的評估過程中，這種辦法被使用得最為廣泛，能夠較為準確地評估企業的價值，用公式表示為：市盈率=股票市值÷股票收益=每股價格÷每股收益。應用市盈率法主要分為幾個方面：首先，在評估的過程中，要對被收購企業最近一段時間所產生的利潤進行一個詳細的調查；其次，還要在評估的過程中排除能夠直接影響企業在經營過程產生的收益的影響因素，再去

6、計算公司所能產生的收益的指標的多少；然后，是評估企業在被收購之后所能產生的利益額，主要是在基礎不變的情況下來計算的；最后，就是對市盈率進行一個有效的選擇，應選擇合理的符合標準的市盈率。二、我國企業并購價值評估中現存的問題（一）企業并購中，對目標企業價值評估方法的選取不當由于國內資產評估，起源于國有企業改革、清產核資、資產處置等，資產基礎法仍然是我國目前企業進行價值評估較常使用的方法，其方法選取的頻繁度與西方發達國家則有著較大的出入。資產基礎法，是用來反映企業重新構建全部資產、負債的方法，能夠更好地讓并購雙方直觀地了解到企業目前的狀況，讓人比較容易理解。但是，由于對完整性的把握不當，這種方法可能

7、被心懷不軌的人所操控。比如，企業可能存在賬外的具有超額獲利能力的無形資產，如商標、專有技術、客戶關系、特許經營權等，同時也有可能存在著負資產，如合同權益損失、因歷史原因形成的離退休的員工工資成本負擔等，如果忽視了其中的一些價值量大的資產，會直接導致估值無法客觀的反映企業內涵價值。（二）企業并購中，忽視交易方案對最終估值結論的影響眾所周知，不同的付款方式、貨幣（現金/股票）購買，會帶來不同的交易折扣。比如：一次性付款和分階段付款，由于后期潛在的付款風險，使得前者會享有一定的折扣，以支付現金和支付股票作為對價，也會帶來一定的折扣差異。在資本市場的并購中，上市公司重大資產重組管理辦法明確規定了“上市

8、公司發行股份的價格不得低于市場參考價的90%。市場參考價為本次發行股份購買資產的董事會決議公告日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一?！边@一原則。交易對手卻往往會忽視交易方案對估值結論的影響：在鎖定股票價格偏高的階段，勢必會推動被并購方企業價值的偏高，從而導致并購價格可能地嚴重偏離正常的內涵價值體系。2016年深交所發布的深交所多層次資本市場上市公司2015年報實證分析報告稱：2013年至2015年期間，深市上市公司的商譽總值分別為707億元、1581億元和3544億元。2015年，共有210家公司的商譽增長幅度超過100%。同時從a股市場整體情況來看，滬深兩市

9、2015年的1490份上市公司年報中，商譽總值高達6400余億元，與2014年相比增幅超過90%。這些數據，可能在一定程度上受到了并購市場火爆的影響，同時，也反映了由于鎖定的發行股票價格偏高而帶來相應估值的偏離。（三）企業并購中，供需關系失衡導致價值偏離受中國宏觀經濟大環境的影響，目前“錢多項目少”已成為資本市場的常態，許多資金無法尋找到合適的標的。實業經濟發展的漫長與新興行業的爆發性增長，帶來了強烈的沖擊，使投資者都急于尋找短平快、收效高的項目，導致資金投向集中在了手游行業、影視行業、“互聯網加”、“p2p”等行業，其直接后果就是談判對價偏高。（四）企業并購中，投資銀行尚未發揮應有的作用西方國家的并購案，通常都是通過銀行來完成的，由銀行派出財務顧問做出一系列的收購策劃。相對于西方國家，我國的投資銀行目前剛剛起步，在企業并購中尚未充分地發揮作用。隨著投資銀行的日趨成熟及業務能力的提升，未來其將在企業并購中發揮重大的作用。三、結語本文列舉了幾種主要的企業價值評估方法及其優缺點，探討了我國企業并購中價值評估常見的問題。并購對于企業的發展具有重大的戰略意義，企業要在充分了解并購公司實際情況的基礎上，選擇合適的價值評估方法，從而促進并購的完成以及并購實