1、（一）外商投資有限責任公司章程示范文本中外合資有限責任公司設董事會、監事會章程示范文本 有限公司章程第一章 總則第一條 根據中華人民共和國中外合資經營企業法 、中華人民共和國 公司法和中國其他有關法律、法規的規定， （以下簡稱甲 方）與 （以下簡稱乙方）， 于 年 月 日在中國浙江省共同出資設立 有限公司（以下簡稱合營公司）， 制定本公司章程。第 二 條合 營 公 司 名 稱第三條合營公司的法定地址（住所）為：。第四條合營各方的基本情況甲方名稱：,注冊國家：,法定地址：。（法定代表人姓名： ,職務：,國籍：。）乙方名稱：,注冊國家：,法定地址：。（法定代表人姓名：,職務：,國籍：。）（如外方為

2、自然人的，可表述為： 方姓名： ,國籍： ，住所：。）第五條 合營公司為有限責任公司，投資方以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。第六條合營公司為中國法人，受中國法律管轄和保護。其一切活動必須遵守中國的法律、法令和有關條例規定。第二章 宗旨、經營范圍第七條合營公司宗旨為： 。第八條 合營公司經營范圍為： 。（以公司登記機關核定為準。）第三章投資總額和注冊資本第九條 合營公司的投資總額為 萬（幣種）；合營公司的注冊資本為 萬（幣種）。第十條 合營各方的出資額、出資比例、出資方式如下：甲方：認繳出資額 萬（幣種），以 方式出資，占注冊資本%。（有多種出資方式的，需標明：其中：以 方式出資 萬（幣種）

3、，以 方式出資 萬（幣種），。）乙方：認繳出資額 萬（幣種），以 方式出資，占注冊資本%。（有多種出資方式的，需標明：其中：以 方式出資 萬（幣種），以 方式出資 萬（幣種），。）可自由兌換的外幣與人民幣的兌換匯率以匯入當日中國人民銀行公布的基準 匯率中間價為準。第十一條 出資期限：合營公司的注冊資本由合營各方按其出資金額在繳足。（注：股東可自行約定出資期限）第十二條任何一方轉讓其出資額，不論全部或部分，都須經其他合營方同意，一方轉讓時，其他合營方有優先購買權。第十三條 合營公司注冊資本的增加、減少、轉讓，須報原審批機關批準， 并向原公司登記機關辦理變更登記手續。第四章 董事會第十四條合營公司

4、設董事會。董事會是合營公司的最高權力機構。第十五條董事會決定合營公司的一切重大事宜，其職權主要如下：（一）決定和批準總經理提出的重要報告（如生產規劃、年度營業報告、資 金、借款等）；（二）批準年度財務報表、收支預算、年度利潤分配方案；（三）通過公司的重要規章制度；（四）決定設立分支機構；（五）其他應由董事會決定的重大事宜。第十六條下列事項須由出席董事會會議的全體董事一致通過方可作出決議：（一）合營公司章程的修改； （二）合營公司的終止、解散;（三）合營公司注冊資本的增加、減少；（四）合營公司的合并、分立。第十七條董事會由 名董事組成，其中甲方委派 名，乙方委派名。董事任期為三年，經合營各方委派

5、可以連任。第十八條董事會設董事長一名，由 方委派產生。（注：章程可以規定董事長其他產生辦法。）第十九條合營各方在委派和更換董事人選時，應書面通知董事會。第二十條董事會例會每年至少召開一次，由董事長負責召集并主持。董事長不能召集時，由董事長委托其他董事負責召集并主持董事會會議。第二十一條經三分之一以上的董事提議，可以由董事長召開董事會臨時會議。第二十二條董事長應在董事會開會前三十天書面通知各董事，寫明會議內容、時間和地點。第二十三條 董事因故不能出席董事會會議，可以出具書面委托書委托其他人代表其出席和表決。如屆時未出席也未委托他人出席的，則作為棄權。第二十四條 董事會會議應當有三分之二以上董事出

6、席方能舉行，不夠三分 之二人數時，其通過的決議無效。第二十五條 董事會每次會議，須作詳細的書面記錄，并由全體出席董事簽 字，代理人出席時，由代理人簽字。記錄文字使用中文。該記錄由公司存檔。第二十六條 對于第十六條之外的有關事項須經董事會三分之二以上董事通第五章 監事會第二十七條公司設監事會，由 人（成員不得少于3名）組成，其中：非職工代表 人，由合營各方委派產生，甲方委派 人，乙方委派人；職工代表人（不得低于監事會人數的三分之一），由公司職工代表大會（或職工大會或 其他形式）民主選舉產生。第二十八條監事會設主席一名，由全體監事過半數選舉產生。第二十九條監事會行使下列職權：（一）檢查公司財務；（

7、二）對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者董事會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；（三）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；（四）依照公司法第一百五十一條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟。第三十條監事任期三年。監事任期屆滿，連派 （選）可以連任。監事任期屆滿未及時改派（選），或者監事在任期內辭職導致監事會成員低于法定人數的，在改派（選）的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行監事職務。董事、高級管理人員不得兼任監事。監事列席董事會會議。第三十一條監事會的議事方式監事會以召開監

8、事會會議的方式議事，監事因事不能參加，可以書面委托他人參加。監事會會議分為定期會議和臨時會議兩種。1、定期會議定期會議一年召開 次，時間為每年 召開。2、臨時會議監事可以提議召開臨時監事會會議。第三十二條監事會的表決程序1、會議通知召開監事會會議，應當于召開 日前通知全體監事。2、會議主持監事會會議由監事會主席召集和主持，監事會主席不履行或者不能履行職務 時，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持。3、會議表決監事按一人一票行使表決權，監事會每項決議均需半數以上的監事通過。4、會議記錄召開監事會會議，應詳細作好會議記錄，出席會議的監事應當在會議記錄上 簽字。第六章經營管理機構第三十三條合營公

9、司設經營管理機構，負責企業的日常經營管理工作,具體機構設置由董事會決定。第三十五條第三十四條合營公司設總經理一人，由董事會聘請。總經理直接對董事會負責，執行董事會的各項決定，組織領導合營公司的日常生產、技術和經營管理工作。第三十六條合營公司日常工作中重要問題的決定，應由總經理簽署方能生效。第三十七條總經理的任期為三年。經董事會聘請可以連任。第七章法定代表人第三十八條公司的法定代表人由 擔任。（注：法定代表人由董事長或總經理擔任，請在此處明確。）第八章財務會計第三十九條合營公司的財務會計按照中華人民共和國財政部門的相關規定辦理。第四十條合營公司會計年度采用公歷年制，自一月一日起至十二月三十一日止

10、為一個會計年度。第四十一條合營公司的一切憑證、賬簿、報表等用中文書寫。第四十二條合營公司采用人民幣為記賬本位幣。人民幣同其他貨幣折算，按實際發生之日中華人民共和國國家外匯管理局公布的匯價計算。第四十三條合營公司在中國銀行或經中國外匯管理機關允許經營外匯業務的其他金融機構開立人民幣及外幣賬戶。第四十四條 合營各方有權查閱合營公司賬簿。查閱時，合營公司應提供方便。第四十五條 合營公司的一切外匯事宜，按照中華人民共和國外匯管理條例和有關規定以及合營合同的規定辦理。第九章 利潤分配第四十六條合營公司從繳納所得稅后的利潤中提取儲備基金、企業發展基金、職工獎勵及福利基金。提取的比例由董事會確定。第四十七條

11、合營公司依法繳納所得稅和提取各項基金后的利潤，按合營各方在注冊資本中的出資比例進行分配。每個會計年度后三個月內公布利潤分配方案及各方應分的利潤額。第四十八條合營公司每年分配利潤一次。第四十九條合營公司上一個會計年度虧損未彌補前不得分配利潤。上一個會計年度未分配的利潤，可并入本會計年度分配。第十章 職工第五十條合營公司職工的招收、招聘、辭退、辭職、工資、福利、勞動保險、勞動保護、勞動紀律等事宜，按照中華人民共和國有關勞動的法律法規辦理。第五十一條職工的工資待遇，參照中國有關規定，根據合營公司具體情況，由董事會確定，并在勞動合同中具體規定。合營公司隨著生產發展，職工業務能力和技術水平的提高，適當提

12、高職工的工資。第五十二條職工的福利、獎金、勞動保護和勞動保險等事宜，合營公司將分別在各項制度中加以規定，確保職工在正常條件下從事生產和工作。第十一章工會組織第五十三條合營公司職工有權按照中華人民共和國工會法的規定，建立工會組織，開展工會活動。第五十四條合營公司工會是職工利益的代表，它的任務有：依法維護職 工的民主權利和物質利益；協助合營公司安排和合理使用福利、獎勵基金；組織 職工學習政治、業務、科學、技術知識，開展文藝、體育活動；教育職工遵守勞 動紀律，努力完成合營公司的各項經濟任務。第五十五條合營公司工會代表職工和合營公司簽訂勞動合同，并監督合同的執行。第五十六條合營公司工會負責人有權列席有

13、關討論合營公司的發展規劃、生產經營活動等問題的董事會會議，反映職工的意見和要求。第五十七條合營公司工會參加調解職工和合營公司之間發生的爭議。第十二章營業期限、解散、清算第五十八條營業期限為 年，自營業執照簽發之日起計算。公司營業執照簽發日期為公司成立日期。第五十九條合營各方一致同意延長營業期限的，經董事會會議作出決議，應在合營期滿六個月前向原審批機關提交書面申請，經批準后方能延長，并向原 公司登記機關辦理變更登記手續。第六十條公司有下列情形之一的，應予終止、解散：（一）公司章程規定的營業期限屆滿，但公司通過修改公司章程而存續的除外；（二）董事會決議解散；（三）公司被依法宣告破產；（四）因合并或

14、者分立需要解散；（五）法律、法規規定的其他解散事由出現。第六十一條公司出現本章程規定的解散事由后，應當在解散事由出現之日起十五日內成立清算組，進行清算。第六十二條清算組應當自成立之日起10日內將清算組成員及負責人名單等事項向公司登記機關備案。第六十三條公司出現本章程規定的解散事由后，按規定應當報審批機關批準的，須辦理相關審批手續，并依法進行清算。清算結束后，清算報告經公司 權力機構確認后報審批機關備案，并向公司登記機關辦理注銷手續，繳回營業執 照。第十三章法律適用第六十四條本章程的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。第十四章 附則第六十五條本章程用中文書寫。第六十六

15、條本章程由合營各方共同制定，并報審批機關批準后生效。本章程的修改，須經董事會決議，報審批機關批準后生效，并由公司法定代表人簽 署修改后的章程或者章程修正案向公司登記機關辦理變更（備案）手續。第六十七條本章程一式 份，股東留存 份，公司留存份，報公司審批機關一 份、登記機關一份。第六十八條本章程于 年 月 日在浙江 簽訂。甲方（簽章）：乙方（簽章）：中外合資有限責任公司設董事會、不設監事會章程示范文本有限公司章程第一章 總則第一條 根據中華人民共和國中外合資經營企業法 、中華人民共 和國公司法和中國其他有關法律、法規的規定， （以下簡 稱甲方）與 （以下簡稱乙方）， 于 年 月 日在中國浙江省共

16、同出資設立 有限公司（以下簡稱合營公司）， 制定本公司章程。第 二 條合 營 公 司 名 稱第三條合營公司的法定地址（住所）為：。第四條合營各方的基本情況甲方名稱：,注冊國家：,法定地址：。（法定代表人姓名： ,職務：,國籍：。）乙方名稱：,注冊國家：,法定地址：。（法定代表人姓名：,職務：,國籍：。）（如外方為自然人的，可表述為： 方姓名： ,國籍： ，住所：。）第五條 合營公司為有限責任公司，投資方以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。第六條 合營公司為中國法人，受中國法律管轄和保護。其一切活動必須遵守中國的法律、法令和有關條例規定。第二章 宗旨、經營范圍第七條合營公司宗旨為： 。第八條 合

17、營公司經營范圍為： 。（以公司登記機關核定為準。）第三章投資總額和注冊資本第九條 合營公司的投資總額為 萬（幣種）；合營公司的注冊資本為 萬（幣種）。第十條 合營各方的出資額、出資比例、出資方式如下：甲方：認繳出資額 萬（幣種），以 方式出資，占注冊資本%。（有多種出資方式的，需標明：其中：以 方式出資 萬（幣種），以 方式出資 萬（幣種），。）乙方：認繳出資額 萬（幣種），以 方式出資，占注冊資本%。（有多種出資方式的，需標明：其中：以 方式出資 萬（幣種），以 方式出資 萬（幣種），。）可自由兌換的外幣與人民幣的兌換匯率以匯入當日中國人民銀行公布的基準匯率中間價為準。第十一條 出資期限：合

18、營公司的注冊資本由合營各方按其出資金額在繳足。（注：股東可自行約定出資期限）第十二條任何一方轉讓其出資額，不論全部或部分，都須經其他合營方同意，一方轉讓時，其他合營方有優先購買權。第十三條 合營公司注冊資本的增加、減少、轉讓，須報原審批機關批準，并向原公司登記機關辦理變更登記手續。第四章 董事會第十四條合營公司設董事會。董事會是合營公司的最高權力機構。第十五條董事會決定合營公司的一切重大事宜，其職權主要如下：（一）決定和批準總經理提出的重要報告（如生產規劃、年度營業報告、資金、借款等）；（二）批準年度財務報表、收支預算、年度利潤分配方案；（三）通過公司的重要規章制度；（四）決定設立分支機構；（

19、五）其他應由董事會決定的重大事宜。第十六條下列事項須由出席董事會會議的全體董事一致通過方可作出決議：（一）合營公司章程的修改；（二）合營公司的終止、解散；（三）合營公司注冊資本的增加、減少；（四）合營公司的合并、分立。第十七條董事會由 名董事組成，其中甲方委派 名，乙方委派 名。董事任期為三年，經合營各方委派可以連任。第十八條董事會設董事長一名，由 方委派產生。（注：章程可以規定董事長其他產生辦法。）第十九條合營各方在委派和更換董事人選時，應書面通知董事會。第二十條董事會例會每年至少召開一次，由董事長負責召集并主持。董事長不能召集時，由董事長委托其他董事負責召集并主持董事會會議。第二十一條經三

20、分之一以上的董事提議，可以由董事長召開董事會臨時會議。第二十二條董事長應在董事會開會前三十天書面通知各董事，寫明會議內容、時間和地點。第二十三條 董事因故不能出席董事會會議，可以出具書面委托書委托其他人代表其出席和表決。如屆時未出席也未委托他人出席的，則作為棄權。第二十四條 董事會會議應當有三分之二以上董事出席方能舉行，不夠三分 之二人數時，其通過的決議無效。第二十五條 董事會每次會議，須作詳細的書面記錄，并由全體出席董事簽字，代理人出席時，由代理人簽字。記錄文字使用中文。該記錄由公司存檔。第二十六條 對于第十六條之外的有關事項須經董事會三分之二以上董事通過。第五章 監事第二十七條公司不設監事

21、會，設監事 人（1-2名），由合營各方委派產生，其中：甲方委派 人，乙方委派 人。第二十八條監事行使下列職權:（一）檢查公司財務；（二）對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者董事會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；（三）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；（四）依照公司法第一百五十一條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟。第二十九條監事任期三年。監事任期屆滿，經委派可以連任。監事任期屆滿未及時改派，或者監事在任期內辭職的，在改派的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行監事職務。董

22、事、高級管理人員不得兼任監事。第六章經營管理機構第三十條合營公司設經營管理機構，負責企業的日常經營管理工作，具體機構設置由董事會決定。第三十一條合營公司設總經理一人，由董事會聘請。第三十二條 總經理直接對董事會負責，執行董事會的各項決定，組織領導合營公司的日常生產、技術和經營管理工作。第三十三條 合營公司日常工作中重要問題的決定，應由總經理簽署方能生效。第三十四條 總經理的任期為三年。經董事會聘請可以連任。第八章法定代表人第三十五條公司的法定代表人由 擔任。（注：法定代表 人由董事長或總經理擔任，請在此處明確。）第八章財務會計第三十六條合營公司的財務會計按照中華人民共和國財政部門的有關規定辦理

23、。第三十七條合營公司會計年度采用公歷年制，自一月一日起至十二月三十一日止為一個會計年度。第三十八條合營公司的一切憑證、賬簿、報表等用中文書寫。第三十九條合營公司采用人民幣為記賬本位幣。 人民幣同其他貨幣折算,按實際發生之日中華人民共和國國家外匯管理局公布的匯價計算。第四十條合營公司在中國銀行或經中國外匯管理機關允許經營外匯業務的其他金融機構開立人民幣及外幣賬戶。第四十一條合營各方有權查閱合營公司賬簿。查閱時，合營公司應提供方便。第四十二條合營公司的一切外匯事宜，按照中華人民共和國外匯管理條例和有關規定以及合營合同的規定辦理。第九章利潤分配第四十三條合營公司從繳納所得稅后的利潤中提取儲備基金、企

24、業發展基金、職工獎勵及福利基金。提取的比例由董事會確定。第四十四條合營公司依法繳納所得稅和提取各項基金后的利潤，按合營各方在注冊資本中的出資比例進行分配。每個會計年度后三個月內公布利潤分配 方案及各方應分的利潤額。第四十五條合營公司每年分配利潤一次。第四十六條合營公司上一個會計年度虧損末彌補前不得分配利潤。上一個會計年度未分配的利潤，可并入本會計年度分配。第十章 職工第四十七條合營公司職工的招收、招聘、辭退、辭職、工資、福利、勞動保險、勞動保護、勞動紀律等事宜，按照中華人民共和國有關勞動的法律法規辦理。第四十八條職工的工資待遇， 參照中國有關規定, 根據合營公司具體情況，由董事會確定，并在勞動

25、合同中具體規定。合營公司隨著生產發展，職工業務能力和技術水平的提高，適當提高職工的工資。第四十九條職工的福利、獎金、勞動保護和勞動保險等事宜，合營公司將分別在各項制度中加以規定，確保職工在正常條件下從事生產和工作。第十一章 工會組織第五十條合營公司職工有權按照中華人民共和國工會法的規定，建立工會組織，開展工會活動。第五十一條合營公司工會是職工利益的代表，它的任務有：依法維護職工的民主權利和物質利益；協助合營公司安排和合理使用福利、獎勵基金；組織職工學習政治、業務、科學、技術知識，開展文藝、體育活動；教育職工遵守勞動紀律，努力完成合營公司的各項經濟任務。第五十二條合營公司工會代表職工和合營公司簽

26、訂勞動合同，并監督合同的執行。第五十三條合營公司工會負責人有權列席有關討論合營公司的發展規劃、生產經營活動等問題的董事會會議，反映職工的意見和要求第五十四條合營公司工會參加調解職工和合營公司之間發生的爭議。第十二章 營業期限、解散、清算第五十五條營業期限為 年，自營業執照簽發之日起計算。公司營業執照簽發日期為公司成立日期。第五十六條合營各方一致同意延長營業期限的，經董事會會議作出決議，應在合營期滿六個月前向原審批機關提交書面申請，經批準后方能延長，并向原 公司登記機關辦理變更登記手續。第五十七條公司有下列情形之一的，應予終止、解散：（一）公司章程規定的營業期限屆滿，但公司通過修改公司章程而存續

27、的除外；（二）董事會決議解散；（三）公司被依法宣告破產；（四）因合并或者分立需要解散；（五）法律、法規規定的其他解散事由出現。第五十八條公司出現本章程規定的解散事由后，應當在解散事由出現之日起十五日內成立清算組，進行清算。第五十九條清算組應當自成立之日起10日內將清算組成員及負責人名單等事項向公司登記機關備案。第六十條公司出現本章程規定的解散事由后，按規定應當報審批機關批準的，須辦理相關審批手續，并依法進行清算。清算結束后，清算報告經公司權 力機構確認后報審批機關備案，并向公司登記機關辦理注銷手續，繳回營業執照。第十三章法律適用第六十一條本章程的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共

28、和國法律的管轄。第十四章附則第六十二條本章程用中文書寫。第六十三條本章程由合營各方共同制定，并報審批機關批準后生效。本章程的修改，須經董事會決議，報審批機關批準后生效，并由公司法定代表人簽署修改后的章程或者章程修正案向公司登記機關辦理變更（備案）手續。第六十四條本章程一式 份，股東留存 份，公司留存份，報公司審批機關一 份、登記機關一份。第六十五條本章程于 年 月 日在浙江 簽訂。甲方（簽章）：乙方（簽章）：外商獨資有限責任公司設董事會、監事會章程示范文本有限公司章程第一章 總則第一條 根據中華人民共和國外資企業法、中華人民共和國公司法和有關法律法規，股東 擬在中國設立外商獨資企業有限公司（以

29、下簡稱公司），特制定本公司章程。第二條公司名稱：;第三條公司住所：。第四條股東基本情況股東名稱：,注冊國家（地區）：。_（法定代表人姓名： ;職務： ;國籍： 。）（如股東為自然人的，可表述為：股東姓名：;國籍：;住所:。）第五條 公司為有限責任公司，實行獨立核算、自主經營、自負盈虧。股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。第六條 公司為中國法人，受中國法律管轄和保護。 公司從事經營活動，必須遵守中國的法律、法規和有關規定，遵守社會公德、商業道德，誠實守信，接受政府和社會公眾的監督，承擔社會責任。第二章 宗旨及經營范圍第七條 公司宗旨： 0第八條 公司的經

30、營范圍為： 。（以公司登記機關核定為準。）第三章投資總額和注冊資本第九條 公司的投資總額為 萬（幣種）；公司的注冊資本為 萬（幣種）。第四章出資方式、出資期限第十條 出資方式：股東以 方式投入 萬（幣種）。（注：外國投資者可以用可自由兌換的外幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等非貨幣財產作價出資，有兩種以上出資方式的，請具體列明。）第十一條公司的注冊資本由股東全額繳付。第十二條 出資期限：公司的注冊資本由股東在 繳付完畢。（注：股東可自行約定出資期限。）第十三條公司注冊資本的增加、減少、轉讓，報審批機關批準后向公司登記機關辦理變更登記手續。第五章 股東第十四條公司不設股東會，股東是公司

31、的最高權力機構。第十五條股東依法行使下列職權；（一）決定公司的經營方針和投資計劃；（二）委派和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；（三）審議批準董事會的報告；（四）審議批準監事會的報告；（五）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決定；（八）對發行外資公司債券作出決定；（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決定；（十）修改公司章程。股東對上述事項作出決定的，應當采用書面形式，并由股東簽章后置備于公司。第六章董事會及經理第十六條公司設董事會，其成員為 人（3-13人

32、），由股東委派產生公司設董事長一名，由全體董事過半數選舉產生。（注：章程可以規定董事長 其他產生辦法。）第十七條董事會對股東負責，行使下列職權：（一）向股東報告工作；（二）執行股東的決定；（三）決定公司的經營計劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行外資公司債券的方案；（七）制訂公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式的方案；（八）決定外資公司內部管理機構的設置；（九）決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘 任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；（十）制定公司

33、的基本管理制度。第十八條 董事任期三年。董事任期屆滿，連派可以連任。董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內辭職導致董事會成員低于法定 人數的，在改派的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的 規定，履行董事職務。第十九條董事會會議由董事長召集并主持，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。第二十條董事會的議事方式董事會以召開董事會會議的方式議事，董事因事不能參加，可以書面委托他 人參加。非董事經理、監事列席董事會會議，但無表決資格。董事會會議分為定期會議和臨時會議兩種。1、定期會議定期會議一年召開 次，時間為每年 召開。2、臨時會議三分之一以上的

34、董事可以提議召開臨時會議。第二十一條董事會的表決程序1、會議通知召開董事會會議，應當于會議召開 日前通知全體董事。2、會議主持董事會會議由董事長召集和主持，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。3、會議表決董事按一人一票行使表決權， 董事會每項決議均需經 以上的董事通過。4、會議記錄召開董事會會議，應詳細作好會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽字。第二十二條公司設經理一名，由董事會聘任或者解聘，任期三年。第二十三條經理對董事會負責，依法行使下列職權：（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；（三

35、）擬訂公司內部管理機構設置方案； （四）擬訂公司的基本管理制度;（五）制定公司的具體規章；（六）提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；（七）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人 員；（八）董事會授予的其他職權。經理列席董事會會議。第七章 監事會第二十四條 公司設監事會，其成員為 人（成員不得少于3名），其 中：非職工代表 人，由股東委派產生；職工代表 人（不得低于監事會人數的三分之一），由公司職工代表大會（或職工大會或其他形式）民主選舉 產生。第二十五條監事會設主席一名，由全體監事過半數選舉產生。第二十六條監事會行使下列職權：（一）檢查公司財務；（二）對董事、高級管理

36、人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東決定的董事、高級管理人員提出罷免的建議；（三）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管 理人員予以糾正；（四）向股東提出議案；（五）依照公司法第一百五十一條的規定，對董事、高級管理人員提起 訴訟。第二十七條監事任期三年。監事任期屆滿，連選（派）可以連任。監事任期屆滿未及時改選，或者監事在任期內辭職導致監事會成員低于法定 人數的，在改選（派）的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和公司 章程的規定，履行監事職務。董事、高級管理人員不得兼任監事。第二十八條監事會的議事方式監事會以召開監事會會議的方式議事

37、，監事因事不能參加，可以書面委托他 人參加。監事會會議分為定期會議和臨時會議兩種。1、定期會議定期會議一年召開 次，時間為每年 召開。2、臨時會議監事可以提議召開臨時會議。第二十九條監事會的表決程序1、會議通知召開監事會會議，應當于會議召開 日前通知全體監事。2、會議主持監事會會議由監事會主席召集和主持，監事會主席不履行或者不能履行職務 時，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持。3、會議表決監事按一人一票行使表決權，監事會每項決議均需半數以上的監事通過。4、會議記錄召開監事會會議，應詳細作好會議記錄，出席會議的監事應當在會議記錄上簽字。第三十條 公司可以根據需要設立總會計師（總工程師） 名

38、，由董 事會聘任，行使下列職權： 。（具體職責 范圍由股東制定。）第八章法定代表人第三十一條公司的法定代表人由 擔任。（注：法定代表人可由董事長或經理擔任，請在此處明確。）第九章財務會計制度第三十二條公司應當依照中國法律、法規和財政部門的規定，建立財務會計制度并報其所在地財政、稅務機關備案。第三十三條公司會計年度采用公歷年制，自一月一日起至十二月三十一日止為一個會計年度。第三十四條公司的一切憑證、賬簿、報表等用中文書寫。第三十五條 公司的一切外匯事宜，按照中華人民共和國外匯管理條例 和其他有關規定辦理。第十章勞動管理及工會第三十六條公司職工的招聘、辭退、工資、福利、勞動保險、勞動保護、勞動紀律

39、等事宜，按照中華人民共和國有關勞動的法律法規辦理。第三十七條公司職工一律實行勞動合同制，經勞動部門同意后，向社會公開招收，擇優錄用。第三十八條公司職工有權按照中華人民共和國工會法的規定，建立 工會組織，開展工會活動。第三十九條公司工會是職工利益的代表，有權代表職工和公司簽訂勞動合 同，并監督合同的執行。第十一章營業期限、終止、清算第四十條公司營業期限為 年，自公司營業執照簽發之日起計算。公司營業執照簽發日期為公司成立日期。第四十一條外資公司經營期滿需要延長營業期限的，應在期滿一百八十天前向審批機關報送延長營業期限的申請書，經批準后方能延長，并應向公司登 記機關辦理變更登記手續。第四十二條公司有

40、下列情形之一的，應予終止、解散：（一）公司章程規定的營業期限屆滿，但公司通過修改公司章程而存續的除外；（二）股東決定解散；（三）公司被依法宣告破產；（四）因合并或者分立需要解散；（五）法律、法規規定的其他解散事由出現。第四十三條公司出現本章程規定的解散事由后，應當在解散事由出現之日起十五日內成立清算組，進行清算。第四十四條清算組應當自成立之日起10日內將清算組成員及負責人名單等事項向公司登記機關備案。第四十五條公司出現本章程規定的解散事由后，按規定應當報審批機關批準的，須辦理相關審批手續，并依法進行清算。清算結束后，清算組應當制作 清算報告，經公司權力機構確認，報審批機關備案，并向公司登記機關

41、辦理注銷手續，繳回營業執照第十二章 法律適用第四十六條本章程的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。第十三章附則第四十七條公司的登記事項以公司登記機關核定的為準。第四十八條本章程由股東制定，并報審批機關批準后生效。本章程的修改，須經股東決定，報審批機關批準后生效，并由公司法定代表人簽署修改后的章程或者公司章程修正案向公司登記機關辦理變更（備案）手續。第四十九條本章程一式 份，股東留存 份，公司留存份，報公司審批機關一份、登記機關一份。第五十條本章程于 年 月 日在浙江 簽訂。股東（簽章）：外商獨資有限責任公司設董事會、不設監事會章程示范文本有限公司章程第一章總則第一條

42、 根據中華人民共和國外資企業法、中華人民共和國公司法和有關法律法規，股東 擬在中國設立外商獨資企業有限公司（以下簡稱公司），特制定本公司章程。第二條公司名稱：;第三條公司住所：。第四條股東基本情況股東名稱：,注冊國家（地區）：。_（法定代表人姓名： ;職務： ;國籍： 。）（如股東為自然人的，可表述為：股東姓名：;國籍：;住所:。）第五條 公司為有限責任公司，實行獨立核算、自主經營、自負盈虧。股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。第六條 公司為中國法人，受中國法律管轄和保護。 公司從事經營活動，必須遵守中國的法律、法規和有關規定，遵守社會公德、商業道德，

43、誠實守信，接受政府和社會公眾的監督，承擔社會責任。第二章 宗旨及經營范圍第七條 公司宗旨： 0第八條 公司的經營范圍為： 。（以公司登記機關核定為準。）第三章投資總額和注冊資本第九條 公司的投資總額為 萬（幣種）；公司的注冊資本為 萬（幣種）。第四章出資方式、出資期限第十條 出資方式：股東以 方式投入 萬（幣種）。（注：外國投資者可以用可自由兌換的外幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等非貨幣財產作價出資，有兩種以上出資方式的，請具體列明。）第十一條 公司的注冊資本由股東全額繳付。第十二條 出資期限：公司的注冊資本由股東在 繳付完畢。（注：股東可自行約定出資期限。）第十三條公司注冊資本的

44、增加、減少、轉讓，報審批機關批準后向公司登記機關辦理變更登記手續。第五章股東第十四條公司不設股東會，股東是公司的最高權力機構。第十五條股東依法行使下列職權；（一）決定公司的經營方針和投資計劃；（二）委派和更換董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；（三）審議批準董事會的報告；（四）審議批準監事的報告；（五）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（八）對發行公司債券作出決議；（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；（十）修改公司章程。股東對上述事項做出決定的， 應當采用書面形式，并

45、由股東簽章后置備于公司。第六章董事會及經理第十六條公司設董事會，其成員為 人（3-13人），由股東委派產生。公司設董事長一名，由全體董事過半數選舉產生。（注：章程可以規定董事長 其他產生辦法。）第十七條 董事會對股東負責，行使下列職權:（一）向股東報告工作；（二）執行股東的決定；（三）決定公司的經營計劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行外資公司債券的方案；（七）制訂公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式的方案；（八）決定外資公司內部管理機構的設置；（九）決定聘任或者解聘公司經理及其報

46、酬事項，并根據經理的提名決定聘 任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；（十）制定公司的基本管理制度。第十八條 董事任期三年。董事任期屆滿，連派可以連任。董事任期屆滿未及時改派，或者董事在任期內辭職導致董事會成員低于法定 人數的，在改派的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的 規定，履行董事職務。第十九條董事會會議由董事長召集并主持，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。第二十條董事會的議事方式董事會以召開董事會會議的方式議事，董事因事不能參加，可以書面委托他 人參加。非董事經理、監事列席董事會會議，但無表決資格。董事會會議分為定期會議和

47、臨時會議兩種。1、定期會議定期會議一年召開 次，時間為每年 召開。2、臨時會議三分之一以上的董事可以提議召開臨時會議。第二十一條董事會的表決程序1、會議通知召開董事會會議，應當于會議召開 日前通知全體董事。2、會議主持董事會會議由董事長召集和主持，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。3、會議表決董事按一人一票行使表決權， 董事會每項決議均需經 以上的董事通過。4、會議記錄召開董事會會議，應詳細作好會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽字。第二十二條公司設經理一名，由董事會聘任或者解聘，任期三年。第二十三條經理對董事會負責，依法行使下列職權：（一）主

48、持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度； （五）制定公司的具體規章;（六）提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；（七）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；（八）董事會授予的其他職權。經理列席董事會會議。第七章 監事第二十四條公司不設監事會，設監事 人（1-2名），由股東委派產生。第二十五條監事行使下列職權：（一）檢查公司財務；（二）對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東決定的董事、高級管理人員提出罷免的建

49、議；（三）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；（四）向股東提出議案；（五）依照公司法第一百五十一條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟。第二十六條監事任期三年。監事任期屆滿，經股東委派，可以連任。監事任期屆滿未及時改派，或者監事在任期內辭職的，在改派的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行監事職務。董事、高級管理人員不得兼任監事。第二十七條公司可以根據需要設立總會計師（總工程師） 名，由董事會聘任，行使下列職權： 。（具體職責范圍由股東制定。）第八章法定代表人第二十八條公司的法定代表人由 擔任。（注：法定代表人由董事長或經理擔任

50、，請在此處明確。）第九章財務會計制度第二十九條公司應當依照中國法律、法規和財政部門的規定，建立財務會計制度并報其所在地財政、稅務機關備案。第三十條公司會計年度采用公歷年制，自一月一日起至十二月三十一日止為一個會計年度。第三十一條 公司的一切憑證、賬簿、報表等用中文書寫。第三十二條 公司的一切外匯事宜，按照中華人民共和國外匯管理條例和其他有關規定辦理。第十章勞動管理及工會第三十三條 公司職工的招聘、辭退、工資、福利、勞動保險、勞動保護、勞動紀律等事宜，按照中華人民共和國有關勞動的法律法規辦理。第三十四條 公司職工一律實行勞動合同制，經勞動部門同意后，向社會公開招收，擇優錄用。第三十五條 公司職工

51、有權按照中華人民共和國工會法的規定，建立工會組織，開展工會活動。第三十六條公司工會是職工利益的代表， 有權代表職工和公司簽訂勞動合 同，并監督合同的執行 第十一章 營業期限、終止、清算第三十七條 公司營業期限為 年，自公司營業執照簽發之日起計算。公司營業執照簽發日期為公司成立日期。第三十八條外資公司經營期滿需要延長營業期限的，應在期滿一百八十天前向審批機關報送延長營業期限的申請書，經批準后方能延長，并應向登記機 關辦理變更登記手續。第三十九條公司有下列情形之一的，應予終止、解散：（一）公司章程規定的營業期限屆滿，但公司通過修改公司章程而存續的除外；（二）股東決定解散；（三）公司被依法宣告破產；

52、（四）因合并或者分立需要解散；（五）法律、法規規定的其他解散事由出現。第四十條公司出現本章程規定的解散事由后，應當在解散事由出現之日起十五日內成立清算組，進行清算。第四十一條清算組應當自成立之日起10日內將清算組成員及負責人名單等事項向公司登記機關備案。第四十二條公司出現本章程規定的解散事由后，按規定應當報審批機關批準的，須辦理相關審批手續，并依法進行清算。清算結束后，清算組應當制作 清算報告，經公司權力機構確認，報審批機關備案，并向公司登記機關辦理注銷 手續，繳回營業執照。第十二章法律適用第四十三條本章程的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。第十三章附則第四十四條

53、公司的登記事項以公司登記機關核定的為準。第四十五條本章程由股東制定，并報審批機關批準后生效。本章程的修改，須經股東決定，報審批機關批準后生效，并由公司法定代表人簽署修改后的章程 或者公司章程修正案向公司登記機關辦理變更（備案）手續。第四十六條本章程一式 份，股東留存 份，公司留存份，報公司審批機關一 份、登記機關一份。第四十七條本章程于 年 月 日在浙江 簽訂。股東（簽章）：外商獨資有限責任公司設執行董事、不設監事會章程示范文本有限公司章程第一章總則第一條 根據中華人民共和國外資企業法、中華人民共和國公司法 和有關法律法規，股東 擬在中國設立外商獨資企業有限公司（以下簡稱公司），特制定本公司章

54、程。第二條公司名稱：;第三條公司住所：。第四條股東基本情況股東名稱：,注冊國家（地區）：。 _（法定代表人姓名： ;職務： ;國籍： 。）（如股東為自然人的，可表述為：股東姓名：;國籍：;住所:。） 第五條 公司為有限責任公司，實行獨立核算、自主經營、自負盈虧。股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔 責任。第六條 公司為中國法人，受中國法律管轄和保護。公司從事經營活動，必須遵守中國的法律、法規和有關規定，遵守社會公德、商業道德，誠實守信，接受政府和社會公眾的監督，承擔社會責任。第二章 宗旨及經營范圍第七條 公司宗旨： 0第八條 公司的經營范圍為： 。（以公司登記機關核定為準。）第三章投資總額和注冊資本第九條 公司的投資總額為 萬（幣種）；公司的注冊資本為 萬（幣種）。第四章出資方式