1、 第四章 股權眾籌成功的四大核心第4章 |57 股權眾籌成功的四大核心 股權眾籌與傳統的股權投資 (尤其是天使投資) 相比, 更有效地將投資者和融資者連接在了一起, 并幫助創業者找到更多的更合適的投資人, 也使得投資人能更多地獲取投資項日信息。 通過互聯網進行股權眾籌, 可以部分有效地解決投融資雙方的信息不對稱問題。 除此之外,股權眾籌也使得天使投資小眾化和小額化,原本的天使投資是只有少數成功企業家或金融專業人士所從事的“高大上”職業,但利用互聯網進行的股權眾籌卻通過連接與匯聚使得普通人也可以從事天使投資 。 這大大拓寬了社會的投融資渠道, 對于改善創業環境大有作為。與傳統的投融資相比,建立在

2、互聯網上的投融資充分利用互聯網的連接與聚合, 大大降低了投資人尋找、 挖掘項目以及融資人尋求投資的成本,將原本無緣于天使投資的大眾零碎資金聚合,發揮長尾效應,也從不同程度上提高了投融資匹配的效率。 然而,與火熱的 P2P網貸相比,同樣作為互聯網金融重要模式的股權眾籌目前還處于雷聲大兩點小的尷尬局面。 目前, 國內已有數十家股權眾籌平臺, 促成的項目股權投資交易金額已達數十億元, 但是從嚴格意義上講,至今尚無有一家盈利。那么,目前股權眾籌究竟存在什么樣的問題呢? 換句話說, 股權眾籌模式的核心與關鍵要素在哪里? 如何改變目前這種尷尬的局面呢? 這些問題就是我們以下要談的股權眾籌的四大核心問題。5

3、8|股權眾籌:創業融資模式顛覆與重構第1節 股權眾籌核心之一:融資端需有靠譜的好項目 股權眾籌是項目發起人通過股權眾籌平臺發布的以股權融資為目標的眾籌項目 。 如果將股權眾籌平臺認為是一種特殊的電商, 則該平臺銷售的商品為創業公司的股權等私募金融產品 。 與電商平臺一樣, 能否順利地賣出商品以及賣個好價錢,關鍵在于融資方(發起人)的產品-創業公司的股權是否有價值。通俗地講,發布的股權眾籌項目是否靠譜? 判斷一個股權眾籌項目是否屬于靠譜的好項目, 需要從幾個維度來看:第一,該項目是否具有發展前景,是否站在風口;第二,該項目的商業模式是否有創新或可行;第三,創業團隊是否靠譜;第四,該項目估值是否合

4、理等 。 如果股權眾籌平臺具有大量的靠譜項目, 大量的投資人或投資機構就會在該平臺注冊認證。相反,如果平臺缺乏優秀的靠譜好項目,就無法對投資人或投資機構產生吸引力。缺乏了投資人的平臺將陷入困境, 逐漸失去吸引力 。 因此, 靠譜的好項日是股權眾籌平臺的立足之本和是否能健康持續發展的關鍵, 缺乏好項目的平臺將猶如無源之水、無根之木。同樣的道理,對于線下非平臺股權眾籌項日而言,靠譜的項目與靠譜的發起人是能否眾籌成功的關鍵。 比如, 2014年如雨第4章|59 股權眾籌成功的四大核心后春筍般出現的創業或圈子咖啡館, 眾籌成功的往往是定位精準且有靠譜團隊執行的眾籌項目,而失敗者大都是定位不清且缺乏富有

5、執行力團隊支持的項目 。 由此可見, 眾籌的前提必須建立在靠譜的好項目基礎上。 如果一個平臺為了擴大交易量而降低了項目的門檻, 則必將導致大量魚龍混雜的劣質項目通過平臺發布, 引發一系列的問題, 且終將毀掉該平臺 。 為了保證項目質量, 股權眾籌平臺應當嚴把準入關, 對融資者發布的項目進行盡職調査, 從行業、 財務及法律等角度對融資方擬眾籌的項目進行嚴格審核。 對于不靠譜的項目堅決拒之門外, 確保優質的靠譜好項目發布。 雖然, 股權眾籌平臺是為投融資雙方提供投融資信息服務的信息中介, 其法律屬性為居間合同 。 但是, 股權眾籌平臺仍負有對項目進行審核的基本義務。 再者, 從平臺的發展及聲譽考慮

6、, 平臺也應當把好第一道關, 而不是放縱不靠譜的項目發布, 更不能與項目發起方串通。 對于線下的眾籌項目而言, 也要做到靠譜真實, 不要靠故事與概念去忽悠投資者或參與者。 即便通過一時的忽悠融資成功, 但在后期的公司實際運營中必將出現新的問題 。 除上述內容以外, 股權眾籌平臺為了獲得更多的優質項目, 就必須擴大發現、挖掘和培育好項目的途徑與來源。在當下,股權投資與創業同樣是一片火熱, 大量的股權投資基金投資方向前置 (即向更早期的60|股權眾籌:創業融資模式顛覆與重構項目傾銷), 大量的非專業投資人涌入天使投資市場, 目前已發展到鼓勵大型互聯網高管辭職創業的情形 (只要他們辭職創業, 不論做

7、什么, 就有機構敢于給他們投巨資) 。 從投早期項目到投人, 天使投資已經是紅海一片。 在此情況下, 基于互聯網的股權眾籌平臺如何凸顯自己的優勢呢? 是否能獲取好的創業項目呢? 如果與傳統的天使投資相比, 沒有任何好項目的積累或挖掘優勢, 就難有吸引力 。 股權眾籌平臺不能僅僅成為線上的 FA (專門提供投融資中介服務的財務顧問或新型投行,以賺取中介費為主業),而應積極地以各種方式尋求好的項目資源。比如,股權眾籌平臺與線下的孵化器、創業營合作獲取好項目 。 股權眾籌平臺自身打造孵化器, 以孵化優質的好項目等, 以此來擴大靠譜好項目的來源。第2節 股權眾籌核心之二:投資端權益的保障機制股權眾籌平

8、臺屬于媒介, 通過互聯網將投資方與融資方相連, 以幫助兩端達成投融資協議。因此,核心在于兩端。但在目前投融資環境下, 由于好項目處于被投資人瘋搶的狀態下, 股權眾籌平臺獲取早期優質好項目的優勢并不大。 缺乏了優質的項目資源, 就難以吸引大量的投資客戶,尤其是具有投資經驗和投資能力的優質客戶,當然也就缺少了領投人。反過來,由于缺乏具有資源和戰略意義的投資人, 第4章1|61股權眾籌成功的四大核心一些好項目也不愿意通過眾籌方式來融資。 由此形成了惡性循環。 如何將該惡性循環變成良性循環, 這是每一個股權眾籌平臺應當考慮的重要問題。 根據目前的實際情況, 要通過眾籌平臺進行股權融資的項目實質原因有兩

9、個,第一,暫時沒有獲得具有戰略性意義的天使投資,如果創業團隊屬于被投資機構追捧的對象或者創業項目處于被瘋搶的狀態, 這些項目是不會到股權眾籌平臺進行股權融資的 。 因為與線下的天使投資相比, 眾籌股東人數眾多, 所以投資協議達成及交割的效率較低。 第二, 如果項目比較容易獲得投資, 而項目創始人愿意將項目放在股權眾籌平臺融資, 其更多的是看中廣告效應及眾籌股東的資源, 在這種情況下,其股權眾籌的意圖在于籌資、籌智、籌資源,而對于該類項目,投資人投資的興趣不大。在此情況下,如何打破目前這種雷聲 大雨點小的僵局?改變風向呢?在暫時無法獲取優質好項日的情況下, 為投資端提供好服務以此吸引更多的投資人

10、就顯得尤為重要 。 這就需要通過各種渠道使得融資端能夠提供更多的靠譜好項目,平臺為投資方提供更好的保障、體驗與服務, 先圍繞投資人來構建股權眾籌的體系與生態。 從某種程度上講, 目前的股權眾籌平臺應當是以投資人為核心的平臺 。 在擁有大量投資人, 尤其是具有領投能力的投資人之后, 也會吸引更多的優質項目進62|股權眾籌:創業融資模式顛覆與重構入平臺, 以此形成一個良性循環的局面。 最終使平臺不僅僅成為一個股權融資信息中介平臺,而成為一個創業公司股權交易所。使股權眾籌成為我國證券市場主板或中小板、創業板、新三板、地方產權交易所之外的另外一種新型的交易所,同時兼具新型投資銀行的功能,使其貝備股權交

11、易所及互聯網投資銀行的綜合金融功能 。 因此,除了本章第1節講述的融資端需有靠譜的好項目之外,在投資端也同樣需要重點關注, 平臺需要為投資端客戶設計良好的利益保障機制、提供良好的體驗與服務,具體如下。( 1 )合格投資人的認證與審核服務 為了避免不具有早期項目股權投資經驗與能力的自然人或機構成為平臺注冊的合格投資人, 從而影響到投資的質量和效率, 平臺應當設置好合格投資人的注冊及認證門檻。 如果平臺為了盲目追求投資人注冊數量而不注重質量,不僅與股權眾籌未來監管的政策法規不符,而且也會大大降低對具有領投能力的投資人或投資機構人駐平臺的吸引力, 同時, 由于缺乏投資經驗和鳳險意識較低, 一旦項目出

12、現投資風險,就很可能會引發糾紛,影響到平臺的發展。因此,平臺需要做的是吸引高品質的合格投資人人駐平臺, 并使其成為股權眾籌平臺的活躍用戶 。第4章|63股權眾籌成功的四大核心( 2 )投資人投資資金的保障與服務 除了優質項目及投資效率之外, 投資人對股權眾籌平臺還存在很多顧慮,其中的一個顧慮就是資金的安全及資金托管服務的體驗問題。若要吸引投資人人駐平臺并成為活躍客戶, 平臺就必須解決投資人所顧慮的問題。 首先,為了解決客戶資金的安全問題,平臺必須確保IT系統的安全性萬無一失, 以防止因平臺 IT系統存在的安全漏洞導致投資人資金出現丟失的風險 。 其次,為了解決投資人資金被挪用、處置的風險,平臺

13、不應當經手資金, 而應當引人 IT技術安全可靠且服務體驗優良的第三方機構作為資金的監管及結算方,以為投融資雙方提供資金結算及資金托管服務 。 該第三方可以是具有一定市場影響力的第三方支付機構, 也可以是能提供該服務的銀行。 最后, 股權眾籌平臺應當為投資人設計好投后管理及權益保障機制, 并提供好相應的支持與服務 。相比于債權眾籌的P2P,股權眾籌的投資風險更大,投資人有可能在經過很長一段時間后血本無歸,也可能在短短幾個月的時間內便知成64|股權眾籌:創業融資模式顛覆與重構敗。 而對于大多數普通的公眾投資者而言, 最為擔心的問題也是投資安全性問題。最不能饒恕的是融資公司亂花投資人的錢,甚至卷款跑

14、路。因此,為了保障投資人的投資收益,有必要在投資成功后設計一 套新的機制,做好投資后管理,以此來保障投資人的投資權益。具體的方式可以如下 。1 ) 對投后資金進行監管。 由平臺與融資公司在銀行共同開立共管賬戶,約定具體的條件,對融資方實際使用資金的情況進行監管。一旦發現融資方資金投向不明, 應當采取有力措施制止。2 )安排投資人的代表進入融資公司的管理之中, 對融資公司的經營情況及財務狀況進行摸底調査。隨時通報給投資人,以保障投資人的股東知情權。第3節 股權眾籌核心之三:投融資意向的撮合與速配 股權眾籌與線下傳統的天使投資相比,最大的一個特點是,股權眾籌的投資人往往數量眾多,且大部分投資人之間

15、并不熟悉,投資風格也有所不同,專業投資能力也不相同。因此,如何提高融資方與投資方之間的投融資意向與匹配的效率尤為關鍵和重要 。 投資與購物無本質第4章|65股權眾籌成功的四大核心區別,投資者也存在從眾效應及羊群效應,即頭羊的示范帶頭作用對促進投資人做出投資判斷具有引領作用, 這也就涉及合投機制的設計與安排問題。 如果采取與債權眾籌相同的在線簽約方式, 則會導致股東人數眾多, 操作成本極大。一方面,眾多的股東直接以白己的名義進入融資公司,這在手續辦理上較難做到統一協調,效率會大大降低。另一方面,這也給融資公司治理造成了麻煩,比如股東會如何召開,相關的公司登記手續如何辦理等都比較麻煩。因此,如果采

16、取直投模式,即股權眾籌投資人直接以自己的名義投資融資公司并成為股東, 在股權眾籌股東人數不多的情況下或投資人是機構投資者的情況下比較合適,反之,如果股權眾籌人數較多,該種模式則較難操作。 為了解決上述問題, 股權眾籌可以采取的方案主要有以下幾類 。 方案一:采取股權代持模式。該類模式在熟人之間可以,如果在陌生的眾多投資人之間采取該模式,溝通成本與信任成本都很大,操作難度也很大。此外,若融資公司計劃未來在A股上市融資,代持問題將會成為上市的法律障礙之一 , 在上市前必須解除代持 。 方案二: 采取合投模式。 所謂的合投模式主要是指由于股權眾籌投資人數眾多, 為了便于操作, 降低交易成本, 采取由

17、眾多投資人作為一66|股權眾籌:創業融資模式顛覆與重構個或幾個投資主體進行投資的模式, 其交易架構如下圖所示。N個股權投資人 設立合投主體融資公司如何設立合投主體呢?在實踐中,主要采取如下兩類法律模式。 1 )設立1個或N個有限合伙企業, 以有限合伙企業作為直接投資主體。在合伙體中,讓具有投資經驗和投資能力的投資機構或個人作為領投人,也就是合伙體的 GP,其余的投資人為 Lp。 在該模式下, 為了鼓勵領投者參與到投資后的管理之中, 提高領投人的積極性,要采取一種合理的激勵機制,該激勵機制主要有兩類:一類是由融資公司給予領投人更為優惠的投資價格或一定的股份; 另外一類是由 GP給予領投人一定比例

18、的投資收益, 比如合伙體投資收益的10%-20%歸 GP的領投人享有。 2)設立1個或N個持股公司,以該持股公司作為直接投資主體。在公司治理結構安排上, 由具有投資能力和投資經驗的領投者代表公司參與投資后的管理, 也就是說由領投人或機構作為持股公司的管理人(法人代表) 。將上述兩種模式進行比較,無論是有限合伙或有限責任公司,人數累計都不超過50人。應根據股權眾籌股東的實際人數來確定設立有限第4章|67股權眾籌成功的四大核心合伙或有限公司的實際數量。此外,無論采取何種投資結構,融資公司的最終股東人數都不能超過200人。在股東的人數計算方面采取穿透到具體的自然人股東的原則, 例如以公司或有限合伙體

19、的名義投資于融資公司,在計算融資公司的股東人數時,是按照逐級剝離的方式穿透至自然人股東處。另一個方面,對上述兩種投資模式進行比較,從稅務角度看,采取有限合伙模式只繳納股東的個人所得稅20% , 而采取公司作為投資主體模式,需要繳納兩道稅,即公司繳納所得稅后在股東分配投資收益時應再繳納個人所得稅, 也就是雙層征稅, 而有限合伙則只有一層征稅。因此,從稅務角度看,有限合伙模式更具有優勢。第4節 股權眾籌核心之四:股權眾籌的規則 沒有規矩不成方圓, 股權眾籌也不例外。 凡是眾籌必須設立明確的規則,在眾籌發起前就需制訂本次眾籌的規則,使得參與者充分了解并嚴格遵守規則,該規則一旦確立,就不得再隨意改動。

20、制訂適當的規則是眾籌能否成功的關鍵。 債權眾籌設置有交易規則, 產品眾籌有眾籌期限、 眾籌方案等規則。 股權眾籌與債權眾籌的 P2P不同, 也不同于產品眾籌, 如何設計股權68|股權眾籌:創業融資模式顛覆與重構眾籌的眾籌規則呢? 我認為股權眾籌交易的規則應包括以下幾個方面的內容。 (1)合格投資人的注冊及認證規則 股權眾籌不同于產品眾籌和債權眾籌 , 由于其需要投資人具備更高的風險承受能力、 專業的知識與經驗, 因而需要對投資人設置更嚴格、更高的門檻與條件。因此,股權眾籌的交易規則首先必須解決投資人的入門問題, 即需要設置合格投資人的注冊及認證規則。 通過該規則,對投資人的能力進行認證,通過認

21、證者可以正式成為股權眾籌平臺的合格投資人。反之,未通過認證者不能成為平臺注冊投資人,也不可以獲取平臺融資項目的信息, 更不能進行股權投資。 該規則是股權眾籌交易規則的重要組成部分, 這不僅是未來股權眾籌監管規則的要求, 也是保證平臺持續健康發展的戰略性安排。 對于線下股權眾籌而言,投資人的準入條件同樣十分重要,應當根據融資的目的與需求來設計準入門檻, 將不符合融資目的的投資人拒之門外。 比如線下的眾籌咖啡館, 在發起眾籌咖啡館項目時一定要設置好投資人門檻,根據資源互補進行選擇,在社交圈子眾籌中人的因素尤為重要,與其說是融資,不如說是選擇有資源的人匯聚資源,進行合作與交易。在此情況下,通過投資人

22、的注冊及認證規則,選取具有投資能力和經驗的投資人更為重要 。第4章|69股權眾籌成功的四大核( 2 )投資人股權投資風險提示規則 投資有風險, 入市需速慎。 在股權眾籌平臺發起融資的項目基本處于創業初期, 一部分是剛設立公司的項目, 還有一部分項目可能還尚未設立公司。該階段投資應當屬于種子期投資、天使投資,甚至是聯合創始投資,而天使投資的成功概率極低,與股市相比,其風險可能更大。在此情況下,面向普通公眾投資人,股權眾籌平臺應當提示投資風險, 告知投資人的風險類型及后果。這樣做的目的不僅是對投資者負責,更是為了減少未來可能的糾紛。(3 )投融資機制規則 為保證數量眾多的投資人與融資方達成交易,

23、提高投融資的匹配率及投融資安排的效率, 必須事先設計好投融資機制規則, 按照最合理、最簡潔的投資規則來快速完成交易, 提高促成投融資交易的成功率, 減少談判、簽約、操作等一系列投融資成本,如部分股權眾籌平臺為提高交易效率制訂的合投規則、領投+跟投規則等。( 4 )投資人查閱項目信息及認購規則在現有法律體系下, 股權眾籌面臨最大的法律風險是擅自公開發行股份刑事法律風險, 為了避免該刑事法律風險, 股權眾籌平臺需要有兩70|股權眾籌:創業融資模式顛覆與重構個規則來保障:第一就是合格投資人注冊及認證規則;第二個就是投資人査閱融資項目信息及認購規則。 這兩個規則都是在現行法律框架下盡可能減少觸摸擅自公募法律紅線的規則 。 投資人査閱融資項目信息及認購規則是指股權眾籌平臺采取的適度隔離措施, 通過該規則讓不適合看到投資項目具體信息的投資人無法看到項目, 讓具有投資意向的投資人看到項目, 以提高項目交易的成功率, 減少不特定性, 將投融資過程盡可能限定在特定的范圍內, 減少公募的幾率。 具體的