1、泓域咨詢 /關于成立中藥飲片公司運營方案關于成立中藥飲片公司運營方案xx有限公司目錄第一章 擬成立公司基本信息9一、 公司名稱9二、 注冊資本9三、 注冊地址9四、 主要經營范圍9五、 主要股東9公司合并資產負債表主要數據10公司合并利潤表主要數據10公司合并資產負債表主要數據11公司合并利潤表主要數據12六、 項目概況12第二章 公司組建方案15一、 公司經營宗旨15二、 公司的目標、主要職責15三、 公司組建方式16四、 公司管理體制16五、 部門職責及權限17六、 核心人員介紹21七、 財務會計制度22第三章 市場分析30一、 中藥飲片的市場規模30二、 影響行業發展的有利和不利因素32

2、三、 中藥飲片概念及分類35第四章 項目背景、必要性37一、 行業的競爭格局37二、 傳統意義上的中藥產業38三、 行業壁壘38第五章 法人治理結構41一、 股東權利及義務41二、 董事44三、 高級管理人員48四、 監事50第六章 發展規劃分析52一、 公司發展規劃52二、 保障措施56第七章 風險風險及應對措施59一、 項目風險分析59二、 項目風險對策61第八章 選址分析64一、 項目選址原則64二、 建設區基本情況64三、 創新驅動發展66四、 社會經濟發展目標67五、 產業發展方向68六、 項目選址綜合評價69第九章 項目環境影響分析70一、 編制依據70二、 環境影響合理性分析71

3、三、 建設期大氣環境影響分析71四、 建設期水環境影響分析72五、 建設期固體廢棄物環境影響分析72六、 建設期聲環境影響分析73七、 建設期生態環境影響分析74八、 營運期環境影響74九、 清潔生產76十、 環境管理分析77十一、 環境影響結論81十二、 環境影響建議81第十章 建設進度分析82一、 項目進度安排82項目實施進度計劃一覽表82二、 項目實施保障措施83第十一章 經濟效益及財務分析84一、 基本假設及基礎參數選取84二、 經濟評價財務測算84營業收入、稅金及附加和增值稅估算表84綜合總成本費用估算表86利潤及利潤分配表88三、 項目盈利能力分析88項目投資現金流量表90四、 財

4、務生存能力分析91五、 償債能力分析91借款還本付息計劃表93六、 經濟評價結論93第十二章 項目投資分析94一、 投資估算的依據和說明94二、 建設投資估算95建設投資估算表99三、 建設期利息99建設期利息估算表99固定資產投資估算表100四、 流動資金101流動資金估算表102五、 項目總投資103總投資及構成一覽表103六、 資金籌措與投資計劃104項目投資計劃與資金籌措一覽表104第十三章 總結分析106第十四章 附表附錄108主要經濟指標一覽表108建設投資估算表109建設期利息估算表110固定資產投資估算表111流動資金估算表111總投資及構成一覽表112項目投資計劃與資金籌措一

5、覽表113營業收入、稅金及附加和增值稅估算表114綜合總成本費用估算表115固定資產折舊費估算表116無形資產和其他資產攤銷估算表116利潤及利潤分配表117項目投資現金流量表118借款還本付息計劃表119建筑工程投資一覽表120項目實施進度計劃一覽表121主要設備購置一覽表122能耗分析一覽表122報告說明中藥飲片作為我國傳統中藥產業的重要組成部分，經過數千年的中醫理論研究及豐富的臨床經驗，我國已逐步形成了獨有的中醫藥理論體系，在我國廣大群眾中擁有著極其深厚的文化基礎。中藥飲片作為我國國粹，無不體現著古老中醫的精髓，是中醫藥傳統文化的智慧結晶和載體，悠久的中醫藥理論與文化優勢為我國中藥產業的

6、發展奠定了良好的基礎，也為中藥走向世界提供了堅實的保障。xx有限公司主要由xxx有限責任公司和xx投資管理公司共同出資成立。其中：xxx有限責任公司出資461.50萬元，占xx有限公司65%股份；xx投資管理公司出資249萬元，占xx有限公司35%股份。根據謹慎財務估算，項目總投資36760.47萬元，其中：建設投資28161.01萬元，占項目總投資的76.61%；建設期利息655.73萬元，占項目總投資的1.78%；流動資金7943.73萬元，占項目總投資的21.61%。項目正常運營每年營業收入80100.00萬元，綜合總成本費用63977.50萬元，凈利潤11804.26萬元，財務內部收益

7、率24.31%，財務凈現值20809.57萬元，全部投資回收期5.65年。本期項目具有較強的財務盈利能力，其財務凈現值良好，投資回收期合理。綜上所述，該項目屬于國家鼓勵支持的項目，項目的經濟和社會效益客觀，項目的投產將改善優化當地產業結構，實現高質量發展的目標。第一章 擬成立公司基本信息一、 公司名稱xx有限公司（以工商登記信息為準）二、 注冊資本710萬元三、 注冊地址xxx四、 主要經營范圍經營范圍：從事中藥飲片相關業務（企業依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批準的項目，經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動；不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）五、 主要股東xx

8、有限公司主要由xxx有限責任公司和xx投資管理公司發起成立。（一）xxx有限責任公司基本情況1、公司簡介公司不斷建設和完善企業信息化服務平臺，實施“互聯網+”企業專項行動，推廣適合企業需求的信息化產品和服務，促進互聯網和信息技術在企業經營管理各個環節中的應用，業通過信息化提高效率和效益。搭建信息化服務平臺，培育產業鏈，打造創新鏈，提升價值鏈，促進帶動產業鏈上下游企業協同發展。展望未來，公司將圍繞企業發展目標的實現，在“夢想、責任、忠誠、一流”核心價值觀的指引下，圍繞業務體系、管控體系和人才隊伍體系重塑，推動體制機制改革和管理及業務模式的創新，加強團隊能力建設，提升核心競爭力，努力把公司打造成為

9、國內一流的供應鏈管理平臺。2、主要財務數據公司合并資產負債表主要數據項目2020年12月2019年12月2018年12月資產總額14593.9511675.1610945.46負債總額6504.325203.464878.24股東權益合計8089.636471.706067.22公司合并利潤表主要數據項目2020年度2019年度2018年度營業收入60838.1948670.5545628.64營業利潤10356.148284.917767.10利潤總額8455.156764.126341.36凈利潤6341.364946.264565.78歸屬于母公司所有者的凈利潤6341.364946.2

10、64565.78（二）xx投資管理公司基本情況1、公司簡介未來，在保持健康、穩定、快速、持續發展的同時，公司以“和諧發展”為目標，踐行社會責任，秉承“責任、公平、開放、求實”的企業責任，服務全國。經過多年的發展，公司擁有雄厚的技術實力，豐富的生產經營管理經驗和可靠的產品質量保證體系，綜合實力進一步增強。公司將繼續提升供應鏈構建與管理、新技術新工藝新材料應用研發。集團成立至今，始終堅持以人為本、質量第一、自主創新、持續改進，以技術領先求發展的方針。2、主要財務數據公司合并資產負債表主要數據項目2020年12月2019年12月2018年12月資產總額14593.9511675.1610945.46

11、負債總額6504.325203.464878.24股東權益合計8089.636471.706067.22公司合并利潤表主要數據項目2020年度2019年度2018年度營業收入60838.1948670.5545628.64營業利潤10356.148284.917767.10利潤總額8455.156764.126341.36凈利潤6341.364946.264565.78歸屬于母公司所有者的凈利潤6341.364946.264565.78六、 項目概況（一）投資路徑xx有限公司主要從事關于成立中藥飲片公司的投資建設與運營管理。（二）項目提出的理由2017年城市公立醫院綜合試點改革的全面展開，中藥

12、飲片已成為中藥注射劑的最佳替代品之一。國家政策導向利好中藥飲片產業的發展，在“取消零加成”和“降低藥占比”的醫改政策下，中藥飲片均被排除在外。此外，近年來伴隨著養生熱潮，國家加大了中藥飲片行業的監管，中藥飲片制造業在未來也必將規范發展。根據預計，2018-2023年我國中藥飲片加工行業銷售收入將保持年均15%左右的市場增速，預計到2023年我國中藥飲片加工行業銷售規模將超過5000億元。實現“十三五”時期的發展目標，必須全面貫徹“創新、協調、綠色、開放、共享、轉型、率先、特色”的發展理念。機遇千載難逢，任務依然艱巨。只要全市上下精誠團結、拼搏實干、開拓創新、奮力進取，就一定能夠把握住機遇乘勢而

13、上，就一定能夠加快實現全面提檔進位、率先綠色崛起。（三）項目選址項目選址位于xxx（以選址意見書為準），占地面積約88.00畝。項目擬定建設區域地理位置優越，交通便利，規劃電力、給排水、通訊等公用設施條件完備，非常適宜本期項目建設。（四）生產規模項目建成后，形成年產xxx升中藥飲片的生產能力。（五）建設規模項目建筑面積99407.18，其中：生產工程66676.23，倉儲工程11816.18，行政辦公及生活服務設施10735.92，公共工程10178.85。（六）項目投資根據謹慎財務估算，項目總投資36760.47萬元，其中：建設投資28161.01萬元，占項目總投資的76.61%；建設期利息

14、655.73萬元，占項目總投資的1.78%；流動資金7943.73萬元，占項目總投資的21.61%。（七）經濟效益（正常經營年份）1、營業收入（SP）：80100.00萬元。2、綜合總成本費用（TC）：63977.50萬元。3、凈利潤（NP）：11804.26萬元。4、全部投資回收期（Pt）：5.65年。5、財務內部收益率：24.31%。6、財務凈現值：20809.57萬元。（八）項目進度規劃項目建設期限規劃24個月。（九）項目綜合評價項目產品應用領域廣泛，市場發展空間大。本項目的建立投資合理，回收快，市場銷售好，無環境污染，經濟效益和社會效益良好，這也奠定了公司可持續發展的基礎。第二章 公司

15、組建方案一、 公司經營宗旨公司通過整合資源，實現產品化、智能化和平臺化。二、 公司的目標、主要職責（一）目標近期目標：深化企業改革，加快結構調整，優化資源配置，加強企業管理，建立現代企業制度；精干主業，分離輔業，增強企業市場競爭力，加快發展；提高企業經濟效益，完善管理制度及運營網絡。遠期目標：探索模式創新、制度創新、管理創新的產業發展新思路。堅持發展自主品牌，提升企業核心競爭力。此外，面向國際、國內兩個市場，優化資源配置，實施多元化戰略，向產業集團化發展，力爭利用3-5年的時間把公司建設成具有先進管理水平和較強市場競爭實力的大型企業集團。（二）主要職責1、執行國家法律、法規和產業政策，在國家宏

16、觀調控和行業監管下，以市場需求為導向，依法自主經營。2、根據國家和地方產業政策、中藥飲片行業發展規劃和市場需求，制定并組織實施公司的發展戰略、中長期發展規劃、年度計劃和重大經營決策。3、深化企業改革，加快結構調整，轉換企業經營機制，建立現代企業制度，強化內部管理，促進企業可持續發展。4、指導和加強企業思想政治工作和精神文明建設，統一管理公司的名稱、商標、商譽等無形資產，搞好公司企業文化建設。5、在保證股東企業合法權益和自身發展需要的前提下，公司可依照公司法等有關規定，集中資產收益，用于再投入和結構調整。三、 公司組建方式xx有限公司主要由xxx有限責任公司和xx投資管理公司共同出資成立。其中：

17、xxx有限責任公司出資461.50萬元，占xx有限公司65%股份；xx投資管理公司出資249萬元，占xx有限公司35%股份。四、 公司管理體制xx有限公司實行董事會領導下的總經理負責制，各部門按其規定的職能范圍，履行各自的管理服務職能，而且直接對總經理負責；公司建立完善的營銷、供應、生產和品質管理體系，確立各部門相應的經濟責任目標，加強產品質量和定額目標管理，確保公司生產經營正常、有效、穩定、安全、持續運行，有力促進企業的高效、健康、快速發展?？偨浝淼闹饕氊熑缦拢?、全面領導企業的日常工作；對企業的產品質量負責；向本公司職工傳達滿足顧客和法律法規要求的重要性；2、制定并正式批準頒布本公司的質

18、量方針和質量目標，采取有效措施，保證各級人員理解質量方針并堅持貫徹執行；3、負責策劃、建立本公司的質量管理體系，批準發布本公司的質量手冊；4、明確所有與質量有關的職能部門和人員的職責權限和相互關系；5、確保質量管理體系運行所必要的資源配備；6、任命管理者代表，并為其有效開展工作提供支持；7、定期組織并主持對質量管理體系的管理評審，以確保其持續的適宜性、充分性和有效性。五、 部門職責及權限（一）綜合管理部1、協助管理者代表組織建立文件化質量體系，并使其有效運行和持續改進。2、協助管理者代表，組織內部質量管理體系審核。3、負責本公司文件（包括記錄）的管理和控制。4、負責本公司員工培訓的管理，制訂并

19、實施員工培訓計劃。5、參與識別并確定為實現產品符合性所需的工作環境，并對工作環境中與產品符合性有關的條件加以管理。（二）財務部1、參與制定本公司財務制度及相應的實施細則。2、參與本公司的工程項目可信性研究和項目評估中的財務分析工作。3、負責董事會及總經理所需的財務數據資料的整理編報。4、負責對財務工作有關的外部及政府部門，如稅務局、財政局、銀行、會計事務所等聯絡、溝通工作。5、負責資金管理、調度。編制月、季、年度財務情況說明分析，向公司領導報告公司經營情況。6、負責銷售統計、復核工作，每月負責編制銷售應收款報表，并督促銷售部及時催交樓款。負責銷售樓款的收款工作，并及時送交銀行。7、負責每月轉賬

20、憑證的編制，匯總所有的記賬憑證。8、負責公司總長及所有明細分類賬的記賬、結賬、核對，每月5日前完成會計報表的編制，并及時清理應收、應付款項。9、協助出納做好樓款的收款工作，并配合銷售部門做好銷售分析工作。10、負責公司全年的會計報表、帳薄裝訂及會計資料保管工作。11、負責銀行財務管理，負責支票等有關結算憑證的購買、領用及保管，辦理銀行收付業務。12、負責先進管理，審核收付原始憑證。13、負責編制銀行收付憑證、現金收付憑證，登記銀行存款及現金日記賬，月末與銀行對賬單和對銀行存款余額，并編制余額調節表。14、負責公司員工工資的發放工作，現金收付工作。（三）投資發展部1、調查、搜集、整理有關市場信息

21、，并提出投資建議。2、擬定公司年度投資計劃及中長期投資計劃。3、負責投資項目的儲備、篩選、投資項目的可行性研究工作。4、負責經董事會批準的投資項目的籌建工作。5、按照國家產業政策，負責公司產業結構、投資結構的調整。6、及時完成領導交辦的其他事項。（四）銷售部1、協助總經理制定和分解年度銷售目標和銷售成本控制指標，并負責具體落實。2、依據公司年度銷售指標，明確營銷策略，制定營銷計劃和拓展銷售網絡，并對任務進行分解，策劃組織實施銷售工作，確保實現預期目標。3、負責收集市場信息，分析市場動向、銷售動態、市場競爭發展狀況等，并定期將信息報送商務發展部。4、負責按產品銷售合同規定收款和催收，并將相關收款

22、情況報送商務發展部。5、定期不定期走訪客戶，整理和歸納客戶資料，掌握客戶情況，進行有效的客戶管理。6、制定并組織填寫各類銷售統計報表，并將相關數據及時報送商務發展部總經理。7、負責市場物資信息的收集和調查預測，建立起牢固可靠的物資供應網絡，不斷開辟和優化物資供應渠道。8、負責收集產品供應商信息，并對供應商進行質量、技術和供就能力進行評估，根據公司需求計劃，編制與之相配套的采購計劃，并進行采購談判和產品采購，保證產品供應及時，確保產品價格合理、質量符合要求。9、建立發運流程，設計最佳運輸路線、運輸工具，選擇合格的運輸商，嚴格按公司下達的發運成本預算進行有效管理，定期分析費用開支，查找超支、節支原

23、因并實施控制。10、負責對部門員工進行業務素質、產品知識培訓和考核等工作，不斷培養、挖掘、引進銷售人才，建設高素質的銷售隊伍。六、 核心人員介紹1、汪xx，1957年出生，大專學歷。1994年5月至2002年6月就職于xxx有限公司；2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事。2018年3月至今任公司董事。2、蔡xx，中國國籍，無永久境外居留權，1959年出生，大專學歷，高級工程師職稱。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司兼任技術顧問；2004年8月至2011年3月任xxx有限責任公司總工程師。2018年3月至今任公司董事、副總經理、總工程師。3、閆xx，中國國籍，無

24、永久境外居留權，1971年出生，本科學歷，中級會計師職稱。2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事。2003年11月至2011年3月任xxx有限責任公司財務經理。2017年3月至今任公司董事、副總經理、財務總監。4、葉xx，1974年出生，研究生學歷。2002年6月至2006年8月就職于xxx有限責任公司；2006年8月至2011年3月，任xxx有限責任公司銷售部副經理。2011年3月至今歷任公司監事、銷售部副部長、部長；2019年8月至今任公司監事會主席。5、王xx，中國國籍，1977年出生，本科學歷。2018年9月至今歷任公司辦公室主任，2017年8月至今任公司監事。6、向x

25、x，中國國籍，1978年出生，本科學歷，中國注冊會計師。2015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公司董事。2019年1月至今任公司獨立董事。7、范xx，中國國籍，無永久境外居留權，1961年出生，本科學歷，高級工程師。2002年11月至今任xxx總經理。2017年8月至今任公司獨立董事。8、陳xx，中國國籍，無永久境外居留權，1958年出生，本科學歷，高級經濟師職稱。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事長；2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事長；2016年11月至今任xxx有限公司董事、經理；2019年3月至今任公司董事。七、 財務

26、會計制度（一）財務會計制度1、公司依照法律、行政法規和國家有關部門的規定，制定公司的財務會計制度。上述財務會計報告按照有關法律、行政法規及部門規章的規定進行編制。2、公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的資產，不以任何個人名義開立賬戶存儲。3、公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅

27、后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規定不按持股比例分配的除外。股東大會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不參與分配利潤。4、公司持有的本公司股份不參與分配利潤。公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉增前公司注冊資本的25%。5、公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內完成股利（或股份）的派發事項。6、公司利潤分配政策為：（1）利潤分配原則：公

28、司的利潤分配應重視對社會公眾股東的合理投資回報，以維護股東權益和保證公司可持續發展為宗旨，保持利潤分配的連續性和穩定性，并符合法律、法規的相關規定；（2）利潤分配決策程序：公司年度的利潤分配方案由董事會結合公司的經營數據、盈利情況、資金需求等擬訂，董事會審議現金分紅方案時，應當認真研究和論證公司現金分紅的時機、條件和最低比例、調整的條件及其決策程序等事項。公司也可根據相關法律、法規的規定，結合公司實際經營情況提出中期利潤分配方案。公司獨立董事應對利潤分配方案發表明確的獨立意見，利潤分配方案須經董事會過半數以上表決通過并經三分之二以上獨立董事表決通過后，方可提交股東大會審議；股東大會審議現金分紅

29、方案時，公司應當通過多種渠道主動與獨立董事、中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，及時答復中小股東關心的問題。對報告期盈利但公司董事會未提出現金分紅方案的，董事會應當做出詳細說明，獨立董事應當對此發表獨立意見。提交股東大會審議時，公司應當提供網絡投票等方式以方便股東參與股東大會表決。此外，公司應當在定期報告中披露未分紅的具體原因，未用于分紅的資金留存公司的用途；監事會應當對董事會和管理層執行公司分紅政策的情況及決策程序進行監督，對董事會制定或修改的利潤分配政策進行審議，并經過半數監事通過，在公告董事會決議時應同時披露獨立董事、監事會的審核意見；公司利潤分配政策的制訂或修改由董事

30、會向股東大會提出，董事會提出的利潤分配政策需經全體董事過半通過并經三分之二以上獨立董事通過，獨立董事應當對利潤分配政策的制定或修改發表獨立意見；公司利潤分配政策的制定或修改提交股東大會審議時，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的三分之二以上通過；對章程確定的現金分紅政策進行調整或者變更的，應當滿足公司章程規定的條件，經過論證后履行相應的決策程序，并經出席股東大會的股東所持表決權的三分之二以上通過；公司如因外部經營環境或自身經營狀況發生重大變化而需要調整分紅政策，應以股東權益保護為出發點，詳細論證和說明原因。有關調整利潤分配政策的議案由獨立董事、監事會發表意見，經公司董事會審議

31、后提交公司股東大會審議批準。（3）現金分紅的條件公司該年度實現的可分配利潤（即公司彌補虧損、提取公積金后所余的稅后利潤）為正值，并且現金流充裕，實施現金分紅不影響公司的持續經營；審計機構對公司該年度財務報告出具標準無保留意見的審計報告；（4）現金分紅政策公司董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區分下列情形，并按照公司章程規定的程序，提出差異化的現金分紅政策：公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到80%；公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅

32、在本次利潤分配中所占比例最低應達到40%；公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到20%；公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規定處理。重大資金支出是指需經公司股東大會審議通過，達到以下情形之一：交易涉及的資產總額占公司最近一期經審計總資產的30%以上；交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的營業收入占公司最近一個會計年度經審計營業收入的50%以上，且絕對金額超過3000萬元；交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的凈利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的50%以上，且絕對金額超過300萬元；交易的成交金額

33、（包括承擔的債務和費用）占公司最近一期經審計凈資產的50%以上，且絕對金額超過3000萬元；交易產生的利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的50%以上，且絕對金額超過300萬元。滿足上述條件的重大投資計劃或者重大現金支出須由董事會審議后提交股東大會審議批準。（5）利潤分配時間間隔：在滿足上述第（四）款條件下，公司每年度至少分紅一次；（6）現金分紅比例：公司利潤分配不得超過累計可分配利潤的范圍；公司每年以現金方式分配的利潤應不低于當年實現的可分配利潤的10%，最近三年以現金方式累計分配的利潤不少于最近三年實現的年均可分配利潤的30%；（7）存在股東違規占用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分

34、配的現金紅利，以償還其所占用的資金。（8）公司在依據公司的利潤分配原則、利潤分配政策、利潤分配規劃以及本章程的規定，進行利潤分配時，現金分紅方式將優先于其他各類非現金分紅方式。（二）內部審計1、公司實行內部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務收支和經濟活動進行內部審計監督。2、公司內部審計制度和審計人員的職責，應當經董事會批準后實施。審計負責人向董事會負責并報告工作。第三節會計師事務所的聘任3、公司聘用會計師事務所必須由股東大會決定，董事會不得在股東大會決定前委任會計師事務所。4、公司保證向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報

35、。5、會計師事務所的審計費用由股東大會決定。6、公司解聘或者不再續聘會計師事務所時，提前30天事先通知會計師事務所，公司股東大會就解聘會計師事務所進行表決時，允許會計師事務所陳述意見。會計師事務所提出辭聘的，應當向股東大會說明公司有無不當情形。第三章 市場分析一、 中藥飲片的市場規模中藥飲片行業雖歷經數千年發展，但其真正開始規范化和產業化發展的時間并不長。近年來，隨著GMP證書的強制認證、飲片包裝管理的逐步推行，行業整體的發展不斷規范，為中藥飲片制造業創造了良好的發展環境。2009年公布的國家基本藥物目錄中，中藥飲片首次位列其中；2015年版的藥典也大幅提高了中藥飲片的收錄數量及標準，2017

36、新版醫保目錄更是嚴格限制中藥注射劑，這些政策都將刺激中藥飲片市場份額的大幅增長。隨著我國醫療制度改革的不斷推進，中藥飲片的報銷比例也在逐步提高，這些因素都對本行業的發展產生積極作用。據中藥飲片行業發展研究藍皮書統計，2016年我國規模以上中藥飲片企業銷售收入總額1956.4億元，2011-2016年復合增長率18.04%，2017年上半年增速達21.3%，領跑醫藥工業各大子行業。2016年，中藥飲片工業實現利潤138.3億元，同比增長8.6%；2017年上半年實現利潤73.61億元，同比增長22.78%。目前，中藥飲片行業發展呈現明顯地域性，安徽、吉林、四川、廣東等排名前十省份合計總額約70%

37、。根據中藥飲片行業藍皮書發布的數據，截至2016年底，我國共有中藥飲片生產規模企業1754家，占全國藥品生產企業數28.8%。從醫藥工業細分子行業橫向比較來看，據wind和聯訊研究所數據可知，化學原料藥、化學制劑、中成藥、生物藥品四類子行業，2006-2014年年復合增長率分別為16.4%、20.9%、22.6%和27.6%，中藥飲片CAGR高達29.7%，排醫藥工業藥物細分子行業的“Top1”。同時，中藥飲片在醫藥制造業中的比重占比也逐年提升。2006年中藥飲片在醫藥工業全行業中的銷售收入比重為4.02%，2014年上升到6.41%，而2015年更達到6.59%。從中藥飲片銷售收入占醫藥工業

38、總產值比重來看，近年來均保持逐年上升趨勢。2017年城市公立醫院綜合試點改革的全面展開，中藥飲片已成為中藥注射劑的最佳替代品之一。國家政策導向利好中藥飲片產業的發展，在“取消零加成”和“降低藥占比”的醫改政策下，中藥飲片均被排除在外。此外，近年來伴隨著養生熱潮，國家加大了中藥飲片行業的監管，中藥飲片制造業在未來也必將規范發展。根據預計，2018-2023年我國中藥飲片加工行業銷售收入將保持年均15%左右的市場增速，預計到2023年我國中藥飲片加工行業銷售規模將超過5000億元。改革開放以來，我國醫藥工業發展迅速，增速遠高于GDP增速，是國民經濟中發展最快的行業之一，而作為中藥飲片的下游需求行業

39、中成藥制造業增長更是十分強勁。中成藥工業總產值已從2012年的4253億元增長至2016年的7223億元，五年復合增長率高達14.2%。中藥飲片的下游行業除了中成藥制造業還包括醫院（門診）、藥店，以及食品保健加工、餐飲服務等消費類行業，這些行業市場容量巨大，發展迅速，對本行業的快速發展起到了強有力的拉動作用。此外，由于化學藥品存在一定的副作用和抗藥性，以中醫藥為代表的天然藥物應用逐漸在世界范圍內為人們所認可。隨著中醫藥文化的推廣，中藥飲片也逐漸被各國所接受。據世界衛生組織估計，中草藥的開發利用在未來的10年內將在世界范圍全面興起。我國中藥飲片的海外市場成長空間也可以預期。伴隨著人們中藥文化健康

40、理念的傳播和全球化推廣，中藥飲片行業的市場地位將持續提升，未來成長空間廣闊。二、 影響行業發展的有利和不利因素1、有利因素（1）扶持中醫藥政策頻出，中藥飲片直接受益在去除“以藥養醫”的環境下，中藥飲片享受特殊待遇，國家陸續出臺了國務院辦公廳關于城市公立醫院綜合改革試點的指導意見、深化醫藥衛生體制改革2016年重點工作任務等多項政策文件，旨在2017年9月前公立醫院全部取消（除中藥飲片外的）藥品加成，同時要求公立醫院藥品收入占醫療收入比重逐年下降，力爭到2017年在試點城市公立醫院藥占比（不含中藥飲片）總體下降到30%左右。中藥飲片是唯一被排除在該政策之外的藥品種類，仍然享受藥品加成，這會促使醫

41、院增加中藥飲片使用量。據衛計委預計，該政策將造成藥品費用減少超過1000億元，而中藥飲片作為化學藥、中成藥的替代品受政策利好。此外，2017年新版醫保目錄嚴格限制中藥注射劑，估計將使中藥注射劑大品種銷售額至少減少88.14億，而中藥飲片作為替代品將受積極影響。因此，在零加成、降低藥占比和納入新版醫保目錄的共同利好作用下，中藥飲片行業面臨著前所未有的發展機遇，行業將迎來增速拐點。（2）悠久的中醫藥文化底蘊中藥飲片作為我國傳統中藥產業的重要組成部分，經過數千年的中醫理論研究及豐富的臨床經驗，我國已逐步形成了獨有的中醫藥理論體系，在我國廣大群眾中擁有著極其深厚的文化基礎。中藥飲片作為我國國粹，無不體

42、現著古老中醫的精髓，是中醫藥傳統文化的智慧結晶和載體，悠久的中醫藥理論與文化優勢為我國中藥產業的發展奠定了良好的基礎，也為中藥走向世界提供了堅實的保障。（3）人口老年化背景下的醫藥剛需拉動根據聯合國教科文組織制定的標準，當60歲以上人口比例達到10%，或65歲以上老人占比達到7%，就意味著該國步入老齡化社會。我國是世界上人口最多的國家，也是60歲以上老年人最多的國家。根據民政局公布的2017年社會服務發展統計公報顯示，我國60周歲以上老年人口達2.41億人，占總人口的17.30%；65歲以上人口達1.58億人，占總人口比例已經達到11.40%，高于國際普遍公認進入老齡化社會的標準。我國社會人口

43、結構老齡化現象正在加速，慢性疾病人口比例不斷提升，對醫療保健產品和服務的消費需求也更加旺盛，人口老齡化程度的不斷加深將成為我國醫藥制造行業發展的持續動力，中藥飲片行業也將持續受益。2、不利因素（1）行業內企業規模普遍偏小，產業結構待整合目前我國中藥飲片生產企業數量眾多、規模偏小，行業市場集中度較低，具有國際競爭能力的龍頭企業仍然十分缺乏。而大量低端產品同質化現象嚴重，部分中小中藥飲片加工企業采取低價競爭的策略導致行業毛利率低下，行業短板明顯。由此可見，中藥飲片行業結構亟待調整。（2）行業總體規范化程度有待提高中藥材由于產地、自然條件等不同，同一種類中藥材的品質存在很大差異，同一品種的中藥飲片也

44、具有多種品級，加之炮制工藝的不同，則進一步增加了中藥飲片等級的多樣化。總體來說，目前中藥飲片制造業尚未形成嚴格、統一的劃分標準，中藥飲片行業規范化程度有待提高。三、 中藥飲片概念及分類我國中醫藥歷史悠久，經過數千年的傳承發展，已經形成了較完善的中醫藥理論和豐富的臨床經驗，是我國的國粹和瑰寶。而中藥飲片是中醫藥的精華所在，藥材經過不同的炮制，其藥性和功效會改變，被廣泛應用于中成藥制造、食品和保健品制造等方面，市場發展空間廣闊。所謂中藥飲片是中藥材按中醫藥理論、中藥炮制方法，經過加工炮制后可直接用于中醫臨床的中藥。而中藥材、中藥飲片并沒有絕對的界限，中藥飲片包括了部分經產地加工的中藥切片，原形藥材

45、飲片以及經過切制、炮炙的飲片。中藥飲片的品種多少與中藥材的種類密切相關，根據全國中藥材資源普查，我國現有的中藥材資源種類多達12807種，其中包括毒性中藥材28種；根據中藥材的形態分類，藥用植物11146種，藥用動物1581種，藥用礦物80種。因此，中藥飲片種類繁多，細分品種則更為豐富。第四章 項目背景、必要性一、 行業的競爭格局我國中藥飲片行業雖歷經數千年發展，但是真正開始產業化的時間并不長，中小私營企業眾多。其中很多中小飲片制造企業都是手工作坊轉變而成，一般投資規模小、專業化程度低、協作能力差，在產品的標準化、規范化和透明化方面嚴重落后，市場整體呈現產品質量參差不齊、流通環節混亂等特點。由

46、于缺乏技術創新和工藝升級，同質化的競爭使得企業間相互壓價，市場競爭無序。2016年規模以上中藥飲片企業實現銷售收入為1965.4億元。據中國產業信息網統計，行業中年銷售額過億的企業僅占約30%，不足5000萬元的中小企業占相當大比例，其中在主板上市的康美藥業市場份額也只占約2.4%?？梢姡兴庯嬈袠I集中度處于非常低的水平，未來行業集中度有較大的提升空間。隨著行業監管體系的日益完善，以及國家政策對中藥飲片產業的大力扶持，未來中藥飲片行業必然會朝著規?；?、規范化發展，從生產粗放型的低端中藥飲片向生產精細化的高端產品轉變，具有較大的生產規模、良好的管理規范、嚴格的質量控制企業將脫穎而出，而中小企業

47、將面臨著被淘汰或者被兼并的風險，市場集中度進一步提高，行業整合已經是大勢所趨。二、 傳統意義上的中藥產業中藥主要由中藥材、中藥飲片和中成藥三部分組成。根據我國2015年版藥典規定，中成藥的生產須以中藥飲片作為原料，因此，中藥飲片相當于“中藥材炮制品”和“中成藥原材料”的地位，具有承上啟下的作用。由于中藥與國民健康息息相關，因此中藥飲片制造業屬于朝陽行業。根據國務院頒布的中醫藥發展戰略綱要顯示，2016年國內中藥行業工業總產值已超8000億元，其中中成藥約占75%，中藥飲片占比近20%?？梢?，中藥飲片制造業已成為我國經濟社會發展中具有較強優勢和廣闊前景的戰略性產業，在國內醫藥市場中具有重要地位。

48、三、 行業壁壘1、技術和工藝壁壘中藥飲片行業規?；a需要企業具備成熟的炮制工藝。2015版藥典及中藥炮制規范等著作對中藥飲片炮制過程及產品品質提出了較高的要求。這需要企業具備成熟的炮制工藝、合格的過程控制技術和完備的檢測能力。炮制需要對輔料投放、炮制時間、火候、切制等過程進行全面把握，對新進入者來說，若無高成本的研發投入，長時間的生產磨合，短時間內難以全面掌握，因此炮制技術壁壘構成本行業進入的主要障礙之一。2、政策壁壘藥品的質量與療效直接關系到廣大民眾的健康，因此國家在醫藥行業準入、生產等方面制定了一系列的法律法規，加強對藥品行業的監督管理。目前，根據藥品生產質量管理規范2010年版的認證要

49、求，藥品生產企業必須取得藥品生產許可證和GMP認證，否則不能生產。新進入企業往往面臨較高的政策要求和較長的產品審批周期，因而對其造成一定的政策壁壘。此外，根據2017年修訂的外商投資產業指導目錄，中藥飲片的蒸、炒、炙、煅等炮制技術的應用及中成藥保密處方產品的生產加工業屬于禁止外商投資的產業。因此，一系列的政策性要求構成行業準入門檻，中藥飲片行業具有較高的政策壁壘。3、地域壁壘在歷史演化中全國逐漸形成四大藥都，分別是安徽亳州、河北安國、江西樟樹和河南禹州。目前我國已在四大藥都的基礎上，基本形成覆蓋全國范圍內17大中藥材交易中心格局，其市場藥材流通量已經占全國中藥材交易總量的70%左右。因此，在靠

50、近中藥材主產區和集散地的企業在獲取優質原材料、節約運輸成本、工藝經驗交流等方面有先天優勢，對區域外的企業形成進入壁壘。4、人才壁壘中藥飲片種類眾多，從藥材品質的甄選、切片、生產炮制等各個環節都需要經驗豐富的技術人才，例如在炒制過程中，對于火候、時間、色澤、形態的把控都需要經驗豐富的專業人才做出判斷。人才培養是一個長期過程，因此經驗人才的稀缺可能會對新入企業形成人才壁壘。第五章 法人治理結構一、 股東權利及義務1、公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權登記日，股權登記日收市后登記在冊的股東為享有相關權益的股東。2、公司股東享有下列權利

51、：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應的表決權；（3）對公司的經營進行監督，提出建議或者質詢；（4）依照法律、行政法規及本章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；（5）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告；（6）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配；（7）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（8）法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他權利。3、股東提出查閱前條所述有關信息或者

52、索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件，公司經核實股東身份后按照股東的要求予以提供。4、公司股東大會、董事會決議內容違反法律、行政法規的，股東有權請求人民法院認定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者本章程，或者決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起60日內，請求人民法院撤銷。5、董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者本章程的規定，給公司造成損失的，連續180日以上單獨或合并持有公司1%以上股份的股東有權書面請求監事會向人民法院提起訴訟；監事會執行公司職務時違反法律、行政法規或者本章程的規定，給公司造成損失

53、的，股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。監事會、董事會收到前款規定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規定的股東可以依照前兩款的規定向人民法院提起訴訟。6、董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者本章程的規定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。7、公司股東承擔下列義務：（1）遵守法律、行政法規和本章程；（2）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；（3）除法律、法規規定

54、的情形外，不得退股；（4）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。（5）法律、行政法規及本章程規定應當承擔的其他義務。8、持有公司5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，應當自該事實發生當日，向公司作出書面報告。9、公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關聯關系損害公司利益。違反規定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。公司控股股東及實際

55、控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務。控股股東應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、資產重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。二、 董事1、公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔任公司的董事：（1）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（2）因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾5年；（3）擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清

56、算完結之日起未逾3年；（4）擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾3年；（5）個人所負數額較大的債務到期未清償；（6）法律、行政法規或部門規章規定的其他內容。違反本條規定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現本條情形的，公司解除其職務。2、董事由股東大會選舉或更換，任期3年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不能無故解除其職務。董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程的規定，履行董事職務。董事可以由總裁或者其他高級管理人員兼任，但兼任總裁或者其他高級管理人員職務的董事，總計不得超過公司董事總數的1/2。3、董事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有下列