1、目錄 頁 次 一、 二、 募集資金 2011 年度存放與使用情況的專項鑒證報告 董事會關于募集資金 2011 年度存放與使用情況的專項報告 1-2 3-12 關于對廣東南洋電纜集團股份有限公司 募集資金 2011 年度存放與使用情況的專項鑒證報告 廣會所專字【2012】第 11006420039 號 廣東南洋電纜集團股份有限公司全體股東： 我們接受委托，對后附的廣東南洋電纜集團股份有限公司（以下簡稱“南洋股份”）截 至2011年12月31日止募集資金年度存放與使用情況的專項報告執行了鑒證工作。 南洋股份董事會的責任是提供真實、合法、完整的相關資料，按照深圳證券交易所頒 布的深圳證券交易所中小企

2、業板上市公司規范運作指引、深圳證券交易所上市公司信 息披露公告格式第21號：上市公司募集資金年度存放與使用情況的專項報告格式編制募集 資金年度存放與使用情況的專項報告，并保證其內容真實、準確、完整，不存在虛假記載、 誤導性陳述或重大遺漏。我們的責任是在實施鑒證工作的基礎上對募集資金年度存放與使 用情況的專項報告發表鑒證意見。 我們按照中國注冊會計師其他鑒證業務準則第3101號歷史財務信息審計或審閱以 外的鑒證業務的規定執行了鑒證工作，以對募集資金年度存放與使用情況的專項報告是 否不存在重大錯報獲取合理保證。在執行鑒證工作的過程中，我們實施了解、詢問、檢查、 重新計算以及我們認為必要的其他程序。

3、我們相信，我們的鑒證工作為發表意見提供了合 理的基礎。 1 我們認為，南洋股份募集資金年度存放與使用情況的專項報告已經按照深圳證券交易所 頒布的深圳證券交易所中小企業板上市公司規范運作指引、深圳證券交易所上市公司 信息披露公告格式第21號：上市公司募集資金年度存放與使用情況的專項報告格式的要求 編制，在所有重大方面如實反映了南洋股份截至2011年12月31日止募集資金的存放和使用情 況。 本鑒證報告僅供南洋股份2011年度報告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。 廣東正中珠江會計師事務所有限公司中國注冊會計師：王韶華 中國注冊會計師：郭小軍 中國廣州 2 二一二年四月二十四日 廣東南洋電纜集

4、團股份有限公司董事會 關于募集資金 2011 年度存放與使用情況的專項報告 廣東南洋電纜集團股份有限公司董事會 關于募集資金 2011 年度存放與使用情況的專項報告 一、募集資金基本情況 （1）首次公開發行股票募集資金情況 經中國證券監督管理委員會“證監許可【2008】72號”關于核準廣東南洋電纜集團股 份有限公司首次公開發行股票的通知的核準，廣東南洋電纜集團股份有限公司（以下簡稱 “公司”）于2008年1月22日向境內投資者首次公開發行 3,800萬股人民幣普通股【a股】股票， 每股面值1元，每股發行價格15.12元，共募集資金574,560,000.00 元，扣除承銷費、保薦費及 其他發行

5、費用21,936,800.00 元后，實際募集資金凈額為552,623,200.00 元。該募集資金已于 2008年1月25日全部到賬，業經廣東正中珠江會計師事務所有限公司驗證并出具“廣會所驗字 【2008】第0702270073號”驗資報告。 根據招股說明書所述的募集資金使用計劃，公司首次公開發行募集資金擬投資于環保型 特種高壓交聯電纜項目，由公司和子公司廣州南洋電纜有限公司共同設立子公司負責項目的 組織實施，計劃使用募集資金投資41,062.40萬元。募集資金到位后，公司按計劃將實際募集 資金量超過募集資金投資項目計劃使用量的多余募集資金141,999,200.00 元用于補充流動資 金，

6、并以410,624,000.00元出資投入子公司廣東南洋超高壓電纜有限公司進行項目的建設。 截至2011年12月31日止，公司實際可使用募集資金總計563,932,532.25元，含募集資金凈 額552,623,200.00元及募集資金利息收入12,747,683.39元，并扣減了信用證保證金形成的匯兌 損失1,438,351.14元。 截至2011年12月31日止，公司募集資金投資項目累計使用募集資金538,908,248.41元（其 中使用超額募集資金補充流動資金141,999,200.00 元，募集資金投資項目支出396,909,048.41 元），并以節余募集資金用于補充公司流動資金1

7、4,779,340.12元（募集資金投資項目節余資金 2,572,756.22元及截止2010年6月21日的募集資金存款利息收入及匯兌損益12,206,583.90元）， 募集資金賬戶余額合計10,244,943.72元，主要系尚需支付的資產購建尾款及質保金。 3 廣東南洋電纜集團股份有限公司董事會 關于募集資金 2011 年度存放與使用情況的專項報告 （2）非公開發行股票募集資金情況 經中國證券監督管理委員會“證監許可【2010】865號”關于核準廣東南洋電纜集團股 份有限公司非公開發行股票的批復核準，公司向特定對象非公開發行人民幣普通股（a股） 28,630,000股，每股面值1元，每股發

8、行價格14.58元，募集資金總額為人民幣41,742.54 萬元， 扣除承銷費、保薦費及其他上市費用人民幣 2,008.863 萬元后，募集資金凈額為人民幣 39,733.677 萬元。該募集資金已于2010年9月9日全部到賬，業經廣東正中珠江會計師事務所 有限公司驗證并出具“廣會所驗字【2010】第09005220020 號”驗資報告。 根據公司2009 年第三次臨時股東大會和第二屆董事會第二十次會議通過的非公開發行a 股股票方案，本次非公開發行募集資金擬投資于新能源、船用及變頻節能特種電纜項目，并 由公司設立的全資子公司南洋電纜（天津）有限公司組織實施。該項目投資總額為59,745.97

9、萬 元，流動資金18,000萬元由公司自籌解決，其余41,745.97萬元通過非公開發行a股股票方式籌 集。若發行的實際募集資金量少于計劃使用量，公司將通過自有資金或其他途徑補充解決。 截至2011年12月31日止，公司實際可使用募集資金總計402,892,988.98元，含募集資金凈 額397,336,770.00元及募集資金利息收入5,556,218.98元。 募集資金到位后，公司按計劃以397,336,770.00元出資設立全資子公司南洋電纜（天津） 有限公司進行項目的建設。截至2011年12月31日止，公司累計使用募集資金308,207,216.28元 （其中使用部分閑臵募集資金暫時補

10、充流動資金100,000,000.00元，募集資金投資項目支出 208,207,216.28元），募集資金賬戶余額合計94,685,772.70元。 二、募集資金存放和管理情況 為規范募集資金的管理和使用，保護投資者利益，公司根據公司法、證券法以 及深圳證券交易所股票上市規則等有關法律、法規的規定和要求，結合公司的實際情況， 公司制定了廣東南洋電纜集團股份有限公司募集資金管理制度。該制度于2007年4月29日 經第一屆董事會第九次會議審議通過，并于2008年9月29日經公司第二屆董事會第三次會議審 議進行了修訂。 根據公司的募集資金使用管理制度規定，為便于募集資金的管理和使用以及對其使用情 況

11、進行監督，公司對募集資金采用專戶存儲制度。募集資金使用依照下列程序申請和審批： （1）具體使用部門填寫審批表；（2）財務總監簽署意見；（3）總經理或其授權人審批；（4） 財務部門執行。募集資金的存放和使用情況由公司內部審計部門定期進行檢查，并將檢查情 況及時向審計委員會報告。 4 廣東南洋電纜集團股份有限公司董事會 關于募集資金 2011 年度存放與使用情況的專項報告 （1）首次公開發行股票募集資金專用賬戶 公司及負責實施募集資金投資項目的子公司廣東南洋超高壓電纜有限公司于2008年為首 次募集資金開設了三個募集資金專用戶，分別為：交通銀行佛山分行賬號為 4462670000180100290

12、52的專用賬戶、交通銀行汕頭分行賬號為445006110018000311268的專 用賬戶、中國銀行汕頭分行賬號為803059566108091001的專用賬戶。根據2009年4月經公司第 二屆董事會第六次會議審議通過調整募集資金專戶的議案，由子公司廣東南洋超高壓電 纜有限公司在中國民生銀行廣州開發區支行新開設賬號為0318014170006118的募集資金專戶 集中管理募集資金，并對原有募集資金專戶進行調整，調整情況如下：由于原存放于交通銀 行汕頭分行445006110018000311268專用賬戶、中國銀行汕頭分行803059566108091001專用賬 戶的超額募集資金共計14,1

13、99.92萬元已根據招股說明書和公司第一屆董事會第十一次會議決 議全部用于補充流動資金，相關賬戶不再作為募集資金專用賬戶管理。廣東南洋超高壓電纜 有限公司、廣發證券股份有限公司分別與交通銀行佛山分行、中國民生銀行廣州開發區支行 就上述募集資金專戶簽訂了募集資金三方監管協議。該協議與深圳證券交易所募集資金 三方監管協議范本不存在重大差異，三方監管協議的履行不存在問題。 截至2011年12月31日止，公司募集資金賬戶余額合計10,244,943.72元，存放于廣東南洋超 高壓電纜有限公司的下列銀行賬戶中： 項目 開戶銀行 民生銀行廣州 開發區支行 銀行賬號 募集資金專戶 0318014170006

14、118 及為進 口設備開設的信用證保證金等賬戶 金額 5,068,345.63 銀行存款 合 計 交通銀行佛山 分行 募集資金專戶 446267000018010029052 及 為進口設備開設的信用證保證金等賬戶 5,176,598.09 10,244,943.72 廣東南洋超高壓電纜有限公司信用證保證金余額系該公司為購買募集資金投資項目設備 而支付的信用證保證金，公司上述存款未為募集資金投資項目以外的任何項目提供質押擔保。 5 廣東南洋電纜集團股份有限公司董事會 關于募集資金 2011 年度存放與使用情況的專項報告 （2）非公開發行股票募集資金專用賬戶 公司及負責實施募集資金投資項目的子公

15、司南洋電纜（天津）有限公司于2010年為非公 開發行股票募集資金開設了兩個募集資金專用戶，分別為：交通銀行汕頭國新支行賬號為 445006110018010141058的專用賬戶、中國民生銀行天津河北支行賬號為2109014210000397的 專用賬戶。南洋電纜（天津）有限公司、廣發證券股份有限公司分別與交通銀行汕頭國新支 行、中國民生銀行天津河北支行就上述募集資金專戶簽訂了募集資金三方監管協議。該 協議與深圳證券交易所募集資金三方監管協議范本不存在重大差異，三方監管協議的履行不 存在問題。 截至2011年12月31日止，公司募集資金賬戶余額合計94,685,772.70元，存放于南洋電纜（

16、天 津）有限公司的下列銀行賬戶中： 項目開戶銀行 交通銀行汕頭 國新支行 銀行賬號 募集資金專戶 445006110018010141058 及 定期存款 金額 92,502,080.94 銀行存款 合 計 中國民生銀行 天津河北支行 募集資金專戶 2109014210000397 2,183,691.76 94,685,772.70 公司上述存款不存在提供質押擔保。 6 - - - - - - 廣東南洋電纜集團股份有限公司董事會 關于募集資金 2011 年度存放與使用情況的專項報告 三、本年度募集資金的實際使用情況 （1）首次公開發行股票募集資金項目的資金使用情況對照表 單位：人民幣萬元 募

17、集資金總額 55,262.32 本年度投入募集資金總額 報告期內變更用途的募集資金總額 累計變更用途的募集資金總額 累計變更用途的募集資金總額比例 已累計投入募集資金總額 承諾投資項目和 超募資金投向 是否已變更 項目（含部 分變更） 募集資金承諾 投資總額 調整后投資總 額（1） 本年度 投入金額 截至期末累計 投入金額(2) 截至期末投入進 度（%）(3)(2)/(1) 項目達到預定 可使用狀態日 期 承諾投資項目 環保型特種高壓 交聯電纜項目 否41,062.4041,062.40505.9939,690.9196.66% 2009 年 12 月 已完工投產 承諾投資項目 小計 41,0

18、62.4041,062.40505.9939,690.9196.66% 超募資金投向 補充流動資金 超募資金投向 小計 14,199.92 14,199.92 14,199.92 14,199.92 14,199.92 14,199.92 100.00% 100.00% 合計 55,262.3255,262.32505.99 53,890.83 7 無 無 無 無 廣東南洋電纜集團股份有限公司董事會 關于募集資金 2011 年度存放與使用情況的專項報告 未達到計劃進度原因 本年度實現效益的計算口徑、計算方法與承諾效益的計算口徑、計算方法 一致。公司環保型特種高壓 交聯電纜項目已于2009年12

19、月完工投產，但由于220kv 及以上的交聯電纜產品在大批量投放市場前需 掛網運行1年并通過產品預鑒定試驗，故環保型特種高壓交聯電纜項目在竣工投產后暫主要生產和銷 售110kv交聯電纜，按照招股說明書的承諾，環保型特種高壓交聯電纜項目在僅生產 110kv 電力電 未達到預計收益的情況和原因纜的情況下預計年均利潤總額為 12,453.11 萬元。盡管廣東南洋超高壓電纜有限公司已于2010年通過 廣東電網、國家電網的入網審核，并成為其合格供應商，但由于110kv交聯電纜作為公司新產品要得 到更多客戶的廣泛認可尚需時日，設備的產能利用率和生產效率也處于逐步上升階段，環保型特種高 壓交聯電纜項目目前銷售

20、實現的利潤水平尚未達到以全面達產后產量為基礎預計的年平均收益水平 （即“承諾收益”），但隨著項目產能的充分發揮，項目實現效益也將相應增加。 項目可行性發生重大變化的情況說明 公司首次公開發行 a 股股票募集資金凈額為人民幣 55,262.32 萬元，募集資金投資項目所需資金為人 民幣 41,062.40 萬元，實際募集資金量超過計劃使用量人民幣 14,199.92 萬元。根據公司首次公開發 超募資金的金額、用途及使用進展情況 行 a 股股票招股說明書和公司第一屆董事會第十一次會議決議，公司已將多余的募集資金用于補充流 動資金，且僅限于與主營業務相關的生產經營使用。 募集資金投資項目實施地點變更

21、情況 募集資金投資項目實施方式調整情況 8 無 無 廣東南洋電纜集團股份有限公司董事會 關于募集資金 2011 年度存放與使用情況的專項報告 環保型特種高壓交聯電纜項目在募集資金到位前，由公司下屬子公司廣州南洋電纜有限公司以自籌資 金先行投入代為支付項目建設款，截至 2008 年 2 月 2 日，廣州南洋電纜有限公司已實際投入資金 30,353,469.15 元。經股份公司第一屆董事會十一次會議審議通過，廣東正中珠江會計師事務所出具關 募集資金投資項目先期投入及臵換情況于以自籌資金預先投入募集資金投資項目情況鑒證報告（廣會所專字【2008】第 0702270084 號）， 獨立董事、監事會及保

22、薦人發表明確意見同意，實施募集資金投資項目的下屬子公司廣東南洋超高壓 電纜有限公司于 2008 年 3 月 27 日支付廣州南洋電纜有限公司代墊的項目建設款 30,353,469.15 元， 募集資金臵換該公司預先投入項目建設的自籌資金。 用閑臵募集資金暫時補充流動資金情況 截至 2010 年 6 月 21 日，募集資金投資項目節余資金 2,572,756.22 元，加上募集資金存款利息收入及 匯兌損益 12,206,583.90 元，公司募集資金節余共計 14,779,340.12 元。經股份公司第二屆董事會第二 項目實施出現募集資金結余的金額及原因 尚未使用的募集資金用途及去向 十三次會議

23、決議審議通過，廣東正中珠江會計師事務所出具募集資金使用情況的鑒證報告（廣會 所專字【2010】第 09005660073 號），及保薦人發表明確意見同意，將募集資金節余 14,779,340.12 元 用于永久補充公司流動資金。 存放于募集資金專戶 募集資金使用及披露中存在的問題或其他情況 注1：環保型特種高壓交聯電纜項目實際投資金額與截至期末承諾投資金額的差異為1,371.49萬元，扣除公司以募集資金投資項目節余資金257.28萬元 永久性補充流動資金外，主要系由于公司根據合同約定，建筑工程、設備的質保金需在相關項目通過驗收后且質保期滿方能支付所致。 9 - - - 無 無 無 無 廣東南洋

24、電纜集團股份有限公司董事會 關于募集資金 2011 年度存放與使用情況的專項報告 （2）非公開發行股票募集資金項目的資金使用情況對照表 單位：人民幣萬元 募集資金總額 39,733.677 本年度投入募集資金總額 報告期內變更用途的募集資金總額 累計變更用途的募集資金總額 累計變更用途的募集資金總額比例 已累計投入募集資金總額 承諾投資項目和 超募資金投向 是否已變更 項目（含部 分變更） 募集資金承諾 投資總額 調整后投資總 額（1） 本年度 投入金額 截至期末累計 投入金額(2) 截至期末投入進 度（%）(3)(2)/(1) 項目達到預定 可使用狀態日 期 承諾投資項目 新能源、船用及變

25、頻節能特種電纜否39,733.6839,733.6813,908.8520,820.7252.40%2012 年 6 月 項目 合計 39,733.6839,733.6813,908.8520,820.72 未達到計劃進度原因 未達到預計收益的情況和原因 項目可行性發生重大變化的情況說明 超募資金的金額、用途及使用進展情況 10 無 無 無 廣東南洋電纜集團股份有限公司董事會 關于募集資金 2011 年度存放與使用情況的專項報告 2010 年 8 月 25 日，公司 2010 年第一次臨時股東大會審議通過了關于廣東南洋電纜集團股份有限公司全 資子公司南洋電纜（天津）有限公司變更天津募投項目實施地點的議案，同意公司將本次募集資金項目 募集資金投資項目實施地點變更情況 用地由“天津空港物流加工區”變更至“東九道與中環東路交口”地塊。本次項目用地變更未改變項目用 地的土地面積、土地使用期限以及項目的實施內容。 募集資金投資項目實施方式調整情況 新能源、船用及變頻節能特種電纜項目在募集資金到位前，由公司全資子公司南洋電纜（天津）有限公司 以自籌資金先行投入代為支付項目建設款，截至 2010 年 10 月 25 日，南洋電纜（天津）有限公司已實際投 募集資金投資項目先期投入及臵換情況 用閑臵募集資金暫時補充流