1、前言一、考試概述證券從業人員資格考試是全國性質的資格認證考試，是我國國家金融機構進行認證的資格證書，有較高的含金量。證券業從業人員資格管理制度明確規定，中國證監會認定的從事證券業務的機構中從事證券業務的專業人員必須取得從業資格證書。考試科目共五門，分為基礎科目和專業科目（基礎科目為必考科目，專業科目可以自選）。基礎科目為證券市場基礎知識專業科目包括：證券交易、證券發行與承銷、證券投資分析、證券投資基金。各科目總體評價及各科考試的相對難易：證券基礎知識：證券交易： 證券投資基金：證券投資分析：證券發行與承銷: 證券基礎知識是必過內容。通過證券交易，可從事證券經紀業務，這是證券公司的傳統業務；通過

2、證券發行與承銷，可從事投資銀行業務，這方面是證券公司利潤的重要來源；通過證券投資分析，獲得從業資格后，還需滿足中國國籍、大學學歷、兩年以上證券從業經驗的條件，才能取得證券投資咨詢相關工作的執業資格；通過證券投資基金，可從事基金管理公司、銀行基金部門的相關工作。二、考試題型全國統考，閉卷，采取計算機考試方式進行，單科考試時間為120分鐘（前10分鐘為照相時間）。考試題型有三種，分別是單選題、多選題和判斷題。其中：單選題60題，每題0.5分;多選題40題，每題 1 分;判斷題60題，每題0.5分。試卷總分100分，60分為合格線。考試時間：110分鐘（考試開始后必須在此時間內完成，到時系統會自動交

3、卷）三、常見的出題方法：1.根據重大時間、事件出題。2.規章制度出題。3.反向出題。4.跨章節出題。5.計算出題。6.條件出題。7.對比出題。8.根據容易使學員混淆的內容出題。出題方法沒有一定之規，學員可以根據這些總結出常見的出題方法，有針對性地對課程進行學習。四、成績及證書管理考試成績合格可取得成績合格證書，考試成績長年有效。通過基礎科目及任意一門專業科目考試的，即取得證券從業資格。通過基礎科目及任何兩科專業科目考試的，取得證券從業一級資格證書（藍色）。通過基礎科目及其他四科專業科目考試的，取得證券從業二級資格證書（紫色）。第一章證券經營機構的投資銀行業務【本章主要考點】1.掌握投資銀行的含

4、義（狹和廣）及國外投資銀行業的發展歷史（1864年的國民銀行法；1927年麥克法頓法；1933年的證券法和格拉斯斯蒂格爾法；1999年11月金融服務現代化法案）。【例1多選題】狹義上的投資銀行業務只限于某些資本市場活動，著重指一級市場上的（）的財務顧問。a.承銷業務b.并購業務c.基金管理d.融資業務答疑編號1762010101正確答案abd【例2單選題】1927年的（）取消了禁止商業銀行承銷股票的規定。a.國民銀行法b.麥克法頓法c.格拉斯斯蒂格爾法d.金融服務現代化法案答疑編號1762010102正確答案b2.重點掌握我國投資銀行業務的發展歷史：具體表現發行監管、發行方式和發行定價三個方面

5、。（1）發行監管制度的演變：行政推薦（1998）核準制度+上市保薦制度（2003）核準制度：重要基礎是中介機構盡職盡責（證券專營機構、律師事務所和會計師事務所等）。2008年8月14日，中國證監會審議通過證券發行上市保薦業務管理辦法，自2008年12月1日起施行。（2）股票發行方式的演變：自辦發行有限、無限發售認購證、申請表及與儲蓄存款掛鉤上網競價全額預交款比例配售上網定價基金法人配售二級市場投資者配售上網發行資金申購。上網發行資金申購（2006年5月20日，深、滬證交所頒布股票上網發行資金申購實施辦法；2008年3月在首發上市中首次采用網下發行電子化方式，標志著我國證券發行中網下發行電子化方

6、式的啟動）（3）股票發行定價的演變（2005年1月1日，試行首次公開發行股票詢價制度）。【難】（4）債券管理制度的發展歷史：主要集中在對國債和企業債券的交易和回購的管理方面。主要包括國債、金融債券、企業債券、公司債券、證券公司債券（不包括證券發行的可轉換債券和次級債券）、企業短期融資券、中期票據、資產支持證券、熊貓債券、中小非金融企業集合票據。【例1單選題】2005年10月9日，（）兩家國際開發機構在全國銀行間債券市場分別發行人民幣債券11.3億元和10億元，這是中國債券市場首次引入外資機構發行主體。a.世界銀行和亞洲開發銀行b.國際金融公司和亞洲開發銀行c.國際貨幣基金組織和世界銀行d.亞洲

7、開發銀行和世界銀行答疑編號1762010103正確答案b【例2判斷題】熊貓債券是指國際開發機構依法在中國境內發行的、約定在一定期限內還本付息的、以外幣計價的債券。 （）答疑編號1762010104正確答案錯答案解析熊貓債券是指國際開發機構依法在中國境內發行的、約定在一定期限內還本付息的、以人民幣計價的債券。【例3單選題】（）是指具有法人資格的非金融企業在銀行間債券市場按照計劃分期發行的，約定在一定期限還本付息的債務融資工具a.銀行票據b.商業票據c.中期票據d.短期票據答疑編號1762010105正確答案c【例4多選題】關于資產支持證券，下列說法正確的是（）a.資產支持證券是由銀行業金融機構作

8、為發起機構b.是指將信貸資產信托給受托機構，由受托機構發行的，以該財產所產生的現金支付其收益的收益證券c.受托機構以信托財產為限向投資機構承擔支付資產支持證券收益的義務d.我國目前還沒有資產證券化產品答疑編號1762010106正確答案abc【例5多選題】中小非金融企業集合票據，是指2個（含）以上、10個（含）以下具有法人資格的中小非金融企業，在銀行間債券市場以（）方式共同發行的，約定在一定期限還本付息的債務融資工具。a.統一產品設計b.統一券種冠名c.統一信用增進d.統一發行注冊答疑編號1762010107正確答案abcd3.投資銀行業務資格（1）發行人就下列事項聘請具有保薦機構資格的證券公

9、司履行保薦職責：首次公開發行股票并上市；上市公司發行新股、可轉換公司債券；中國證監會認定的其他情形。（2）保薦期限：盡職推薦階段和持續督導階段。主板上市持續督導期間首次公開發行股票上市當年剩余時間及其后2個完整會計年度發行新股、發行可轉換公司債券上市當年剩余時間及其后1個完整會計年度備注：創業板上市，分別延長一年（3）保薦責任：對發行人輔導和盡職調查、對發行人的信息披露質量、發行人的獨立性和持續經營能力等作出必要的承諾。（4）掌握保薦機構的資格注冊資本不低于人民幣1億元，凈資本不低于人民幣5000萬元。符合保薦代表人資格條件的從業人員不少于4人。（5）掌握保薦代表人的資格 （3年）。【例1單選

10、題】證券發行上市后，首次公開發行股票并在主板上市的，持續督導期間為上市當年剩余時間及其后（）個完整會計年度；主板上市公司發行新股、可轉換公司債券的，持續督導期間為證券上市當年剩余時間及其后（）個完整會計年度。a.1，2b.2，1c.1，1d.2，2答疑編號1762010201正確答案b【例2單選題】證券公司申請保薦機構資格，符合保薦代表人資格條件的從業人員不少于（）。a.4名b.5名c.6名d.7名答疑編號1762010202正確答案a【例3單選題】在修訂后的證券法實施后，經國務院證券監督管理機構批準，證券公司可以經營證券承銷與保薦業務。經營單項證券承銷與保薦業務的，注冊資本最低限額為人民幣（

11、）；經營證券承銷與保薦業務且經營證券自營、證券資產管理、其他證券業務中一項以上的，注冊資本最低限額為人民幣（）。a.1億元，5億元b.2億元，5億元c.1億元，10億元d.5億元，10億元答疑編號1762010203正確答案a【難】（6）掌握國債承銷業務的資格條件和資格申請我國國債主要分為記賬式國債和憑證式國債兩種類型。記賬式國債在證券交易所債券市場和全國銀行間債券市場發行并交易。憑證式國債通過商業銀行和郵政儲匯局的儲蓄網點，面向公眾投資者發行。a.掌握承銷團要求國債承銷團種類承銷團成員的數目要求承銷團資格有效期限（年）憑證式國債承銷團40家3記賬式國債承銷團60家（甲類成員不超過20家）3b

12、.重點掌握承銷業務的資格（額外條件是要點）c.了解申請與審批：申請人申請憑證式國債承銷團成員資格的，申請材料應當分別提交財政部和人民銀行。申請人申請記賬式國債承銷團成員資格的，申請材料應當提交財政部（記財）。【例4判斷題】目前我國國債主要分為實物國債、記賬式國債和憑證式國債三種類型 （）答疑編號1762010204正確答案錯【例5單選題】下列不屬于面向廣大投資者發行憑證式國債的儲蓄、網點是（）a.商業銀行b.國家郵政局c.農村信用社聯社d.郵政儲匯局答疑編號1762010205正確答案c【例6單選題】申請記賬式國債承銷團甲類成員資格的申請人除應當具備乙類成員資格條件外，上一年度記賬式國債業務還

13、應當位于前（）名以內。a.20b.25c.30d.35答疑編號1762010206正確答案b【例7多選題】國債承銷團成員是指中國境內具備一定資格條件并經批準從事國債承銷業務的（）等金融機構a.商業銀行b.證券公司c.保險公司d.信托投資公司答疑編號1762010207正確答案abcd【例8多選題】申請憑證式國債承銷團成員資格的申請人應當具備的條件包括（）a.注冊資本不低于人民幣8億元的非存款類金融機構b.注冊資本不低于3億元c.營業網點在40個以上d.總資產在人民幣100億元以上的存款類金融機構答疑編號1762010208正確答案bcd【例9判斷題】證券公司不可以在全國銀行間債券市場上參加記賬

14、式國債的招標發行及競爭性定價過程，只能在證券交易所債券市場上參加。 （）答疑編號1762010209正確答案錯【例10判斷題】申請人申請記賬式國債承銷團成員資格的，應當將申請材料分別提交財政部和商務部。 （）答疑編號1762010210正確答案錯4.投資銀行業務的內部控制（1）掌握內部控制的總體要求：遵循內部“防火墻”原則，建立有關隔離制度。具體有10條。【例1判斷題】證券公司投資銀行業務風險控制與投資銀行業務運作應適當分離，客戶回訪應主要由業務運作部門完成。 （）答疑編號1762010211正確答案錯【難】（2）證券公司承銷業務的風險控制建立以凈資本為核心的風險控制指標體系。理解凈資本概念：

15、根據證券公司的業務范圍和公司資產負債的流動性特點，在凈資產的基礎上對資產負債表等項目和有關業務進行風險調整后得出的綜合性風險控制指標。風險控制指標標準經營證券經紀業務的，凈資本額不得低于人民幣2000萬元;經營證券承銷與保薦、證券自營、證券資產管理、其他證券業務等業務之一的，凈資本額不得低于5000萬元;經營經紀業務，同時經營承銷與保薦、證券自營、證券資產管理、其他證券業務等業務之一的，凈資本不得低于1億元;經營證券承銷與保薦、自營、資產管理、其他證券業務中兩項及兩項以上的，凈資本不得低于2億元。（注：避免混淆證券公司的資本金要求：證券公司經營單項證券承銷與保薦業務的，注冊資本最低限額為人民幣

16、1億元;經營證券承銷與保薦業務且經營證券自營、證券資產管理、其他證券業務中一項以上的，注冊資本最低限額為人民幣5億元）掌握持續符合風險控制指標標準。【例2多選題】關于證券公司必須持續符合的風險控制指標標準，下列說法正確的有（）。a.凈資本與各項風險準備之和的比例不得低于l0%b.凈資本與凈資產的比例不得低于40%c.凈資產與負債的比例不得低于20%d.凈資本與負債的比例不得低于18%答疑編號1762010212正確答案bc【例3判斷題】證券公司承銷股票的，應當按承擔包銷業務的承銷金額的10%計算風險準備。 （）答疑編號1762010213正確答案對（3）掌握股票承銷業務的不當行為及相應處罰（除

17、承擔證券法處罰外）對投資者不利：36個月內不得參與證券承銷。承銷程序違規：12個月內不得參與證券承銷。【例4單選題】證券公司在股票發行和承銷過程中，進行虛假或誤導投資者的廣告或者其他宣傳推介活動，以不正當手段誘使他人申購股票，除承擔證券法規定的法律責任外，自中國證監會確認之日起（）個月內不得參與證券承銷。a.20b.12c.36d.40答疑編號1762010214正確答案c5.投資銀行業務的監管（1）主體：中國證監會。（2）監管形式：定期或不定期、現場或非現場進行檢查。現場檢查：證券承銷業務的合規性、正常性和安全性是檢查的重要內容,現場檢查包括對機構、制度與人員的檢查和對業務的檢查。【例1單選

18、題】中國證監會的現場檢查包括（）。a.機構、體制與人員的檢查b.財務處理辦法的檢查c.規章制度的檢查d.機構、制度、人員的檢查和業務的檢查答疑編號1762010215正確答案d【例2判斷題】保薦機構、保薦業務負責人或者內核負責人在1個自然年度內被采取監管措施累計5次以上，中國證監會可暫停保薦機構的資格3個月。 （）答疑編號1762010216正確答案對【例3判斷題】中國證監會負責對證券公司股票承銷業務的檢查和調查。在調查過程中如果存在適當的理由，證券經營機構的主要負責人和直接相關人員可以回避或推遲調查。 （）答疑編號1762010217正確答案錯第二章股份有限公司概述【本章主要考點】1.重點掌

19、握股份有限公司的設立原則、方式、條件和程序（1）設立方式包括發起設立和募集設立兩種方式。發起設立：發起人認購公司發行的全部股份而設立公司（發起人認足全部股份，社會公眾不參加股份認購）。募集設立：發起人認購公司應發行股份的一部分（注冊資本的35%），其余向社會公開募集或者向特定對象募集。發起設立和特定對象募集設立，實行準則設立原則；公開募集設立，實行核準設立制度。（2）設立條件包括：發起人符合法定人數（2發起人人數200）、發起人認購和募集的股本達到法定資本最低限額（股份有限公司的注冊資本的最低限額為人民幣500萬元，法律、行政法規另有規定的，從其規定）、有公司章程、名稱、住所等六個方面。（3）

20、設立程序：確定發起人，簽訂發起人協議；制定公司章程、向設區的市級以工商管理部門申請名稱預先核準等八個步驟。（4）理解股份有限公司的發起人的概念、資格和法律地位（5）股份有限公司章程。重點掌握其內容：分為必要記載事項和任意記載事項。必須記載的十二項內容。：名稱、住所、經營范圍、設立方式、股份總數注冊資本、每股的金額、發起人姓名及認購出資方式、董事會、法定代表人、監事會、利潤分配辦法、解散和清算辦法、通知和公告辦法及其他股東大會認為有必要的項目。出現修改的情況：與修改后的公司法或有關法律法規相抵處；公司情況發生變化與章程記載事項不一致；股東大會決定修改章程；股東大會決定修改章程的程序：必須經出席股

21、東大會會議的股東所持表決權的2/3以上通過。（6）了解有限責任公司與股份有限公司二者差異，重點掌握互為變更的要求。【例1多選題】2005年10月27日修訂實施的公司法將募集設立分為（）和（）。a.定向募集設立b.向特定對象募集設立c.社會募集設立d.公開募集設立答疑編號1762020101正確答案bd【例2判斷題】發起設立是指由發起人認購公司應發行股份的一部分，其余股份向社會公開募集或者向特定對象募集而設立公司。 （）答疑編號1762020102正確答案錯【例3單選題】股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣（）萬元。a.300b.400c.500d.600答疑編號1762020103正確答案c

22、【例4單選題】我國目前遵循的是（）的原則，不僅要求公司在章程中規定資本總額，而且要求在設立登記前認購或募足完畢。a.授權資本制b.法定資本制c.折中資本制d.不變資本制答疑編號1762020104正確答案b【例5單選題】以募集方式設立的，發起人認購的股份不得少于公司股份總數的（）。a.25%b.35%c.45%d.50%答疑編號1762020105正確答案b【例6單選題】全體發起人的貨幣出資金額不得低于公司注冊資本的（）。a.10%b.40%c.60%d.30%答疑編號1762020106正確答案d【例7判斷題】公司全體發起人的首次出資額不得低于注冊資本的20%，其余部分由發起人自公司成立之日

23、起兩年內繳足；其中，投資公司可以在3年內繳足。 （）答疑編號1762020107正確答案錯【例8多選題】（）不宜作為股份有限公司的發起人。a.工會b.自然人c.國家撥款的大學d.法人答疑編號1762020108正確答案ac【例9單選題】對于以募集方式設立的股份公司，發起人擬訂的章程草案須經出席（）的認股人所持表決權的（）通過。a.創立大會，12b.董事會，13c.創立大會，23d.董事會，12答疑編號1762020109正確答案a【例10單選題】股份有限公司修改公司章程，必須經出席（）的股東所持表決權的（）以上通過。a.創立大會，12b.股東大會，l3c.創立大會，23d.股東大會，23答疑編

24、號1762020110正確答案d【例11單選題】股份有限公司增加或減少資本，應當修改公司章程，須經出席股東大會的股東所持表決權的（）以上通過。a.12b.13c.14d.23答疑編號1762020111正確答案d2.股份有限公司的股份和公司債券 。應重點掌握資本的含義、資本三原則、資本的增加和減少、股份的含義和特點、股份的分派、收購、設質和注銷、公司債券的特點。（1）股份有限公司的資本是在公司登記機關登記的實收資本總額，即注冊資本。基本構成單位是股份，故可稱為股份資本或股本。資本三原則：資本確定原則、資本維持原則（實現形式有：限制股份的不適當發行與交易、實行固定資產折舊制度、實行公積金提取制度

25、、盈余分配制度）資本不變原則。資本的增加（向社會公眾發行股份、向特定對象發行股份、向現有股東配售股份、向現有股東派送紅股、以公積金轉增股本、公司債轉換為公司股份）和減少（剩余閑置資本過多、提高資本利潤率或經營虧損）（2）股份的含義包括：資本的構成成分、股東的權利和義務、通過股票價格的形式表現其價值。特點有金額性、平等性、不可分性、可轉讓性。對股份的分派、收回、設質和注銷，應掌握其含義及其各自的程序、要求。（3）股份有限公司的公司債券是指公司以法定程序發行，約定在一定期限還本付息的有價證券。可以看做是與不特定的社會公眾形成的一種可轉讓的債權債務關系，通過債券的方式表現，其償還具有一律性。【例1多

26、選題】公司不得收購本公司股份，但是，（）除外。a.減少公司注冊資本b.將股份獎勵給本公司職工c.與持有本公司股份的其他公司合并d.股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的答疑編號1762020112正確答案abcd【例2單選題】公司因將股份獎勵給本公司職工而收購本公司股份的，不得超過本公司已發行股份總額的（）。a.10%b.15%c.5%d.20%答疑編號1762020113正確答案c3.（重點難點）股份有限公司的組織結構。主要有股份有限公司股東的權利和義務（利益分配、表決權、監督等）；上市公司控股股東的定義和行為規范（實際控制人概念）；股東大會的職權（為決定權和審

27、批權，在選舉董事、監事時實行累積投票制度）；上市公司股東大會的運作規范和議事規則、股東大會決議程序和會議記錄。掌握董事（含獨立董事）的任職資格和產生程序，董事的職權（出席董事會，并行使表決權等、報酬請求權、簽名權等）、義務和責任（忠實義務和勤勉義務），董事會的運作規范和議事規則，董事會及其專門委員會的職權，董事長的職權，董事會秘書的職責，董事會的決議程序。了解經理的任職資格、聘任和職權，經理的工作細則。掌握監事的任職資格和產生程序，監事的職權、義務和責任，監事會的職權和議事規則，監事會的運作規范和監事會的決議方式。掌握高管概念：經理、副經理、財務負責人、上市公司董事會秘書和公司章程規定的其他人

28、員。【注意】公司董事可以兼任經理，董事、高管不得兼任監事。【例1多選題】在我國，股份有限公司的組織機構一般為（）。a.股東大會b.董事會c.監事會d.經理答疑編號1762020114正確答案abcd【例2單選題】控股股東是指其出資額占有限責任公司資本總額（）以上或者其持有的股份占股份有限公司股本總額（）以上的股東。a.50%，50%b.20%，30%c.30%，30%d.15%，50%答疑編號1762020115正確答案a【例3單選題】股份有限公司應當每年召開（）次年會（年度股東大會）。年會應當于上一會計年度結束之日起的（）個月內舉行。a.1，3b.1，6c.2，3d.2，6答疑編號17620

29、20116正確答案b【例4單選題】下列事項須由股東大會以特別決議通過的是（）。a.董事會和監事會成員的任免及其報酬和支付方法b.公司章程的修改c.公司年度預算方案、決算方案d.公司年度報告答疑編號1762020117正確答案b【例5單選題】連續（）日以上單獨或者合計持有公司（）以上股份的股東擁有股東大會補充召集權和補充主持權。a.20，80%b.90，20%c.90，10%d.10，20%答疑編號1762020118正確答案c【例6單選題】董事任期由公司章程規定，但每屆任期不得超過（）年。a.3b.4c.5d.7答疑編號1762020119正確答案a【例7單選題】公司董事、監事、高級管理人員應

30、當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的（）。a.25%b.15%c.30%d.10%答疑編號1762020120正確答案a【例8單選題】關于股份有限公司的監事會，以下說法錯誤的是（）。a.董事、高級管理人員不得兼任監事b.監事會成員不得少于5人c.職工代表的比例不得低于1/3d.監事的任期每屆 3年，連選可以連任答疑編號1762020121正確答案b答案解析人數不得少于3人。（董：5-19人） 4.掌握與上市公司相關的特別規定。包括股東大會中有關擔保事項，重大資產的買賣、基金的用途、股權激勵計劃等的審議事項；選舉董事監事的累積投票

31、制度；董事的忠實義務和勤勉義務；獨立董事的條件、選舉、特別職權等，董事會的秘書（董事會秘書由董事長提名，經董事會聘任或解聘，公司董事或其他高管可兼任）；與公司有關聯關系的董事表決權的限制；董事會專門委員會的職權（專門委員會的種類：戰略、審計、提名、薪酬與考核等；其中，后三種，獨立董事應占多數并擔任召集人；審計委員會中，至少有1名獨立董事是會計專業人士）；公司經理和監事會、董事會的相關特別規定。【例1單選題】上市公司股東大會可審議批準為資產負債率超過（）的擔保對象提供的擔保。a.60%b.70%c.40%d.30%答疑編號1762020122正確答案b【例2單選題】在直接或間接持有上市公司已發行

32、股份（）以上的股東單位或者在上市公司前（）名股東單位任職的人員及其直系親屬不得擔任獨立董事。a.10%，5b.10%，l0c.5%，10d.5%，5答疑編號1762020123正確答案d【例3多選題】獨立董事向董事會或股東大會發表獨立意見的事項包括（）。a.聘任或解聘高級管理人員b.上市公司的股東、實際控制人及其關聯企業對上市公司現有或新發生的總額高于500萬元或高于上市公司最近經審計凈資產值的3%的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款c.認為可能損害中小股東權益的事項d.公司董事、高級管理人員的薪酬答疑編號1762020124正確答案acd【例4多選題】重大關聯交易指（）。a

33、.上市公司擬與關聯人達成的總額高于300萬元的關聯交易b.上市公司擬與關聯人達成的總額高于500萬元的關聯交易c.上市公司擬與關聯人達成的總額高于上市公司最近經審計凈資產值的3%的關聯交易d.上市公司擬與關聯人達成的總額高于上市公司最近經審計凈資產值的5%的關聯交易答疑編號1762020125正確答案ad5.股份有限公司的財務會計。重點掌握股份有限公司財務會計的一般規定、利潤及其分配、公積金的提取。（1）一般規定：公司應在每一個會計年度終了時編制財務會計報告，并依法經會計事務所審計。在每一會計年度結束之日起4個月內向中國證監會和證交所報送年度財務報告，在每一會計年度前6個月結束之日起2個月內向

34、證監會派出機構和證交所報送半年度財務會計報告。財務報告應在股東大會年會的20日前置備于公司。公開發行股票的股分有限公司必須公告其財務會計報告。（2）利潤分配的順序和原則：按稅后凈利潤的10%提取公司法定公積金（當法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上可不再提取，若公司法定公積金不足以彌補以前年度虧損，在依法提取法定公積金前先用當年利潤彌補虧損）；提取任意公積金；可按股東持有的比例分配（股利分紅）。公積金用途：彌補公司虧損擴大公司生產經營增加公司資本。超過股票票面金額的發行價格發行股份所得的溢價款+國務院財政部門規定列入資本公積金的其他收入是資本公積金來源;資本公積金不得用于彌補公司的虧損。

35、（主要用于轉增資本），法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的25%。【例1單選題】根據我國公司法規定，公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的（）列入公司的法定公積金。a.5%b.10%c.20%d.15%答疑編號1762020126正確答案b【例2多選題】下列關于股份有限公司的利潤分配說法正確的是（）。a.公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的10%列入公司法定公積金b.公司法定公積金累計額為公司注冊資本30%以上的，可以不再提取c.公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損d.公司持有的本公司股份可以分配利潤

36、答疑編號1762020127正確答案ac6、股份有限公司的合并、分立、解散和清算。要熟悉股份有限公司合并和分立概念及相關程序，重點掌握股份有限公司解散和清算的概念及相關程序。【例1多選題】公司有以下（）原因之一的，可以解散。a.股東大會決議解散b.因公司合并或者分立需要解散c.依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷d.當公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權5%以上的股東，可以請求人民法院解散公司答疑編號1762020128正確答案abc【例2單選題】破產財產按（）順序清償，清償公司債務后的剩余財產按照股東持有的股份比例分配。

37、a.公司所欠稅款職工的工資和勞動保險費用公司債務b.職工的工資和勞動保險費用公司債務公司所欠稅款c. 公司債務職工的工資和勞動保險費用公司所欠稅款d. 職工的工資和勞動保險費用公司所欠稅款公司債務答疑編號1762020129正確答案d第三章企業的股份制改組本章結合我國企業股份制改組的時間，對企業股份制改組的程序、資產評估及產權界定、會計報表審計和法律審查等相關知識進行了介紹。【本章主要考點】1.企業股份制改組的目的、要求和程序。本節重點突出了法律、法規要求，如企業股份制改組以及改組為上市公司的法律、法規要求，擬發行上市公司改組的規范要求，企業改組為擬上市股份有限公司的程序等內容。（1）理解企業

38、股份制改組的目的：確立法人財產權；建立規范的公司治理結構；籌集資金。【例1單選題】規范的公司能夠有效地實現出資者所有權與公司法人財產權的相互（）。a.銜接b.包含c.分離d.印證答疑編號1762030101正確答案c【例2單選題】（）是公司作為獨立民事主體存在的基礎。a.公司法人財產的獨立性b.公司建立董事會c.公司經營權的獨立性d.公司募足股份答疑編號1762030102正確答案a【例3單選題】從根本上講，我國國有企業改革的目的在于（），塑造真正的市場競爭主體，以適應市場經濟的要求。a.明確產權b.建立企業競爭機制c.建立企業激勵機制d.建立企業管理結構答疑編號1762030103正確答案a

39、（2）重點掌握改組為擬上市的股份有限公司的法律、法規要求。要注意證劵法對股份有限公司申請股票上市的要求：股票經國務院證券監督管理機構核準已公開發行；公司股本總額不少于人民幣3000萬元（目前證交所規定上市公司股本總額不少于5000萬）；公開發行的股份達到股份總數的25%以上；公司股本總額超過人民幣4億元的，公開發行股份的比例為10%以上；最近3年無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載。【例多選題】下列屬于證券法對股份有限公司申請股票上市要求的是（）。a.股票經國務院證券監督管理機構核準已公開發行b.公司股本總額不少于人民幣1 000萬元c.公開發行的股份達到公司股份總數的20%以上；公司股本總

40、額超過人民幣4億元的，公開發行股份的比例為l0%以上d.公司最近3年無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載答疑編號1762030104正確答案ad（3）擬發行上市公司改組的原則要求有三點：突出公司主營業務，形成核心競爭力和持續發展的能力；按照上市公司治理規則的要求獨立經營，運作規范；有效避免同業競爭，減少和規范關聯交易。具體要求分為：業務改組的具體要求（六點）、治理規范的具體要求（符合兩個法律、法規，資產、人員、機構、財務四個“獨立”）、避免同業競爭的具體要求（包括四個解決措施）、減少并規范關聯交易的具體要求（包括四點）。【例1多選題】擬發行上市的公司改組應遵循的原則是（）。a.突出公司主營業

41、務，形成核心競爭力和持續發展的能力b.按照上市公司治理準則要求獨立經營，運作規范c.有效避免同業競爭，減少和規范關聯交易d.先發行上市，后改制運行答疑編號1762030105正確答案abc【例2單選題】判斷和掌握擬發行上市公司的關聯方、關聯關系和關聯交易，除按有關企業會計準則規定外，應堅持（）原則。a.寬松b.從實際出發c.合理d.從嚴答疑編號1762030106正確答案d【例3多選題】發起人投入擬發行上市公司的業務和資產應獨立完整，遵循（）原則。a.人員、機構、資產相結合b.人員、機構、資產按照業務劃分c.債務、收入與成本、費用相配比d.債務、收入、成本、費用等因素與業務劃分相配比答疑編號1

42、762030107正確答案bd【例4多選題】擬發行上市公司的（）應專職在公司工作并領取薪酬，不得在持有公司5%以上股權的股東單位及其下屬企業擔任除董事、監事以外的任何職務，不得在與公司業務相同或相近的其他企業任職。a.總經理b.副總經理c.財務負責人d.董事會秘書答疑編號1762030108正確答案abcd【例5判斷題】發起人或股東將經營業務納入擬發行上市公司的，該經營業務所必需的商標可不進入公司。 （）答疑編號1762030109正確答案錯（4）企業改組為擬上市股份有限公司的程序：擬訂總體改組方案選聘中介機構 開展改組工作發起人出資召開公司籌委會會議，發出召開創立大會通知召開創立大會及第一屆

43、董事會會議、第一屆監事會會議辦理工商注冊登記手續。 【例單選題】擬上市公司開展改組工作，一般以（）為牽頭召集人，成立專門的工作協調小組，召開工作協調會。a.財務顧問b.會計師事務所c.律師事務所d.評估機構答疑編號1762030110正確答案a2.股份制改組的清產核資、產權界定、資產評估、報表審計和法律審查。本節內容主要闡釋了股份制改組時清產核資的內容和程序，國有資產產權的界定及折股、土地使用權的處置、非經營性資產的處置和無形資產的處置，資產評估的含義和范圍、資產評估的程序，會計報表審計以及股份制改組法律審查等具體內容。（1）股份制改組清產核資的要點：財務清理、資產清查、價值重估、損益認定、資

44、金核實和完善制度。了解清產核資的程序及組織：按照統一規范、分級管理的原則，由同級國有資產監督管理機構組織指導和監督檢查。【例1單選題】按照國有資產監督管理委員會關于規范國有企業改制工作意見，國有企業在改制前，首先應進行（）。a.產權界定b.報表審計c.清產核資d.資產評估答疑編號1762030111正確答案c【例2單選題】清產核資工作按照（）的原則，由同級國有資產監督管理機構組織指導和監督檢查。a.統一規范、分級管理b.分級規范、統一管理c.分區規劃管理d.分層自行管理答疑編號1762030112正確答案a【例3單選題】（）是指對企業的各種銀行賬戶、會計核算科目、各類庫存現金和有價證券等基本財

45、務情況進行全面核對和清理。a.損益認定b.賬務清理c.價值評估d.資產清查答疑編號1762030113正確答案b【例4單選題】（）是指國有資產監督管理機構依據國家清產核資政策和有關財務會計制度規定，對企業申報的各項資產損益和資金掛賬進行認證。a.價值重估b.資金核實c.清產核資d.損益認定答疑編號1762030114正確答案d（2）產權界定的要點是國有資產產權的界定（國家股和國有法人股）、折股（一般應以評估確認后的凈資產折為國有股股本，折股比率（國有股股本發行前國有凈資產）不得低于65%，股票發行溢價倍率應不低于折股倍數）、土地使用權的處置（采用4種方式處置）、非經營性資產的處置（2種處置模式

46、）、無形資產和商標權的處置。【例1多選題】下列界定為國有法人股的是（）。a.國家授權投資的機構或部門，直接向新設立的股份公司投資形成的股份b.國有企業（行業性總公司和具有政府行政管理職能的公司除外）以其依法占用的法人資產直接向新設立的股份公司投資入股形成的股份c.國有法人單位（行業性總公司和具有政府行政管理職能的公司除外）所擁有的企業，以全部或部分資產改建為股份公司，進入股份公司的凈資產折成的股份d.國有企業（集團公司）的全資子企業（子公司）和控股子企業（子公司）以其依法占用的法人資產直接向新設立的股份公司投資入股形成的股份答疑編號1762030115正確答案bcd【例2多選題】公司改組為上市

47、公司時，對上市公司占用的國有土地主要采取（）。a.以土地使用權作價入股b.繳納土地出讓金，取得土地使用權c.繳納土地租金d.授權經營答疑編號1762030116正確答案abcd【例3判斷題】擬發行上市公司原則上應以租賃方式從主發起人或控股股東、國家土地管理部門取得合法土地使用權。 （）答疑編號1762030117正確答案錯【例4單選題】國有企業改組為股份有限公司時，凈資產折股比例不得低于（）。a.40%b.50%c.65%d.70%答疑編號1762030118正確答案c【例5多選題】股份有限公司的發起人在出資時可以用（）作價出資。a.貨幣b.土地使用權c.工業產權d.非專利技術答疑編號1762

48、030119正確答案abcd【例6多選題】當企業以分立或者合并的方式改組，成立了對上市公司控股的公司的時候，無形資產產權的處置方式有（）。a.直接作為投資折股，產權歸上市公司b.產權歸上市公司，但是允許控股公司或者其他關聯公司有償或者無償使用該無形資產c.無形資產產權由上市公司的控股公司掌握，上市公司可有償或無償使用d.由上市公司出資取得無形資產的產權答疑編號1762030120正確答案abd（3）股份制改組的資產評估主要是資產評估的含義和范圍、程序、基本方法（收益現值法、重置成本法、現行市價法、清算價格法）。境外募股公司的資產評估的不同之處表現在三個方面：評估對象；評估機構；評估結果的協調。

49、【例1單選題】境外評估機構根據上市地有關法律、上市規則的要求，通常（）。a.僅對公司的物業和機器設備等固定資產進行評估b.僅對公司的無形資產進行評估c.要求對公司所有者權益進行評估d.要求對公司所有資產進行評估答疑編號1762030121正確答案a【例2多選題】資產評估的基本方法有（）。a.收益現值法b.現行市價法c.清算價格法d.重置成本法答疑編號1762030122正確答案abcd【例3多選題】企業有下列（）行為之一的，可以不對相關國有資產進行評估。a.經各級人民政府或其國有資產監督管理機構批準，對企業整體或者部分資產實施無償劃轉b.國有獨資企業與其下屬獨資企業（事業單位）之間或其下屬獨資

50、企業（事業單位）之間的合并、資產（產權）置換和無償劃轉c.非上市公司國有股東股權比例變動d.資產涉訟答疑編號1762030123正確答案ab【例4判斷題】國有資產折股時，不得低估作價并折股，一般應以評估確認后的總資產折為國有股股本。 （）答疑編號1762030124正確答案錯（4）會計報表審計掌握的知識要點：著重了解三個主要的階段，即計劃、實施和完成階段。【例1多選題】在計劃階段，注冊會計師需要確定的重要性水平包括（）。a.期后事項b.或有損失c.會計報表d.賬戶余額答疑編號1762030125正確答案cd【例2判斷題】重要性水平是指財務會計報表等信息的漏報或錯報程度足以影響使用者根據財務報表所作出的決策。（）答疑編號1762030126正確答案對【例3單選題】執行分析程序，確定重要性水平，分析審計風險，屬于審計的（）。a.審計回顧階段b.計劃階段c.實施審計階段d.審計完成階段答疑編號1762030127正確答案b【例4單選題】簽發審計報告前的審計工作底稿的復核，一般由主任會計師負責，是對整套工作底稿進行（）。a.真實性復核b.時間性復核c.完整性復核d.原則性復核答疑編號1762030128正確答案d【例5多選題