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文檔簡介

1、(律所)新三板盡職調查清單新三板業務法律盡職調查清單一、主體資格(請前往注冊地工商部門打印自公司設立至今的所 有工商登記資料)(一)公司的歷史沿革資料。包括:1、公司審批機關批準公司設立的批文;2、公司目前有效的及所有曾經生效過的營業執照、公司組織 機構代碼證;3、公司目前有效的及所有曾經生效的公司章程;4、公司設立過程中相關的資產評估報告、驗資文件、審計報 告;5、公司歷年的工商年檢資料;6、公司歷次股權流轉的資料,包括但不限于股權轉讓協議、 流轉前后的內部決策文件、相關主管部門批準文件、股權轉讓資 金進帳單、股權變動工商登記表、股權評估報告或審計報告、各 股東的公司股權登記文件、股權劃轉相

2、關批準文件和公司股權變 化前后的公司章程等;7、公司審批機關批準公司增資擴股的批文;8、公司每次增資擴股的董事會和股東會的決議。(律所)新三板盡職調查清單9、股權是否存在其他爭議或者未決事項,是否存在質押或者代持 情況。各股東關于該股權是否涉及質押或凍結等情況的書面說明 或承諾函。(二)公司的組織機構框架圖以及對外投資關系結構圖1、公司職能部門結構、分支機構圖;2、公司關聯企業(全資、控股、聯營、參股)結構附圖;3、各關聯企業詳情,包括但不限于政府批文、營業執照、章 程、出資協議或發起人協議、驗資報告、股權結構等。二、公司業務。公司的業務概況,包括:1、公司生產、銷售、供應系統和客戶情況;2、

3、公司行業概況和業務發展目標;3、公司主營情況,主要產品或服務的名稱、產量、性能、售 價及市場情況;主營業務占公司全部業務的比例。4、公司的基本規章制度,包括但不限于后勤服務、科研開發、 內部管理、職工福利、待遇、勞動保護等;5、公司現從事或擬從事的業務需經特定行業主管部門批準的 批準文件及相關資質證明文件;6、公司出具的其正在從事或擬從事的業務活動及其營業執照-致的證明或保證。(律所)新三板盡職調查清單7、公司歷次經營情況的變動情況及相應的決策程序及相應工商資料。三、公司財務會計制度。包括:1、公司及控股股東的銀行開戶證明和銀行對賬單;2、公司及控股股東的往來賬項;3、公司的基本存款賬戶;4、

4、會計核算體系及財務制度;5、金額較大的其他應收、應付款;6、公司近二年財務會計報表及附注、有關情況說明等。四、公司的章程公司自設立以來的所有章程、章程修正案,以及股東會對章程進 行制定、修改的歷次會議資料,包括股東名冊、簽到冊、表決票、 會議決議、會議記錄等。五、公司股東會、董事會、監事會議事規則及規范運作情況1、公司設立至今,股東會所有的決議、記錄等資料;2、公司設立至今,董事會所有的決議、記錄等資料;3、公司設立至今,監事會所有的決議、記錄等資料;(律所)新三板盡職調查清單4、公司三會運作等的相關文件,包括三會議事規則、重大投資決策管理辦法、關聯交易管理辦法等。六、公司設立以來的董事、監事

5、和高級管理人員及其變化情況1、公司設立以來,公司董事、監事和高級管理人員及其變化 情況;2、公司的董事、監事、高級管理人員在公司股東單位兼職情 況;3、公司的董事、監事、高級管理人員在其他單位投資或兼職 的情況。4、董事、監事及高級管理人員薪酬制度,高級管理人員的選聘、 考核、解聘規定或管理辦法。七、公司所有或者授權使用、經營的主要財產(如機器設備、房 產、土地使用權、知識產權等)(-)土地使用權1、公司使用土地的紅線圖、土地使用權(資產、數量、地點、 使用性質、取得方式等)統計資料,包括但不限于土地岀讓合同、 土地轉讓合同、合作建房合同、土地劃撥文件等;2、土地使用權證或發證機關出具的正在辦

6、理相關手續的證明。(律所)新三板盡職調查清單3、上述資產權利是否受到限制,包括是否抵押、為他人提供擔 保、被法院查封等情形,取得抵押、擔保協議及查明被法院查封 的詳細情況。4、公司取得上述土地使用權應當支付的各項補償(包括但不限于 土地補償費、出讓金、拆遷安置費等)、各項稅費是否支付到位; 應當提供相應的支付憑證以及費用減免的審批文件。(二)房產資料1、公司擁有產權或租賃使用的房屋(包括出租和租用)資產 的數量、地點等統計資料;2、房屋產權證或發證機關出具的正在辦理相關手續的證明;3、房屋租賃合同;4、房屋使用權入股合同。5、上述資產權利是否受到限制,包括是否抵押、為他人提供擔 保、被法院查封

7、等情形,取得抵押、擔保協議及查明被法院查封 的詳細情況。(三)定資產及其他1、公司基本資產構成統計表;2、公司及其所屬公司擁有、出租或租用的機器設備等固定資產清單及權屬證明、租賃合同、入股合同;(律所)新三板盡職調查清單3、公司的其他資產清單及證明文件(如交通工具、辦公設備 等)。4、上述資產權利是否受到限制,包括是否抵押、為他人提供擔 保、被法院查封等情形,取得抵押、擔保協議及查明被法院查封 的詳細情況。(四)知識產權1、商標權1) 商標名稱、種類及價值一覽表;2) 國內外商標注冊證書及申請受理通知書;3) 商標許可合同;4) 商標權入股合同。2、專利權1) 專利名稱、種類及價值一覽表;2)

8、 國內外專利注冊證書及申請受理通知表;3) 專利實施許可合同;4) 專利權入股合同。3、專有技術1) 專有技術清單;(律所)新三板盡職調查清單2)專有技術使用許可、轉讓、入股等合同。4、由公司擁有的商譽、版權等其他知識產權及所有有關的注冊登 記、證明或協議(包括計算機軟件之版權);公司使用的第三方 的商標、專利或專有技術的情況和合同;其他高新技術證書及其 使用情況;公司執行的產品標準;公司獲獎情況等。上述知識產權權利是否受到限制、質押,是否歸公司完全所 有,是否存在及其他單位或者個人共有,是否及其他單位或者個 人存在爭議?(五)自建項目1)自建項目基本開發情況介紹;2)自建項目的審批情況和有關

9、審批文件;3)自建項目的完成情況和在建項目建設情況;4)自建項目籌資方式和用資情況,項目剩余工程量,項目付款情 況和欠款情況,以及完工需要繼續投入資金的數額。5)自建項目的竣工、完工驗收情況和所有合同、憑證、項目預決 算文件。八、公司和公司的重大債權、債務關系1、各種貸款還貸情況一覽表及其證明;-7-/15(律所)新三板盡職調查清單2、貸款合同及轉貸款合同;3. 、公司和其他關聯企業之間的貸款、融資支付之安排、其他的 融資文件。(-)債券發行(如有)1、債券發行的批準文件、公告文件;2、債券發行的種類、數額一覽表;3、債券還本付息情況一覽表及其證明。(三)保險1、公司參加的保險險種、金額等情況

10、一覽表;2、所有公司及其關聯企業和附屬企業的有效保險單或保險合同(該等保險文件應包括:保險公司名稱、保險覆蓋范圍、保險金、 理賠額、期限等),尤其是房產、機器設備、車輛等固定資產的 保險合同或保險單;3、前三年保險索賠情況一覽表及有關文件;4、正在或可能發生的保險索賠或爭議之詳述。(四)擔保1、公司或其關聯企業為其他企業實體或個人所付債務向第三人提 供的現仍有效的任何形式的保證、抵押、質押等情況一覽表;2、任何擔保形式的主合同或擔保合同;3、第三人向其他企業實體或個人為公司或其關聯企業所付債務而 提供的現仍有效的任何形式的擔保情況一覽表;4、第三人為公司擔保的主合同或擔保合同;5、現仍有效的任

11、何其他產生抵押、質押、留置或保證的合同及其 批準或登記文件,包括其他履約保證書和銀行保函等統計情況和 有關證明文件。(五)其他重大合同和重大債權債務關系情況(此處所指合同為 不計前述有關合同文件等在內的其他經營性正在履行和尚未履行 的合同)1、主要原料供應合同;2、設備采購合同;3、主要產品銷售合同;4、國內外代理、經銷、代銷合同;5、服務性合同(如公司為之提供或被提供的倉儲、運輸、信息、 中介、及時開發、技術轉讓、技術或商標許可、廣告、印刷);6、建筑丄程承包合同;7、公用設施合同(水電煤氣排污等);8、公司及關聯企業之間的合同;-9-/15(律所)新三板盡職調查清單9、合資、聯營、合伙或投

12、資參股及利潤共享的合同、協議;10、業務合同的標準格式;11、公司或其關聯企業的兼并、分立、合并、破產、清算的合同;12、其他公司認為對其經營前景有重大影響的合同。(六)其他債務;包括所有其他債務清單、協議、憑證、支付本 息的證明。九、公司的重大資產變化及收購兼并1、公司合并、分立、減少注冊資本的相關決議。2、變更前后的營業執照及公司章程修正案。3、公司決策機構對進行資產置換、資產剝離、資產出售或收購做 出的的決議。4、公司進行資產置換、資產剝離、資產出售或收購所簽訂的協議。5、公司進行資產置換、資產剝離、資產出售或收購的定價依據。6、公司進行股權投資的相關資料,包括決策機構的決議等,該股 權

13、投資在報告期內的變化情況。7、公司及被投資公司簽訂的投資協議以及被投資公司的營業執 照、報告期的財務報告等。8、擬進行資產置換、資產剝離、資產出售或收購的計劃書、董事 會決議、股東會決議以及資產情況說明。十、公司的關聯方和關聯交易以及同業競爭(一)、公司的股東以及實際控制人資料1、自然人發起人的簡歷(包括產生年月,性別、民族、國籍、 身份證號、持有的公司股份數量):2、法人發起人的簡介(包括注冊號、住所、法定代表、注冊 資本、實收資本、經營范圍);3、公司的股東和實際控制人的基本情況(包括現行有效的章程、 合同、營業執照、設立批文等);4、公司的控股股東或實際控制人持股數量及比例情況表,及對外

14、 投資的股權結構圖,以及控股股東或實際控制人下屬控股子公司 的基本情況(包括現行有效的章程、出資協議、營業執照、設立 批文等);(二)公司及公司的控股股東或實際控制人發生交易的情況;(三)公司的其他關聯人及發生交易的情況。根據深圳證券交易所上市規則,本公司的關聯方包括關聯自然人 和關聯公司,具體如下表示,公司可根據實際情況,確定存在哪 些關聯方:關聯自然人1)直接或間接持有本公司5%以上股份的自然人;2)本公司的董監事高管;3)上述人員關系密切的家庭成員;4)本公司控股股東為公司的,控股股東的董監事高管。/ 15(律所)新三板盡職調查清單關聯公司1) 直接或間接持有本公司5%以上股份的公司;2

15、) 以上公司直接或間接控制的其他公司;3) 關聯自然人直接或間接控制的公司;4) 關聯自然人擔任董事、高管職位的公司。注:1、高管一般指總經理、副總經理、財務負責人以及董事會秘書。2、關系密切的家庭成員包括:配偶;父母及配偶的父母;兄弟姐妹及其配偶;年滿18周歲的子女及其配偶;配偶的兄弟姐妹;子女配偶的父母。3、根據協議或安排,在過去或未來12個月內發生過或將要發生上述情形的,也視同關聯方。(律所)新三板盡職調查清單十一、公司的稅務問題1、稅務登記證;2、公司的稅種、稅率一覽表;3、公司近三年納稅資料統計和有關納稅證明;4、公司享受減、免稅情況說明及其依據;5、公司未繳納和有爭議的納稅義務情況

16、;6、公司最近繳納稅及現有未結算年度Z報稅情況表;7、公司近三年是否存在被稅務部門處罰的情形。十二、公司的環保、消防問題1、國家環保主管部門的書面證明、環保主管部門(省級以上) 對公司擬投資項目出具的證明或環保評價報告;2、公司生產的環保批文、公司環保達標文件;3、公司環保措施或制度;4、公司近三年有無因環保而產生的行政處罰;5、公司消防驗收批文;6、公司進三年有無消防而產生的行政處罰。十三、公司的勞動用工及社保(律所)新三板盡職調查清單1、公司所在地區政府及主管部門關于企業人事、勞資、福利和 社保的有關規定、公司有關人事、勞資、福利和社保的內部規定。2、公司及全體員工簽署的勞動合同;3、公司為員工購買社保、醫保的證明、為員工繳納住房公積金 的證明;4、有關工會組織的描述和及工會簽訂的協議(如集體勞動合 同);5、員工的分類雇傭條件

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