1、第二章1、有限公司股東出資方式？ 股東可以貨幣出資，也可以用實物，知識產權，土地使用權等估價出資，不得以勞務，信用，自然人姓名，商譽，特許經營權或設定擔保的財務等作價出資。2、有限公司的特別決議有哪些？ a 修改公司章程 b 增加或減少注冊資本 c 公司合并，分立，解散 d 變更公司形式 e 1年內購買，出售重大資產或擔保金額超過公司金資產的30%的（股份公司特有） 經全體代表2/3以上表決權通過，一般事項采用何種規則取決于公司章程規定3、有限公司股東未盡出資義務有哪些？ a 作價出資的非貨幣性財產未經法定評估。先評估，后認定的：評估顯著低于公司章程所定價額的，人民法院應當認定出資人未依法全面

2、旅行出資義務；事后貶值的：出資人以法定條件的非貨幣財產出資后，因市場變化或客觀因素導致出資財產貶值的，公司，股東或其他債權人請求該出資人補足出資義務的，法院不予支持，另有約定除外。 b 以劃撥土地使用權或以設定權利負擔的土地使用權出資：人民法院指定當事人在指定合理期間內辦理變更手續或解除權利負擔，預期未辦理的，認定未履行 c已交付，未辦理權屬變更：在合理期間內辦理權屬變更 d 已辦理權屬變更，但未交付：公司或其他股東主張其向公司交付，并在實際交付前不享有股東權利的，法院支持4、有限公司股東未盡出資義務的的法律責任 a 補足責任：債權人有權請求該股東在未出資本息范圍內承擔補充賠償責任，發起時發起

3、人與該股東承擔連帶責任，增資時董事和高管連帶責任 b違約責任：向按期足額繳納的股東承擔違約責任5、不得擔任董事，監事，高管情形？ a 無民事行為或限制民事行為能力的 b 因貪污，賄賂，侵占財產，挪用財產，破壞市場經濟秩序而判處刑罰，未愈5年的 c 擔任董事，廠長，經理，對企業破產負個人責任，未愈3年的 d 擔任法定代表人，被吊銷營業執照未愈3年的 e 個人較大負債未到期的6、上市公司哪些擔保行為需要經股東大會批準？ a 對外擔保額達到或超過最近一期經審計“凈資產的50%”以后提供的任何擔保 b 對外擔保總額超過最近一期經審計“總資產的30%”以后提供的任何擔保 c 為資產負債率超過70%的擔保

4、對象擔保的 d 單筆保額超過最近一期經審計“凈資產的10%” e 上市公司董事會擬決議公司擔保事項，出席董事會的無關聯董事人數不足3人的 f 對股東，實際控制人及其關聯方提供擔保的7、不得擔任獨立董事的情形？ a 在上市公司或附屬企業任職的人員及其直系親屬，主要社會關系 b 直接或間接持有上市公司已發行股份1%以上或前10名股東中的自然人股東及其直系親屬 c直接或間接持有上市公司已發行股份5%以上或前5名股東單位任職的人員及其直系親屬 d 最近1年有前3項情形的 e 為上市公司或其附屬企業提供財務法律咨詢的人員 f 公司章程認定的其他人員 g 中國證監會認定的人員8、上市公司董事會關聯表決權排

5、除制度？ 董事會會議由過半數的無關聯董事出席即可舉行，決議需經無關聯董事過半數同意，人數不足3人的，提交股東大會審議9、有限公司臨時股東會的召開條件？ a 1/10以上表決權的股東 b 1/3以上的董事 c 監事會或不設監事會公司的監事10、股東有限公司臨時股東會召開的條件？ a 董事人數不足5人或不滿規定2/3時 b 未彌補虧損達股本總額的1/3 c 單獨或合計持有公司10%以上股份的股東請求時 d 董事會，監事會認為必要時11、有限公司和股份有限公司紅利分配？ 有限公司：按實繳出資比例分取紅利，約定不按比例的除外 股份有限公司：按持股比例，另有約定除外12、母子公司與總分公司的區別？ 子公

6、司具有法人資格，獨立承擔民事責任 分公司沒有獨立的公司名稱，章程，財產，但可以領取營業執照，其民事責任由總公司承擔13、股東未出資義務抗辯時效的規定？ ,a 股東未履行或未全面履行出資義務，公司或其他股東請求其向公司全面履行出資義務時，被告股東以訴訟時效為由進行抗辯的，法院不支持 b 公司債權人未過訴訟時效期間，依規定請求未履行義務的股東承擔賠償責任的，被告股東以出資義務超過訴訟時效期間為由進行抗辯的，法院不支持14、股份外部轉讓同意情形？ a 表示同意 b 自接到書面通知之日起滿30日未答復的 c 不同意轉讓又不購買的15、優先購買權的基本規定？ a 股東同意轉讓的股權，同等條件下，其他股東

7、有優先購買權，依法放棄轉讓的除外 b 兩個以上股東主張行使優先購買權的，先協商確定各自購買比例，協商不成的按各自出資比例行使16、實際出資人與名義股東之間關系 實際出資人與名義出資人在投資權益歸屬上發生爭議時，實際出資人以其實際履行出資義務為由向名義股東主張權利的，名義股東不得以公司股東名冊記載，登記機關為由否認實際出資人權利。17、一致行動人推定？ a 投資者之間有股權控制關系 b 投資者受同一主體控制 c 投資者的董事，監事，高管同時在另一投資者擔任要職 d 投資者參股另一投資者，可以對參股公司產生重大影響 e 持有投資者30%以上股份的自然人，與投資者持有同一上市公司股份等18、股票上市

8、條件？ a 股票經國務院證券監督管理機構核準已公開發行的 b 股本總額不少于3000萬元 c 發行股份達到股份總數25%，股本超過4億遠的，比例為10%以上 d 最近3年無重大違法行為，財務報告無虛假記載19、上市公司收購的法律后果？ 收購期限屆滿，被收購公司股權分布不符合上市條件的，該上市公司股票應由證交所依法終止，其余持有被收購公司股票的股東，有權向收購人以收購要約的同等條件出售其股票，收購人應當收購。20,、上市公司短線交易時什么？ 上市公司董事，監事，高管及持有上市公司5%以上股份的股東，將其持有該公司的股票在買入后6個月內賣出的，后者在6個月內賣出又買入的，收益歸上市公司所有，董事會

9、應收回其收益。 證券公司因包銷購入售后剩余股票而持有5%以上股份的，不受6個月時間限制21、董事的賠償制度？ 董事會的決議違反法律，行政法規或者公司章程，股東大會決議，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任；但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，可免除責任。22、股東起訴情形？ 股份有限公司的董事執行公司職務時違反公司章程規定，給公司造成損失的，應承擔賠償責任，股份有限公司連續180日以上單獨或合計持有公司1%以上股份的股東，可以書面請求監事會向人民法院提起訴訟，遭到監事會拒絕后，有權以自己名義直接向人民法院提起訴訟。 有限責任公司的股東可以書面請求監事會或不設監事會的

10、監事向人民法院提起訴訟，如果他們收到之后拒絕起訴，或自收到之日起30日內未起訴的，或情況緊急，不立即起訴會使公司利益受到無法彌補的損害的，股東有權以自己名義向人民法院提起訴訟。23、什么是內幕交易行為？ 證券交易信息的知情人和非法獲取內幕信息的人，在內幕信息公開前，不得買賣公司證券，或泄露該信息，或建議他人買賣證券。24、流質條款是什么？25、配股條件是什么？ a 上市公司一般條件 b 擬配售股份數量不超過本次配售股份前股本總額的30% c 控股股東應在股東大會召開前公開承諾配股數量 d 采用代銷方式發行26、公司法定代表人的規定？ 公司代表人根據規定由董事長，執行董事或者經理擔任。27、股份

11、有限公司董事會召開條件是什么？ a 應由過半數的董事出席方可舉行 b 董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席，委托書應載明授權范圍。28、股份有限公司各會議通知時間？ a 年會：召開前20日 b 臨時股東大會：召開前15日 c 發行無記名股票的公司：召開前30日 d 臨時提案權：單獨或合計持有3%以上股份的股東，在召開前10日，董事會自收到2日內通知其他股東，并提交股東大會審議29、將股份獎勵給本公司職工的要求？ a 經股東大會決議 b 收購的股票不得超過本公司已發行股份總額的5% c 用于收購的資金應當從稅后利潤中支出 d 收購的股份應當在1年內轉讓給職工 e 上市公司董事會就股權

12、激勵方案形成的相關決議，構成重大事件，應及時進行信息披露30、上市公司收購的權益披露 a 投資者及其一致行動人擁有權益股份達到一個上市公司已發行股份的5%時，應在發生之日起3日內編制權益變動報告書，向中國證監會，證交所提交書面報告，通知上市公司并于公告；在上述期間，不得買賣該公司股票。 b 達到5%后，每增加或減少5%的，在報告期內報告，公告后2日內不得買賣。第三章1、普通合伙企業需要合伙人一致同意的事項？ a 改變合伙企業名稱 b 改變合伙企業經營范圍，主要經營場所地點的 c 處分合伙企業不動產 d 轉讓或處分合伙企業知識產權和其他財產權利 e 以合伙企業名義為他人提供擔保 f 聘任合伙人以

13、外的人擔任合伙企業管理人員合伙企業對合伙人執行合伙事務以及對外代表合伙企業權利的限制，不得對抗善意第三人。2、普通合伙企業財產出質的規定？ 不看約定，必須經其他合伙人一致同意，未經同意的，行為無效，由此給善意第三人造成損失的，行為人依法承擔賠償責任 根據規定，合伙人發生與合伙企業無關的債務，相關債權人不得以其債權抵消其對合伙企業的債務3、有限合伙企業運營的相關規定？ a 利潤分配：有限合伙企業不得將全部利潤分配給部分合伙人，協議另有約定的除外 b 與本企業交易：如果協議沒有特殊約定，有限合伙人與本企業交易不需要經其他合伙人同意 c 從事相競爭業務：如果協議沒有特殊約定，有限合伙人可以自營或同他

14、人合作經營與本企業相競爭的業務。 d 出質：如果協議沒有特殊約定，有限合伙人將其在企業中的財產出質不需要經過其他人同意。 e 優先合伙企業由普通合伙人執行事務，有限合伙人不得執行；執行事務合伙人可以要求在合伙協議中確定執行事務的報酬和報酬提取方式。4、合伙企業財產具有獨立性和完整性是什么意思？ a 財產獨立于合伙人，合伙人對合伙企業財產權益的表現形式，盡是依照合伙協議確定的財產收益份額或者比例 b 合伙人在企業清算前，不得請求分割合伙企業財產，另有約定除外。私自轉移或處分的，合伙企業不得對抗善意第三人。 第四章1、票據抗辯的限制 a 票據債務人可以對不履行約定義務的與自己有直接債權債務關系的持

15、票人進行抗辯b 凡事善意的，已付相當對價的正當持票人可以向票據上的一切債務人請求付款，不受前手權利瑕疵和前手相互抗辯的影響c 票據債務人不得以自己與持票人的前手之間的抗辯事由對抗持票人2、保證的規定？ a 未記載被保證人名稱的，已承兌的，承兌人為被保證人；未承兌的，出票人為被保證人 b 未記載保證日期的，出票日起為保證日期 c 另行簽訂保證合同或保證條款的，不屬于票據保證 d 保證不得附有條件，附有條件的，不影響兌匯票的保證責任3、追索對象如何確定？ a 出票人，背書人，承兌人，保證人 b 銀行成為追索對象的情況：銀行匯票，本票，因為出票人是銀行 已承兌的銀行承兌匯票（支票上的銀行并非支票上的

16、債務人）1、 上市公司非公開發行新股的條件？a 發行對象不超過10人b 發行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票均價的90%c 本次發行的股份自發行結束之日起12個月內不得轉讓；股東，實際控制人及其控制的企業，36個月內不得轉讓2、 承銷方式的選擇？a 非公開發行股票采用自行銷售方式或上市公司配股的，采用代銷方式b 向不特定對象公開發行證券票面總額超過人民幣5000萬元的，因由承銷團承銷。代銷，包銷期限最長不得超過90日根據規定，采用包銷方式的，可以由證券公司將發行人的股票按照協議全部購入，然后再向投資者銷售；也可以由證券公司在承銷期結束后，將售后剩余股票全部自行購入，即余額包銷。3、

17、保證合同應以書面形式訂立，但下列情況也成立：a 第三人單方以書面形式向債權人出具擔保書的，債權人接受且為提出異議的b 主合同中雖然沒有保證條款，但是保證人在主合同上以保證人的身份簽字或蓋章的。4 優先股發行條件？ a 同股同價 b 已發行的優先股不得超過公司股份總數的50%，且籌資金額不得超過發行前凈資產的50%，已回購，轉換的優先股不納入計算5 優先股參加股東大會的情形？ a 修改公司章程中與優先股相關的內容 b 一次或累計減資超過10%的 c 合并，分立，解散或變更公司形式 d 發行優先股上述決議，除需出席會議的普通股股東所持表決權2/3通過之外，還需經出席會議的優先股股東所持表決權2/3

18、通過。第五章1、 邀約的條件？a 內容具體，有使合同成立的條件（標的，數量，質量，價款，報酬，履行期限等）b 表明經受要約人承諾，要約人即受該意思表示的約束2、 抵押期間，抵押物轉讓的規定？a 抵押人經抵押權人同意轉讓抵押財產的，應當將抵押財產向抵押權人提前清償或提存，價款超過債權的部分，歸抵押人；不足部分由債務人清償。b 未經抵押權人同意的不得轉讓，但受讓人代為清償債務消滅抵押權的除外。3、 不按抗辯權適用情形？可中止合同履行先履行義務的當事人有切確證據表明：a 經營情況嚴重惡化b 轉移財產，抽逃資金以逃避債務c 喪失商業信譽d 有喪失或可能喪失履行債務能力的情形4 商品房銷售廣告的性質是什

19、么？ 商品房銷售廣告和宣傳資料為要約邀請，但是出賣人就商品房開發規劃范圍內的房屋及相關設施所做的說明和允諾具體確定，并對商品房買賣合同的訂立及房屋價格有重大影響的，視為要約。5 商品房買賣合同中，買受人可以要求解除合同，返還已購房款及利息，賠償損失，并請求出賣人承擔不超過已付房款1倍的賠償責任的情形？a 故意隱瞞沒有取得商品房預售許可證明的事實或提供虛假商品房預售許可證明的b 故意隱瞞所售房屋已經抵押的事實c 故意隱瞞所售房屋已經出賣給第三人或者為拆遷補償安置房屋的 如果拆遷人將該補償安置房屋另行出賣給第三人的，被拆遷人請求優先取得補償安置房屋的，應予支持。6 買賣不破租賃是指什么？ 租賃物在

20、租賃期間發生所有權變動的，不影響租賃合同的效力7 租賃合同轉租的要求是什么？ a 承租人經出租人同意，可以將租賃物轉租給第三人，承租人與出租人之間的合同繼續有效，第三人對租賃物造成損失的，承租人應當賠償損失 b 未經出租人同意的，出租人可以解除合同8 共同擔保（人保+物保）的規則是什么？ a 被擔保的債權既有人的擔保又有物的擔保，債務人不履行到期債務或發生約定的實現擔保物權的情形的，首先按照約定實現債權，無約定的，先就物的擔保實現債權 第三人提供物的擔保的，債權人可以自己選擇 b 被擔保的債權既有第三人提供的物的擔保又有人的擔保的，當事人對承擔責任的順序沒有約定或約定不明的，債權人可以執行第三

21、人的物保，也可以要求保證人承擔保證責任。9 浮動抵押登記對抗？ a 抵押權人應向抵押人住所地的工商行政管理部門辦理登記，抵押權自合同生效時設立；未登記的，不得對抗善意第三人 b 已辦理登記的，在抵押財產確定前仍不得對抗正常經營活動中已支付合力對價并取得抵押財產的第三人。10 定金，違約金，賠償金的使用？ a 定金和違約金不能并用 b 買賣合同約定的定金不足以彌補一方違約造成的損失的，對方要求賠償超過定金部分的損失的，可以并處，但定金和損失賠償的數額總和不應高于因違約造成的損失11 保證人的資格？ a 債務人不得同時為保證人 b 事業單位，社會團體不得為保證人，國務院特批的使用外國政府或國際經濟

22、組織貸款進行轉貸的情況下，國家機關可以作為保證人 c 企業法人的職能部門不得作為保證人 d 企業法人分支機構原則上不能成為保證人，法人書面授權的除外12 可以撤銷債務人積極減少財產行為的情形？ a 放棄債權（到期，未到期均可）放棄債權擔保或惡意延長到期債權履行的 b 無償轉讓財產（不管善意還是惡意第三人取得）. c 以明顯的不合理高價收購和不合理低價轉讓財產，并且受讓人知道的撤銷期限為自債權人知道或應當知道撤銷事由1年，自債務人行為發生之日5年內為撤銷的，權利消滅13 代位權怎樣行使？ 因債務人怠于行使到期債權，對債權人造成損害的，債權人可以向人民法院請求以自己的名義代位行使債務人的債權，但該債權專屬于債務人自身的除外；訴訟費用由次債務人承擔，從實現的債權中優先支付。14 不能抵消的債務有哪些？ a 按合同性質不能抵消的，如勞務債務，撫恤金，退休金等 b 按約定應向第三人給付的債務 c 當事人約定不得抵消的 d 因故意實施侵權行為產生的債務 e 法律禁止扣押和強制執行的債務15 分期付款合同關于未支付金額的特殊規定？ 分期付款的買受人未支付到期價款的金額達到全部價款的1/5時，出賣人可以要求買受人支付全部價款或解除合同。出賣人解除合同的，可以向買受人要求支付該標的物使用費16