1、可交換債券全稱為“可交換他公司股票的債券”，是指上市公司股份的持有者通過(guò)抵押其持 有的股票給托管機(jī)構(gòu)進(jìn)而發(fā)行的公司債券，該債券的持有人在將來(lái)的某個(gè)時(shí)期內(nèi)，能按照債 券發(fā)行時(shí)約定的條件用持有的債券換取發(fā)債人抵押的上市公司股權(quán)。那么可交債券的發(fā)行流 程是怎么樣？下面金斧子小編具體分析下相關(guān)知識(shí)。 二 4. 含權(quán)條歎: 可交換債券 尸問(wèn)下悸IE 提前時(shí)回 M債務(wù)條歎: -存嫌鵬眼 利期持回諭 曠票面利車(chē) -擔(dān)保杲就 可交換債發(fā)行業(yè)務(wù)介紹 發(fā)行主體 可交換債券發(fā)行人應(yīng)當(dāng)是符合公司法、證券法規(guī)定的有限責(zé)任公司或股份有限公 司。 公司最近1期末的凈資產(chǎn)額不少于人民幣3億元，本次發(fā)行后累計(jì)公司債券余額不超過(guò)

2、最 近一期末凈資產(chǎn)額的 40%。 公司最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)不少于公司債券1年的利息。 本次發(fā)行債券的金額不超過(guò)預(yù)備用于交換的股票按募集說(shuō)明書(shū)公告日前20交易日均價(jià)計(jì) 算的市值的70%。且應(yīng)當(dāng)用預(yù)備交換的股票 （連同利息）為本次發(fā)行的公司債券設(shè)定質(zhì)押擔(dān) 保。 一、可交換債的用途與優(yōu)勢(shì) 1融資: 融資成本低：較自身發(fā)行的普通債券利率低，通過(guò)公募發(fā)行在3%以下，私募3-7%。 股票使用效率高：可交換債質(zhì)押率為70-100%，股票質(zhì)押融資約為 30-50%. 融資期限長(zhǎng)：可交換債的期限最短為 1年，最長(zhǎng)為6年。 2、減持： 可交換債券的轉(zhuǎn)股價(jià)可高于當(dāng)前市場(chǎng)價(jià)，因此可交換債券實(shí)際上為發(fā)行

3、人提供了溢價(jià)減持公 司股票的機(jī)會(huì)。當(dāng)前環(huán)境下，鼓勵(lì)運(yùn)用可交換債券減持股份，發(fā)行可交換債券減持比大宗交 易減持更有優(yōu)勢(shì)。 募集資金時(shí)間：大宗交易減持所需時(shí)間較長(zhǎng)，可交換債發(fā)行債券即可得到資金，提前實(shí)現(xiàn) 了減持的資金回收。 對(duì)股價(jià)沖擊：股東大量減持將對(duì)股價(jià)造成沖擊，可交換債在換股期內(nèi)逐步換股，可避免對(duì) 股價(jià)的沖擊。 公司形象：大宗交易減持對(duì)公司形象有負(fù)面影響，可交換債影響較小。 3、股權(quán)激勵(lì)： 上市公司股東發(fā)行可交換債券，股票受讓方（如員工持股計(jì)劃）作為單一投資者認(rèn)購(gòu)可交換 債券，根據(jù)約定條件轉(zhuǎn)股后實(shí)現(xiàn)了股東融資及員工股權(quán)激勵(lì)的雙贏。 4、并購(gòu)換股： 在并購(gòu)交易中，收購(gòu)方股東向出售方發(fā)行可交換債，

4、按約定條件轉(zhuǎn)股，以這種方式向出售方 支付股票作為交易對(duì)價(jià)的一部分。 5、市值管理： 股東在低位買(mǎi)入股票或參與定增，在股價(jià)上漲較高位置發(fā)行可交換債減持，可實(shí)現(xiàn)在保證控 制權(quán)的情況下實(shí)現(xiàn)套利。 二、可交換債發(fā)行條款 1發(fā)行方式指導(dǎo)意見(jiàn)： 發(fā)行方式 發(fā)行場(chǎng)所 發(fā)行對(duì)象 換股期 配售原則 公開(kāi)發(fā)行 滬深交易所 大公募：全體公眾投資者 小公募：合格投資者 發(fā)行后12個(gè)月可換股 通常按網(wǎng)上網(wǎng)下等比例配售 非公開(kāi)發(fā)行 滬深交易所 中證報(bào)價(jià)系統(tǒng) 合格投資者（不超過(guò) 200名） 發(fā)行后6個(gè)月可換股 發(fā)行人和承銷(xiāo)商可自主協(xié)商配售 發(fā)行方式 發(fā)行人財(cái)務(wù)指標(biāo) 累計(jì)債務(wù)余額 可用于交換的股票 限售條件 公開(kāi)發(fā)行 凈資產(chǎn)

5、不低于3億元；可分配利潤(rùn)覆蓋 1年利息 不超過(guò)凈資產(chǎn)40% 凈資產(chǎn)不低于15億元，凈資產(chǎn)收益率不低于 6% 發(fā)行時(shí)為無(wú)限售股 非公開(kāi)發(fā)行 無(wú)強(qiáng)制要求 無(wú)強(qiáng)制要求 無(wú)強(qiáng)制要求 發(fā)行時(shí)可為限售，換股期內(nèi)解禁即可 2、發(fā)行規(guī)模： 公開(kāi)發(fā)行可交換債券的規(guī)模受持有股票市值、發(fā)行方式、資產(chǎn)情況等限制，非公開(kāi)發(fā)行的公 司債券一般不超過(guò) 20億元。 3、債券期限： 公開(kāi)發(fā)行的可交換債券期限一般為3-6年，非公開(kāi)發(fā)行的可交換債券期限一般為1-3年。 4、換股價(jià)格： 公開(kāi)發(fā)行的可交換債券換股價(jià)格不低于發(fā)行日前一日及20日的均價(jià)，非公開(kāi)發(fā)行的可交換 債券不低于發(fā)行日前一日及20日收盤(pán)價(jià)均價(jià)的9折，可溢價(jià)發(fā)行。 5、

6、贖回條款： 到期贖回條款，提高債券價(jià)值；換股期內(nèi)贖回條款，促進(jìn)投資者換股；換股期前贖回條款， 保護(hù)發(fā)行人利益。 6、換股價(jià)格修正條款： 換股價(jià)格向下修正條款有利于換股的實(shí)施，可以保護(hù)投資者利益，但向下修正換股價(jià)具有不 可逆性，發(fā)行人需補(bǔ)足用于換股的質(zhì)押股票數(shù)量。 7、回售條款： 當(dāng)換股期內(nèi)標(biāo)的股票價(jià)格持續(xù)低迷，則債券持有人有回售權(quán)利，提高債券價(jià)值。 8票面利率： 上述所有條款最終影響票面利率，一般而言票面利率較公司債下降200BP。 二、可交換債常見(jiàn)冋題 1公司發(fā)行可交換債券轉(zhuǎn)讓股票后需要繳稅么？ 發(fā)行可交換債券減持股票與普通減持股票一致，均需繳納所得稅，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為可交換債券的 換股價(jià)格。 2

7、、可交換債券涉及哪些費(fèi)用？ 發(fā)行承銷(xiāo)費(fèi)1.0%-1.5%。其他費(fèi)用：評(píng)級(jí)費(fèi)用（如有）、律師費(fèi)、會(huì)計(jì)師費(fèi)用、登記轉(zhuǎn)讓費(fèi)總 計(jì)100萬(wàn)左右。 上海證券交易所可交換公司債券業(yè)務(wù)實(shí)施細(xì)則 第一章總則 1.1為規(guī)范可交換公司債券（以下簡(jiǎn)稱可交換債券”）的業(yè)務(wù)運(yùn)作，維護(hù)市場(chǎng)秩序， 保護(hù)投資者的合法權(quán)益，根據(jù)國(guó)家相關(guān)法律、法規(guī)和上海證券交易所（以下簡(jiǎn)稱“本所”） 有關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則，制定本細(xì)則。 1.2持有上市公司股份的股東公開(kāi)發(fā)行的可交換債券在本所上市交易，適用本細(xì)則。 本細(xì)則未作規(guī)定的，參照適用本所公司債券相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則。 可交換債券在本所發(fā)行的，同時(shí)適用上海證券交易所證券發(fā)行上市業(yè)務(wù)指引等規(guī)則 中關(guān)于公司債券

8、的相關(guān)規(guī)定。 1.3投資者應(yīng)當(dāng)充分關(guān)注可交換債券及預(yù)備用于交換的股票的相關(guān)信息，根據(jù)自身的風(fēng) 險(xiǎn)承受能力作出獨(dú)立、慎重、適當(dāng)?shù)耐顿Y決策，并自行承擔(dān)投資風(fēng)險(xiǎn)。 1.4證券公司和相關(guān)中介機(jī)構(gòu)為可交換債券相關(guān)業(yè)務(wù)提供服務(wù)，應(yīng)當(dāng)遵循平等、自愿、 誠(chéng)實(shí)守信的原則，嚴(yán)格遵守執(zhí)業(yè)規(guī)范和職業(yè)道德，按規(guī)定和約定履行義務(wù)。 1.5本所依據(jù)法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章、本細(xì)則及本所其他有關(guān)規(guī)定對(duì)可交換債券的 發(fā)行及上市交易進(jìn)行監(jiān)管。 第二章上市交易 2.1發(fā)行人申請(qǐng)可交換債券在本所上市，應(yīng)當(dāng)符合下列條件： （一）經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)并公開(kāi)發(fā)行； （二）債券的期限為一年以上； （三）實(shí)際發(fā)行額不少于人民幣5000萬(wàn)元； （四

9、）申請(qǐng)上市時(shí)仍符合法定的可交換債券發(fā)行條件； （五）本所規(guī)定的其他條件。 2.2發(fā)行人申請(qǐng)可交換債券上市 ，應(yīng)當(dāng)向本所提交下列文件: （一）可交換債券上市申請(qǐng)書(shū)； （二）中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)發(fā)行的文件； （三）可交換債券發(fā)行申請(qǐng)相關(guān)文件； （四）同意債券上市的發(fā)行人決議; （五）發(fā)行人章程； （六）發(fā)行人營(yíng)業(yè)執(zhí)照； （七）募集說(shuō)明書(shū)； （八）債券實(shí)際募集數(shù)額的證明文件； （九）上市公告書(shū)； （十）發(fā)行人最近 3個(gè)完整會(huì)計(jì)年度審計(jì)報(bào)告及最近一期的財(cái)務(wù)報(bào)告； （十一）發(fā)行人出具的關(guān)于債券上市時(shí)仍符合法定的可交換債券發(fā)行條件的承諾； （十二）本所規(guī)定的其他文件。 2.3發(fā)行人應(yīng)當(dāng)保證上市相關(guān)文件內(nèi)容真實(shí)、

10、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳 述或重大遺漏。 2.4可交換債券實(shí)行凈價(jià)交易，并實(shí)行當(dāng)日回轉(zhuǎn)交易。 2.5可交換債券作為質(zhì)押式回購(gòu)業(yè)務(wù)質(zhì)押券的標(biāo)準(zhǔn)等相關(guān)事項(xiàng)，由登記結(jié)算機(jī)構(gòu)另行規(guī) 2.6可交換債券上市交易的分類(lèi)管理標(biāo)準(zhǔn)，參照適用本所公司債券相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則。 可交換債券信用級(jí)別發(fā)生變化或者發(fā)行人出現(xiàn)其他重大風(fēng)險(xiǎn)事件時(shí)，本所可以根據(jù)市場(chǎng) 情況，對(duì)其交易機(jī)制、投資者適當(dāng)性標(biāo)準(zhǔn)等進(jìn)行調(diào)整。 第三章信息披露及持續(xù)性義務(wù) 3.1可交換債券上市期間，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)指定專項(xiàng)聯(lián)絡(luò)人，負(fù)責(zé)管理發(fā)行人信息披露義務(wù)。 3.2可交換債券上市期間，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在證券法規(guī)定的期間內(nèi)披露年度報(bào)告與中期 報(bào)告，報(bào)告內(nèi)容除需滿足本

11、所公司債券的信息披露有關(guān)規(guī)定以外，還應(yīng)當(dāng)包括： （一）換股價(jià)格歷次調(diào)整或修正情況，經(jīng)調(diào)整或修正后的最新?lián)Q股價(jià)格； （二）可交換債券發(fā)行后累計(jì)換股情況； （三）期末預(yù)備用于交換的股票市值與可交換債券余額的比例； （四）可交換債券贖回及回售情況（如有）； （五）本所規(guī)定的其他事項(xiàng)。 3.3可交換債券上市期間，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照本所公司債券相關(guān)規(guī)定履行臨時(shí)信息披露 義務(wù)。 出現(xiàn)下列情況之一時(shí)，發(fā)行人還應(yīng)當(dāng)及時(shí)向本所報(bào)告并履行臨時(shí)信息披露義務(wù)： （一）預(yù)備用于交換的股票的上市公司發(fā)行新股、送股、分立及其他原因引起股份變動(dòng)， 需要調(diào)整換股價(jià)格，或者依據(jù)募集說(shuō)明書(shū)約定的修正原則修正換股價(jià)格； （二）預(yù)備用于交

12、換的股票發(fā)生重大變化，包括但不限于被風(fēng)險(xiǎn)警示、暫停、終止上市 等; （三）發(fā)行人預(yù)備用于交換的股票出現(xiàn)司法凍結(jié)、扣劃或其他權(quán)利瑕疵； （四）預(yù)備用于交換的股票市值出現(xiàn)重大不利變化，影響可交換債券增信效果； （五）中國(guó)證監(jiān)會(huì)和本所規(guī)定的其他情形。 3.4持有可交換債券的投資者因行使換股權(quán)利增持上市公司股份的，或者因持有可交換 債券的投資者行使換股權(quán)利導(dǎo)致發(fā)行人持有上市公司股份發(fā)生變化的，相關(guān)當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)按照 上市公司收購(gòu)管理辦法和上海證券交易所股票上市規(guī)則等規(guī)定履行相應(yīng)義務(wù)。 3.5可交換債券信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)及時(shí)、公平地履行披露義務(wù)，所披露或者報(bào)送的信 息必須真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤

13、導(dǎo)性陳述或重大遺漏。 承銷(xiāo)機(jī)構(gòu)及受托管理人應(yīng)當(dāng)督促發(fā)行人建立健全信息披露制度，確保發(fā)行人知悉信息披 露和履行承諾等方面的責(zé)任和義務(wù)。 3.6受托管理人應(yīng)當(dāng)于每年 6月30日前完成上一年度的受托管理人事務(wù)報(bào)告并對(duì)外披 露。出現(xiàn)對(duì)可交換債券持有人權(quán)益有重大影響的事件時(shí)，受托管理人應(yīng)當(dāng)自其知悉該等情形 之日起5個(gè)工作日內(nèi)出具臨時(shí)受托管理人事務(wù)報(bào)告，并對(duì)外披露。 第四章 換股、贖回、回售與本息兌付 4.1自可交換債券發(fā)行結(jié)束之日起12個(gè)月后，債券持有人方可按照募集說(shuō)明書(shū)約定選 擇是否交換為預(yù)備用于交換的股票。 4.2發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在可交換債券開(kāi)始換股的3個(gè)交易日前披露實(shí)施換股相關(guān)事項(xiàng)，包括 換股起止日期、

14、當(dāng)前換股價(jià)格、換股程序等。 4.3可交換債券進(jìn)入換股期后，當(dāng)日買(mǎi)入的可交換債券，投資者當(dāng)日可申報(bào)換股。 4.4可交換債券持有人申請(qǐng)?jiān)诒舅鶕Q股的，應(yīng)當(dāng)向本所發(fā)出換股指令，換股指令視同為 債券受托管理人與發(fā)行人認(rèn)可的解除擔(dān)保指令。可交換債券換股的最小單位為一張、標(biāo)的股 票的最小單位為一股。 換股交收完成后，換得的股票可在下一交易日進(jìn)行交易。 4.5發(fā)行人在可交換債券換股期結(jié)束的20個(gè)交易日前，應(yīng)當(dāng)至少進(jìn)行3次提示性公告， 提醒投資者可交換債券停止換股相關(guān)事項(xiàng)。 4.6發(fā)行人由于按照募集說(shuō)明書(shū)的約定調(diào)整或修正換股價(jià)格等原因，造成預(yù)備用于交換 的股票數(shù)量少于未償還可交換債券全部換股所需股票的，應(yīng)當(dāng)在換

15、股價(jià)格調(diào)整日之前補(bǔ)足預(yù) 備用于交換的股票，同時(shí)就該等股票設(shè)定擔(dān)保。 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在募集說(shuō)明書(shū)中約定，預(yù)備用于交換的股票數(shù)量少于未償還可交換債券全部 換股所需股票而發(fā)行人又無(wú)法補(bǔ)足的，債券持有人可以在一定期限內(nèi)行使回售的權(quán)利，或者 由發(fā)行人作出其他補(bǔ)救安排。 4.7換股期間，預(yù)備用于交換的股票出現(xiàn)司法凍結(jié)、扣劃或其他權(quán)利瑕疵影響投資者換 股權(quán)利的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)向本所申請(qǐng)暫停可交換債券換股，發(fā)行人未及時(shí)申請(qǐng)暫停可交換債券 換股的，本所可視情況暫停提供換股服務(wù)。 4.8發(fā)行人或預(yù)備用于交換的股票出現(xiàn)其他影響投資者換股權(quán)利事項(xiàng)的，本所可視情況 暫停或終止可交換債券換股。 4.9由于發(fā)行人未及時(shí)補(bǔ)足預(yù)備用于

16、交換的股票或預(yù)備用于交換的股票出現(xiàn)司法凍結(jié) 等原因，導(dǎo)致投資者換股失敗的，由發(fā)行人承擔(dān)所有責(zé)任。 4.10發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在滿足可交換債券贖回條件的下一交易日，披露是否行使贖回權(quán)相關(guān) 事項(xiàng)。若決定行使贖回權(quán)的， 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在贖回登記日前至少進(jìn)行3次贖回提示性公告。 公 告內(nèi)容應(yīng)當(dāng)載明贖回程序、贖回登記日、贖回價(jià)格、付款方法、付款時(shí)間等內(nèi)容。 贖回結(jié)束后，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露贖回情況及其影響。 4.11發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在滿足可交換債券回售條件的下一交易日，披露回售相關(guān)事項(xiàng)，并在 回售申報(bào)期結(jié)束前至少進(jìn)行3次回售提示性公告，公告內(nèi)容應(yīng)當(dāng)載明回售程序、 回售申報(bào)期、 回售價(jià)格、付款方法、付款時(shí)間等內(nèi)容。 回售結(jié)束

17、后，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露回售情況及其影響。 4.12發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在可交換債券約定的付息日前3-5個(gè)交易日內(nèi)披露付息相關(guān)事項(xiàng)，在 可交換債券期滿后2個(gè)交易日內(nèi)披露本息兌付相關(guān)事項(xiàng)。 第五章 停復(fù)牌、暫停上市、恢復(fù)上市及終止上市 5.1可交換債券上市期間，預(yù)備用于交換的股票依據(jù)上海證券交易所股票上市規(guī)則 相關(guān)規(guī)定停復(fù)牌的，本所可視情況對(duì)可交換債券停復(fù)牌。 5.2可交換債券上市期間，預(yù)備用于交換的股票出現(xiàn)司法凍結(jié)、扣劃或其他權(quán)利瑕疵影 響投資者換股權(quán)利的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)向本所申請(qǐng)可交換債券停牌。發(fā)行人未及時(shí)申請(qǐng)的，本所 可視情況對(duì)可交換債券進(jìn)行停牌。 發(fā)行人明確上述事項(xiàng)已經(jīng)消除或者不影響投資者換股權(quán)利后，向

18、本所申請(qǐng)可交換債券復(fù) rF.rrt 牌。 5.3可交換債券發(fā)行人出現(xiàn)本所公司債券停復(fù)牌、暫停上市、恢復(fù)上市或終止上市列示 情形的，參照適用上海證券交易所公司債券上市規(guī)則。 第六章附則 6.1可交換債券的發(fā)行、上市及交易費(fèi)用按照本所可轉(zhuǎn)換公司債券的標(biāo)準(zhǔn)執(zhí)行，換股按 照股票交易收取相關(guān)費(fèi)用。 6.2本所對(duì)非公開(kāi)發(fā)行可交換債券另有規(guī)定的，從其規(guī)定。 6.3本細(xì)則由本所負(fù)責(zé)解釋。 6.4本細(xì)則自公布之日起施行。 以上就是小編整理的所有內(nèi)容，更多私募知識(shí)請(qǐng)關(guān)注金斧子私募。 如需投資私募理財(cái)，可預(yù)約金斧子理財(cái)師，【金斧子】持第三方基金銷(xiāo)售牌照，國(guó)際風(fēng)投紅 杉資本和大型央企的招商局創(chuàng)投實(shí)力注資，致力于打造中國(guó)領(lǐng)先私募發(fā)行與服務(wù)平臺(tái)，提供 陽(yáng)光私募、私募股權(quán)、固收產(chǎn)品、債券私募、海外配置等產(chǎn)品，方便的網(wǎng)上路演平臺(tái)，免費(fèi) 預(yù)約理財(cái)師，用科技創(chuàng)新提升投資品質(zhì)！ 出師表 兩漢：諸葛亮 先帝創(chuàng)業(yè)未半而中道崩殂，今天下三分，益州疲弊，此誠(chéng)危急存亡之秋也。然侍衛(wèi)之臣 不懈于內(nèi)，忠志之士忘身于外者，蓋追先帝之殊遇，欲報(bào)之于陛下也。誠(chéng)宜開(kāi)張圣聽(tīng)，以光 先帝遺德，恢弘志士之氣，不宜妄自菲薄，引喻失義，以塞忠諫之路也。 宮中府中，俱為一體；陟罰臧否，不宜異同。若有作奸犯科及為忠善