第 1 頁 共 54 頁 國際借款合同 四 國際借款合同 四 國際借款合同 目錄 條目 條款 1 定義和釋義 1 1 定義 1 2 釋義 2 承諾 付 款 2 1 貸款承諾 2 2 通知與借款承諾 2 3 付款 3 還款 3 1 還款 3 2 自愿提前還款 3 3 非法 行為 4 利息 4 1 基本利率 4 2 延遲支付的利息 4 3 替代利率 5 費用 5 1 承諾費 5 2 管理費 5 3 目錄 條目 條款 1 定義和釋義 1 1 定義 2 承諾 付款 2 1 貸款承諾 2 2 通知與借款承諾 2 3 付款 3 還款 3 1 還款 3 2 自愿提前還款 3 3 非法行為 4 利息 4 1 基本利率 第 2 頁 共 54 頁 4 2 延遲支付的利息 4 3 替代利率 5 費用 5 1 承諾費 5 2 管理費 5 3 代理費 6 稅款 6 1 不得抵消 反索或扣交 補足條款 6 2 印花稅 7 付款 計算 7 1 款項的支付 7 2 計算 8 先決條件 8 1 付款日前應滿足的條件 8 2 付款時或付款之前應滿足的額外條件 9 聲明與保證 9 1 聲明與保證 9 2 重復聲明與保證 10 約定事項 10 1 收入的利用 10 3 財務報表 10 4 檢查權 10 5 違約通知 第 3 頁 共 54 頁 10 6 留置權和抵押權 10 7 保險 10 8 免稅通知 11 違約事件 11 1 違約事件 11 3 抵消權 11 4 非排他性權利 12 適用 分配以及支付額的分攤 12 1 適用以及支付額的分配 13 代理行 13 1 代理行 13 3 代理人未收到的資金 14 補償 14 1 開辦費 14 3 其他費用 14 4 增加的費用 15 一般條款 15 1 法律的選擇 15 3 貸款貨幣 15 4 票據的替換 15 5 通知 15 6 補救和棄權 15 7 變更 15 8 轉讓 15 9 代理行或任何銀行的決定 15 10 繼續有效 15 11 語言 15 13 副本 第 4 頁 共 54 頁 15 14 術語的統一性 附錄 1 地址表 附錄 2 本票格式 附錄 3 附錄 4 借款人證明書格式 附錄 5 借款人的律師意見書 附錄 6 代理行及各行特聘的當地律師意見書格 式 附錄 7 代理行及各行特聘的紐約律師意見書格 式 附錄 8 代理行的傳票接受格式 本借款合同于 年 月 日由借款人 公司 代理人 銀行 經理人 銀行和 銀行 以 及貸款人若干銀行與在簽名頁上列明為銀行的金融機 構簽署 鑒于借款人提出從銀行借款 各銀行分別地但 不連帶地提出向借款人貸款 總額為 5000 萬美元 當事人協議如下 1 定義和釋義 1 1 定義 為本合同目的 下列術語具有所指明的含義 銀行工作日 指倫敦同業銀行市場和各銀行 第 5 頁 共 54 頁 在倫敦進行美元存款交易的營業日 而不是紐約市法 律規定或許可的停業日 倫敦銀行工作日 指倫敦 同業銀行和倫敦銀行進行美元存款交易日 付款日 具有第 2 2 條中該術語的含義 美元 或 指美國的合法貨幣 違約事件 具有第 11 1 條中該術語的含義 付息日 就利息期而言 指這種利息期的 最后一天 利息期 指在付款日開始 或在前一個利息 期的最后一天開始就任何后續利息期而言 并且在與 付款日日數相應之日或其后第六個月最后一天終止的 時期 貸款分行 就任何銀行而言 指附錄 1 中 指定的某銀行辦事處或為本合同目的 該銀行在任何 時候通知代理行的借款人得指定作為其貸款分行和其 他辦事處 倫敦銀行同業拆放率 就任何利息期而言 指代理行所決定的任何利率 即若干參考行通知代理 行各自利率之后所計算的平均匡算 在某利息期開 始前兩個銀行工作日上午 11 時整 各參考行按照各 自利率向倫敦銀行同業市場上的主要銀行提供期限與 第 6 頁 共 54 頁 上述利息期相同的美元存款 數額與該利息期內預計 貸借的 進位到 100 萬美元的完整倍數的貸款數額實 際相等 但是 如果任何參考行沒有如此通知利率 倫敦銀行同業拆放率必須以其余參考行通知代理行的 利率為基礎 確定倫敦銀行同業拆放率 貸款 就任何時間的任何銀行而言 指該 銀行據此進行的款 或該銀行據此進行的本金數額尚 未歸還的貸款 任何時間的 各貸款 指所有銀行在 上述時間貸款的總和 貸款承諾 就任何銀行而言 指確定的數 額并在借款合同的簽字頁該銀行名稱旁寫明 多數貸款權銀行 指在支付任何貸款前的任 何時間 貸款承諾總額占全部貸款承諾 50 以上的 各行 以及在此后任何時間 擁有該時間內占本金總 和 50 以上貸款的各行 利差 為 1 票據 指證明任何銀行貸款的每一張本票 基本上按附錄 2 的格式 參考銀行 指 xyz 銀行 abc 銀行以及 銀行在倫敦的總行 子公司 指任何時候的任何實體 該實體 50 以上的公開發行的表決權股或其他通常有權選舉 第 7 頁 共 54 頁 其董事或其他管理部門的股東權益 由借款人 一個 或更多的實體實際擁有或者直接或間接控制 或者由 借款人以及一個或更多的實體實際擁有或者直接或間 接控制 全部貸款承諾 指 5000 萬美元 美國 指美利堅合眾國 本文目錄以及條 款的標題僅供查閱方便之用 不影響本文任何條款的 含義或解釋 2 承諾 付款 2 1 貸款承諾 每個銀行按照本合同的條款和條件 分別地但 不連帶地同意 通過其貸款分行 向借款人提供與該 銀行的貸款承諾相等的本金數額貸款 2 2 通知與借款承諾 如果借款人希望借入與全部貸款承諾相等的數 額 則應在不遲于它原意指定上述借款日之前 5 個銀 行工作日紐約時間下午 5 時 基本上按照附錄 3 的格 式 向代理行發出關于該日的通知 該日應為終止日 之前的一個銀行工作日 并告知其在紐約的帳戶 貸 款的收入貸記入該帳戶 發送上述通知 構成借款人 在付款日借入上述數額的不可撤銷的承諾 2 3 付款 3 1 還款 除本合同另有明文規定外 借款人分九個半年 期償還貸款 每期的數額相等于貸款的九分之一 但 第 8 頁 共 54 頁 頭八期每期均應進位到 1 美元的完整倍數 最后一期 為全部清償尚未償還的貸款余額所必要的數額 每期 貸款應在自第八個付息日開始的連續付息日支付 3 2 自愿提前還款 3 3 非法行為 如果任何銀行在任何時間確定 任何法律 條 例或條約或其中的任何變動 或其解釋或適用的任何 變動 使銀行進行貸款或繼續貸款或索取或收受任何 應付數額的行為不合法時 該銀行應將上述決定通知 借款人 如果在該筆貸款支付之前發送該通知 則該 銀行在本合同項下的義務將因發送通知而告終止 如 果在上述貸款支付之后發送 則借款人應在緊接著通 知日之后的付息日提前償還全部貸款 或者 如果該 銀行確定 在付息日之前需要提前償還貸款 則根據 該銀行的要求 不需支付升水但應連同支付該貸款提 前償還之日應付的利息 以及借款人應付給該行的所 有其他金額 4 利息 4 1 基本利率 除本合同另有明確規定外 貸 款的應付利息應在每一付息日支付 代理行應在每次決定倫敦銀行同業拆放率后 立即通知借款人和各行 4 2 延遲支付的利息 4 3 替代利率 5 1 承諾費 第 9 頁 共 54 頁 借款人每年支付給銀行貸款總額 0 5 的承諾 費 從本合同之日起 到付款日和終止日中較早之日 為止 從其后第 3 個月的該日起開始按季支付至付款 日與終止日中較早之日 5 2 管理費 借款人應支付給管理行相等于貸款總額 1 的 管理費 在當日支付 5 3 代理費 6 1 不得抵消 反索或扣交補 足條款 根據本合同 代款人所應作出的每次付款或開 出的票據 均不得抵銷或反索 并不得扣交由任何地 點或其任何政治分支機構 或稅務當局征收的任何性 質的 目前或將來的稅款 但是 如果法律規定從上 述支付額中扣交稅款 則借款人應為銀行或代理行扣 交 并按時支付給主管當局 其后付給各行和代理行 另外一筆金額 以保證該行或代理行除去稅收的實際 所得凈值 與如果對該筆支付沒有扣交稅額時的所得 相等 所有上述稅款均應由劃款人需要在支付罰金或 付息之日前支付 但是 如果任何上述罰金或利息到 期應付 借款人應向政府主管當局立即支付 如果代 理行或任何銀行應支付上述稅款 罰金或利息的任何 金額 則借款人一經要求 即應用美元如數補償代理 第 10 頁 共 54 頁 行或銀行 如果借款人應交任何稅款 則應在交稅后 30 天之內 將證明上述交稅的官方稅收收據或證明 副本交付代理行 6 2 印花稅 借款人應支付與本合同或票據有關的任何管轄 地征收的注冊稅或轉讓稅 印花稅或類似的稅款以及 應付的罰金 利息 如果代理行或任何銀行支付了任 何上述稅款 罰金和利息 則借款人一經要求即應如 數補償代理行或該行 7 付款 計算 7 1 款項的支付 借款人按照本合同的應付款項或票據 應在上 述應付之日紐約時間上午 11 時為止 用美元 用紐 約銀行間清算系統清算的資金 或按照代理行其時決 定的 為在紐約市用國際銀行交易慣用的以美元結算 的其他資金 支付給代理行在 abc 銀行開立的帳號為 第 號的帳戶 或代理行通知借款人指定 的其他帳戶 凡根據本合同或根據票據寫明到期應付款項 或任何利息期的終止日在某規定月份的特定日 如果 沒有相應的日期 則應在該月最后一個銀行營業日付 款或終止 凡寫明上述支付的到期日或任何利息期的 終止日不是銀行工作日 則在下一銀行工作日支付或 第 11 頁 共 54 頁 終止利息期 除非下一個銀行工作日跨月 在這種情 況下 應提前在上一個銀行工作日支付或終止 7 2 計算 根據本合同應付的利息和承諾費 應按 1 年 360 日和實際過去的天數計算 8 先決條件 8 1 付款日前應滿足的條件 各行貸款的義務須根據下列條件而定 即代理 行應在不遲于付款日前 5 個銀行工作日的紐約時間下 午 5 時收到經簽署的副本以及經確認的副本若干份 或另外經確認的副本若干份 足以使所有的銀行都持 有下列文件 每份注明交送日期 其形式和內容均應 為代理行所滿意 借款人證明書 其格式基本按照附錄 4 的規定 格式 以及其中所規定的附件 借款人律師的意見書 基本上按照附錄 5 所規 定的格式 當地法律事務所 代理行和銀行特聘的當地律 師出具的意見書 基本上按照附錄 6 規定的格式 代理行和銀行特聘的紐約律師出具的意見書 基本上按照附錄 7 規定的格式 信箱作出的不可撤銷的書面承諾 接受 指定作為借款人的代理人以接受傳票 基本上按照附 第 12 頁 共 54 頁 錄 8 規定的格式 8 2 付款時或付款之前應滿足額外條件 9 1 聲明與保證 借款人向各行聲明與保證如下 借款人是根據 地法律正式成立并有效存在的 公司 有權擁有自己的財產 從事目前從事的營業 并完成本合同預定的交易 借款人已經采取一切必要的行動 授權簽署和 遞交本合同以及與本合同有關的其他文件 并履行其 在本合同以及票據項下的義務 完成本合同預定的交 易 本合同已經借款人正式簽署和提交 與經過借 款人簽署和交付時的票據均構成借款人合法的 有效 的和有約束力的義務 并按各該條款可對借款人執行 批準貸款或為本合同或票據的有效或強制執行 所必需的所有的政府許可和措施 已經取得或得到履 行 并仍繼續有效 沒有發生或沒有繼續存在任何違約事件 或沒 有由于發出通知或時間屆滿 或由于上述兩者而可能 構成違約事件 或借款人作為一方當事人的合同中包 含有對所借款項的義務或提供信貸的義務時 沒有違 第 13 頁 共 54 頁 約事件 而且在貸款時亦將不發生上述違約事件 借款人或作為借款人的任何子公司 作為一方 當事人的任何合同的條款 不需要借款人的債權人或 任何子公司的債權人同意或批準 或向其通知本合同 或票據的簽署或提交 或本合同或票據項下的義務的 履行 或本合同預定的交易的進行 上述簽署 提交 履行和進行 不會違反對借款人或任何子公司的公司 章程或細則 或任何合同 文件 或對借款人或子公 司或其財產適用的判決 命令 法律法規或條例或構 成違約行為 借款人目前沒有尚未結案的 或據借款人所知 也沒有或將提起的訴訟 審理 程序或索賠要求 此 項訴訟案件或索賠要求 一旦敗訴 可能對借款人以 及子公司的綜合財務狀況具有重大不利影響或損害借 款人履行本合同或票據項下義務的能力 或影響本合 同或票據的有效性或強制執行性 除第 10 6 條但書所指的留置權類型 借款人 對其財產擁有完好的和可以出售的所有權 在其財產 上 沒有一切留置權和其他抵押權 借款人在本合同 和票據項下的義務 至少與借款人或所借款項或發放 信貸的保證人的所有其他義務處于比例平等的排列次 序 自 1981 年 12 月 31 日以來 借款人和子公司 第 14 頁 共 54 頁 的綜合財務狀況或借款人履行其在本合同或票據項下 義務的能力沒有重大不利的變化 無論借款人或是其財產均不得根據主權或其他 事由 就本合同有關的任何訴訟或審理程序享有不受 管轄 在判決前后不受扣押或強制執行的豁免權 在此之前提交給代理行或任何銀行的有關借款 人的 并與本合同有關的所有情況 在一切重要方面 是完整而準確的 9 2 重復聲明與保證 第 9 1 條所規定的每一項聲明與保證 視同在 支付貸款之日當日和在每一利息支付日當日所作出的 聲明與保證一樣 10 約定事項 10 1 收入的利用 借款人應將款的收入用作流動資金 借款人 應獲得并充分有效地持有和實施與本合同或票據有關 的所有政府許可 和向政府部門進行的登記 10 3 財務報表 借款人應在不遲于每一會計年度的每一季度結 束后 45 天內 向代理行提供 并向各行提供一份借 款人和子公司每季末的綜合與統一的資產平衡表 該 季度收入報表以及財務狀況變化表 上述報表由其財 務負責官員證明為完整 正確 公正及準確地反映了 第 15 頁 共 54 頁 借款人和子公司在該季度終止時綜合財務狀況及其在 該季度活動的效果 借款人應在不遲于其會計年度終止后 90 天給代 理行并給各行一份 關于借款人與子公司按照為 地普遍接受 并一致適用的 良好會計慣例的原則制 訂的綜合與統一的資產平衡表 收入報表和該會計年 度財務狀況變化表 由借款人選任 并由經代理行接 受的獨立會計師事務所證明上述報表公正地反映了該 會計年度終止時借款人和子公司的綜合財務狀況及其 在該會計年度的活動成果 該證明書應包括或連同一 份說明書 即在該事務所審查上述財務報表期間 該 事務所沒有注意到或發現可構成違約的事件 或者由 于發出通知或時間屆滿 或者由于這兩者而可能構成 違約的事件 借款人應經常向代理行提供為代理行或任何銀 行可以合理要求的上述其他報表和資料 10 4 檢查權 借款人應使代理行的代表或任何銀行能夠在任 何合理時間審查其財產和記錄 10 5 違約通知 借款人應將每一構成違約的事件 或由于發出 通知或時間屆滿 或由于二者而可能構成的違約事件 第 16 頁 共 54 頁 以及對其根據本合同或票據項下的義務的履行能力具 有或可能具有重大不利影響的每一其他事件 立即通 知代理行 10 6 留置權和抵押權 10 7 保險 借款人應向財務狀況良好和有聲譽的保險人就 類似經營中公司慣有的風險對其財產投保 10 8 免稅通知 如果任何時候由 地或其任何政治分支機構或 稅收當局對于合同項下任何支付應予征收的 不論什 么性質的 現在或將來任何性質的稅款可以免征 則 借款人應及時向代理行遞交一份證明上述免稅文件的 副本 11 違約事件 11 1 違約事件 借款人未能支付本合同項下 的應付款項 借款人未能履行或遵守本合同項下應由借款人 履行或遵守的任何約定事項或合同 如果上述不履行 或不遵守發生之后 30 天內滑得到補救 借款人在本合同中所作的任何聲明或保證 或 在遞交的與本合同有關的任何其他文件中的聲明或保 證 證明其在作出 重復作出或認定其作出或重復作 出時 在任何重要方面是不準確 不完整的 或使人 誤解的 第 17 頁 共 54 頁 借款人或任何子公司未能履行或遵守任何其他 借款或提供信貸合同中的任何約定事項或合同 在該 合同中 借款人或作為借款人或保證人的子公司是合 同的一方當事人 借款人或任何子公司將 被解散 沒有付清 或不能付清到期債務 在破產程序中自愿開始破產 清理案件 或根據影響債權人權利的任何類似法律 尋求任何其他補救措施的任何其他訴訟或審理程序 在破產程序中 對開始強迫破產清理案件或任何其 他此類訴訟或審理程序 用答復或其他方式表示同意 在破產程序中或任何其他訴訟或審理程序 已經開 始強迫破產清理案件訴訟 如果該案或任何其他訴訟 或審理程序在案件提起時 60 天內未被駁回或中止 或如果任何上述駁回或中止不再有效 借款人履行本合同或票據項下的任何義務所必 需的任何政府許可不再有效和繼續有效 多數貸款權銀行合理地認為 任何政府當局或 法院所將采取的任何行動 對借款人以及子公司的狀 況有不利影響 或對借款人履行其本合同或票據項下 的義務的能力有不利影響 如果這項行動在采取以后 30 天內沒有撤銷或撤銷的決定不再有效 借款人應出售或以其他方式處置其全部或絕大 第 18 頁 共 54 頁 部分的財產 或不再經營其日前經營的全部或絕大部 分的營業 如果發生任何違約事件并且違約事件正 在進行 代理行根據多數貸款權銀行要求 可以 并 應通知借款人 宣布各行根據本合同的義務宣告終止 以及 或者宣布在終止日之后到期的借款人應付的全 部金額立即到期并應該支付 因此所有上述金額應立 即到期和應付 不需要等待 提示 要求付款 作成 拒絕承兌證書或任何種類的通知 所有這些都已經借 款人明示放棄 11 3 抵消權 如果本合同項下任何應付金額到期未付 借款 人授權各行不需事先通知即可根據抵銷權 銀行留置 權或反索權 對于任何時候在該行或其任何附屬銀行 分支機構或辦事處所占有的借款人任何幣值的資產提 起訴訟 以全部償付其應支付給各行的金額 提起訴 訟的任何銀行應立即就該行根據本條提起的訴訟通知 代理行 11 4 非排他性權利 本合同規定的各項權利是累加的 并不排除法 律規定的其他權利 權務 特權或補救方法 12 適用 分配以及支付額的分攤 12 1 適用以及支付額的分配 12 2 支付額 第 19 頁 共 54 頁 的分攤 13 1 代理行 各行授權代理行代表該行實施本合同專門委托 給委托行的權力及其它所有合理的附加權力 代理行 和各行之間的關系僅為代理人和本人的關系 而決不 能將代理行視為任何銀行的信托受托人 或對代理人 規定本合同明示條款規定以外的任何義務 無論代理行或其任何董事 職員 雇員或其他 代理人 都不對下列事項承擔任何責任 借款人未 履行其在本合同或票據項下的義務 在本合同中所 作聲明與保證或提供的與本合同有關的任何其他文件 的真實性 本合同或票據的有效性或強制執行性 無論代理行或其董事 職員 雇員或其他代理 人對與本合同或票據有關的作為或不作為 除重大過 失或故意的不良行為外 不負任何責任 代理行有權 善意信賴經認為是真實的 并由適當的人遞交或簽署 的任何文件 信賴由它選擇的任何獨立的法律顧問或 其他專業顧問的意見 并對任何其他當事人由于上述 信賴的結果不負責任 各行已對借款人進行了有關貸款的資信情況的 調查和評估 并確定作出這項貸款是適當和謹慎的 除本合同明確規定以外 代理行沒有責任向任何銀行 提供與借款人有關的信用或其他情報 不論這些情報 第 20 頁 共 54 頁 是在撥付貸款之前或之后得到的 代理行沒有責任 詢問借款人履行其在本合同或票據項下的義務 是 代理行應立即向各行通知其作為代理行收到關于違約 事件的通知 或由于通知或時間屆滿 或由于兩者而 構成違約的事件 除本合同另有明確規定外 代理行沒有義務向 任何銀行說明由于它或它的附屬機構貸款而收到的金 額或其利潤 代理行及其附屬機構得向借款人貸款 接受借款人存款 并一般地與借款人進行各種經營活 動 如同不是代理行一樣 根據本合同 代理行可將各行視為為所有目的 而提交給該行的票據持有人 除非或直到向代理行通 知轉讓或讓與 任何票據持有人的任何請求 許可或 同意應是決定性的 并對任何后手持有人有約束力 代理行在任何時候都可以辭職 以書面通知各 行和借款人 多數貸款權銀行也可說明理由或不說明 理由地通知代理行予以撤換 在作出上述任何一種通 知時 多數貸款權銀行應有權指定一個接替的代理行 如果在作出上述通知的 30 天內接替的代理行沒有被 指定和沒有接受這種指定 則已卸任的代理行可以指 定一接替的代理行 這種指定的代理行其綜合資本和 盈余至少有 5000 萬美元或與其相等的其它外幣 或 第 21 頁 共 54 頁 者是這種銀行的一個附屬機構 接替的代理行一經接 受指定為代理行時 即應接替并被賦予卸任的代理行 的一切權利 權力 特權和責任 卸任代理行應被解 除本合同下的義務 盡管卸任的代理行辭職或被撤換 在它根據本合同和為代理行時所作所為或不作為 本 條的各項規定應繼續對它有效 各行應按其各自決 定的份額按比例補償代理行在執行其他為代理行職責 時所發生的一切費用 包括 但不限于 律師和其他 特聘的顧問的合理費用 如果代理行需要在支付貸款 之前支付上述費用 則按該行各自的貸款承諾確定 如果在此之后 則按其在這個時候所保持的貸款金額 確定 13 3 代理人未收到的資金 除非在本合同的付款到期日之前代理行已經收 到借款人的書面通知 借款人在該日不打算全部支付 否則代理行可以推定借款人在到期日已經支付 并據 此推定 代理行可以在該支付日向各經提供與該行推 定應支付部分相等的金額 如果借款人事實上并未支 付代理行 一經各行要求 應立即償付代理行提供的 金額 連同從支付之日起代到償付之日每日的利息 由代理行確定的年利率是代理行提的倫敦同業銀行市 場的該日美元存款的隔日利率 第 22 頁 共 54 頁 代理行在支付之日應有權推定各行已經按照第 2 3 條向代理行提供資金 根據上述推定 代理行 可以把相當于所有銀行各自貸款承諾總額的資金貸記 入借款人 如果未發出上述通知的任何銀行沒有根據 第 2 5 條提供資金 并且代理行已經將相當于該行 貸款承諾的金額貸記入借款人按照第 2 2 條開立的 帳戶 代理行應有權根據其選擇 從該行或借款人立 即索還上述金額 以及從支付日起到索還之日上述金 額每日利息 代理行確定的年利率為代理行提供的倫 敦銀行同業市場的該日美元存款的隔日利率 14 補償 14 1 開辦費 借款人應以美元立即償還代理行代表借款人或 經理行談判 準備和簽訂本合同和票據以及有關銀團 貸款發生的一切合理費用 上述費用應包括 但不限 于 印刷和復制費用 旅行和通訊費用 本合同規定 的交易所附加的任何廣告費以及代理行和各行特聘顧 問和特聘的紐約律師的各項費用 借款人應即以美 元補償代理行和各行由于對本合同的任何修改 變更 談判 準備或履行 任何違約事件 或保持或執行本 合同或票據項下任何權利 或與之有關而發生的所有 合理費用 包括 但不限于 律師費用 第 23 頁 共 54 頁 14 3 其他費用 14 4 增加的費用 15 1 法律的選擇 本合同受紐約州法律的管轄 并據此釋義和解 釋 借款人同意凡與本合同或任何票據有關的訴訟 或審理程序都可在紐約州法院或紐約南區聯邦地區法 院提起并執行 借款人不可撤銷地接受各該法院管轄 不可撤銷地指定 信箱為其收受任何上述訴訟或 審理程序送達傳票或其它法律傳喚的代理人 借款人 同意 只要它根據本合同有任何義務 應為傳票或傳 喚的送達而在紐約保持正式指定的代理人 借款人同 意 如果不能保持該代理人 任何傳票或傳喚得按本 合同通知規定的地址 用掛號郵件郵寄送達借款人 借款人并同意 可以在 在或可以找到借款人 或其任何財產的任何其他管轄地的法院 提起任何上 述訴訟或審理程序及執行 并不可撤銷地接受上述法 律管轄 借款人不可撤銷地放棄就本合同或票據有關的 任何訴訟或審理程序不受在美國紐約州 地 美國 紐約南區巡回法院或任何其他國家或管轄地法院的管 轄 在判決前后不受扣押及執行的所有豁免權 并同 意在或有關任何上述訴訟或審理程序時不提起或不主 張任何豁免權 第 24 頁 共 54 頁 借款人在法律允許的最大限度內 不可撤銷地 放棄對現在或以后在紐約州最高法院 紐約縣或紐約 南區巡回法院提起的 以任何方式與本合同或任何票 據有關的訴訟或審理程序指定的審判地點提出異議 對在上述法院提起的訴訟 不可撤銷地放棄以出庭不 便為理由而提出的請求 15 3 貸款貨幣本合同第 1 條款述及的美元是 至關重要的 根據本合同或票據 借款人對于任何到 期金額的義務 盡管以任何其它貨幣支付 應僅以美 元計算的金額履行 即以代理行或上述銀行根據正常 的銀行手續 于收到上述支付款項之后的銀行工作日 立即以其它貨幣購買的金額履行 如果由于任何理由 購買的以美元計的金額不足原來到期日的金額 借款 人同意以美元支付為賠償上述不足金額所必需的上述 附加金額 借款人沒有因這種支付而解除的債務應作 為單獨和獨立的債務到期 并在本合同規定解除之前 應繼續充分有效 15 4 票據的替換 15 5 通知 除本合同另有明確規定外 所有通知應按照本 合同以電傳或電報或派人送交的書面通知 用傳真發 送或航空郵遞 郵資已付 上述所有通知應遞交給附 錄 1 指定的收受人的電傳號或 號或地址 或 第 25 頁 共 54 頁 上述收受人通知其他當事人已指出的其它號碼或地址 所有上述通知應在收到時有效 15 6 補救和棄權 代理行或任何銀行沒有或遲延行使本合同項下 的權利應不應視為放棄或損害上述權利 單一地或部 分地行使上述權利應不排除以任何其它方式行使或進 一步行使上述權利或其它權利 除非以書面形式表示 否則上述權利的放棄應屬無效 上述任何權利的放棄 不能視為本合同任何其它權利的放棄 15 7 變更 本合同只能由當事人書面簽字的文件變更 15 8 轉讓 本合同對借款人 代理行和各行及其各自的繼 承者和受讓人的利益有約束力 但是 如果代理行以 及所有銀行沒有事先書面同意 借款人不能轉讓其在 本合同項下的任何權利或義務 各行得在任何時候讓與或轉讓其在任何票據或 本合同項下的權利或義務 但是 任何銀行都不得以 根據任何管轄地的公司法或票據法需要登記的形式或 方式作出上述讓與或轉讓 借款人應經常根據任何銀 行的請求 簽署并遞交為讓與或轉讓發生充分效力所 必需的文件 包括 但不限于 該銀行應簽署和遞交 第 26 頁 共 54 頁 的以換取該銀行持有的票據的新票據 如果任何銀行 讓與或轉讓其在本合同項下的任何權利或義務 則本 合同中所指各行 就其各自利益而論 應指各個被轉 讓權利和義務的銀行和個人 15 9 代理行或任何銀行的決定 代理行或任何銀行的每一決定 在沒有明顯錯 誤時 應是最終的 對當事人有約束力 15 10 繼續有效 15 11 語言 有關本合同提交的每份文件均應為英文 或應 附有英文譯本 由必須提交上述文件的當事人確認為 完整和準確 本合同中任何管轄區禁止或不能執行 的任何條款就該管轄區而言 在上述禁止或不能執行 限度內無效 并不使合同的其它條款無效 或者影響 該條款在任何其它管轄區內的有效性和可執行性 15 13 副本 本合同以簽署任何數量的副本 所有上述副本 合起來應視為構成同一合同 15 14 術語的統一性 本合同包括關于標的事項的當事人之間的全部 合同 并取代所有口頭陳述和以前的書面文件 雙方于合同開端所述日期在紐約正式簽署和交 付本合同 以資證明 各行貸款承諾 第 27 頁 共 54 頁 職務 銀行 美元 簽字人 職務 銀行 美元 簽字人 職務 銀行 美元 簽字人 職務 貸款承諾總額 50000 萬美元 附錄 1 地址表 公司 借款人 地聯邦首都里德街 100 號 電傳 傳真 銀行 代理行 紐約 100015 紐約市華爾街 電傳 傳真 第 28 頁 共 54 頁 電傳 傳真 各行 電傳 傳真 附錄 2 本票格式 美元 公司謹此無條件地允諾 根據 的指示 于 年 月 日在 以美利堅合眾國的法定貨幣 支付 的數額 附件 1 至 是借款人的章程以及下列文件真實 而正確的副本 借款人為授權簽署和提交合同而作出 的所有決議和其它決定 借款人為簽署和提交有關合 同以及借款人履行在本合同項下義務所有其它文件 所有上述文件和決定具有完全的效力 第 29 頁 共 54 頁 附件 至 是 證明合同第 9 1 條項的文件真實而正確的副本 代表借款人簽署本合同或代表借款人簽署與本 借款合同有關的任何其它文件的各人的姓名 職務以 及簽名式樣宣布如下 上述各人在該日任職并得到正 式授權 姓名和職務 簽名式樣 除非借款人在貸款支付之前通知代理行本合同 有任何變化 否則 代理行和各行得在貸款支付之日 得始終繼續信賴本證書 如同本證書每一次都在當日 作出并提交 本證書已于 19 年 月 日簽署 以資 證明 附錄 4 借款人的律師意見書 年 月 日 及本合同規定為銀行的 若干其它銀行和金融機構 轉交 紐約 100015 紐約市 第 30 頁 共 54 頁 華爾街 銀行 敬啟者 1 借款合同 2 根據本合同提交的作為合同附錄 2 的本票格 式 以及 3 其它我認為作為意見書的根據所必需或適當 的其它文件 本意見書所表示意見限于根據 地法 律及其政治分支機構產生的問題 我并不想對根據其 它管轄地法律產生的任何問題發表意見 本文所使用的全部術語 其定義見于合同 在 此不另作定義 根據前述事項 我的意見如下 1 借款人是根據 地法律正式成立 并有效存在的公司 并有權擁有自己的財產 從事目 前從事的營業并進行借款合同中規定的交易 2 借款人已經采取了為授權簽署和提交合同和 由其簽署與提交的有關合同的其它文件 履行其在本 合同和票據項下的義務以及進行合同中規定的交易所 必需的一切活動 3 合同已由借款人正式簽署并提交 票據在借 款人正式簽署和提交后均構成借款人合法 有效和有 約束力的義務 根據其各該條款 可對借款人執行 第 31 頁 共 54 頁 但須依照適用于破產 無力償還 改組及類似法律的 規定 4 為批準貸款所必需的或合同或票據的有效性 或對借款人的執行所規定的任何種類的政府授權和行 動均已得到或履行 具有完全的效力 并繼續保持完 全有效 5 沒有發生或沒有繼續存在任何違約事件 或 由于發出通知或時間屆滿 或由于兩者而可能構成違 約事件 或借款人作為一方當事人的合同中包含有對 所借款項或提供信貸的義務或保證 而在貸款時并沒 有發生違約事件 6 借款人或作為借款人的任何子公司作為一方 當事人的任何合同的條款 不要借款人或任何子公司 的債權人同意或批準 或向其通知本合同或票據的簽 署或提交 或本合同或票據項下義務的履行 或本合 同預定的交易的進行 上述簽署 提交 履行和進行 不會違反任何對借款人或任何子公司或其財產適用的 判決 命令 法律法規或條例或構成不履行行為 7 目前沒有尚未結案的 或據我所知 也沒有 或將提起的訴訟或審理程序 此類訴訟案件或審理程 序 一旦敗訴可能對借款人以及子公司的綜合財務狀 況有重大不利影響或損害借款人履行本合同或票據項 第 32 頁 共 54 頁 下義務的能力 或影響本合同或票據的有效性或強制 執行力 8 除了在本公司第 10 6 條但書所指的留置權 類型 借款人對其財產擁有完好的和可以出售的所有 權 財產上沒有一切留置權和其他抵押權 借款人在 本合同和票據項下的義務與其所借款項或發放信貸的 所有其它義務 至少應該按平等比例排列次序 9 本合同和票據的簽署和提交 免于繳納任何 由 地或 地任何政治分支機構 或稅務機關征收的任何印花稅或登記稅款及其它費用 不需要從合同或票據項下的借款人的任何付款中依法 扣繳任何性質的稅款 10 無論借款人或是財產均無權以主權或其它 事由就本合同有關的任何訴訟或審理程序享有不受管 轄 在判決前后不受扣押或執行的豁免權 11 根據 地法律 借款人有權并已 根據本合同合法 正當 有效和不可撤銷地接受紐約 州法院以及美國紐約南區聯邦地方法院管轄 12 合同當事人選擇紐約州法律作為管轄法律 是合法 有效和有約束力的 除非是或在我通知代理行本意見書有任何變化 前 你和你的顧問可以從本日起到貸款支付之時的所 第 33 頁 共 54 頁 有時間內信賴本意見書 如同本意見書每次都在當日 作出并提交 附錄 5 代理行及各行特聘的當地律 師意見書格式 年 月 日 及本合同規定為銀行的 若干其它銀行和金額機構 轉交 銀行 紐約 100015 紐約市 華爾街 銀行 敬啟者 作為專門聘請律師 我們已經審查 了下列文件的原件或經證明或認定的令我們滿意的副 本 1 借款合同 2 根據本合同需要提交的作為合同附錄 2 的本 票格式 4 根據本合同第 8 1 條項提交的 律師事務所的意見書 5 我們認為作為本意見書根據所必需或適當的 其他文件 本意見書所表示的意見 限于根據 地法律發生的問題 我們不想對根據任何其它管轄地 法律產生的任何問題發表意見 我們信賴關于與本意 第 34 頁 共 54 頁 見書所表示的意見相關的紐約法律事宜的紐約律師意 見書 經你們允許 我們已經假定所審查的所有文件 上的簽名是真實的 我們對我們的意見書陳述的事宜是就我們所知 未作專門調查 而信賴與上述事宜有關的人的律師意 見書 根據前述事項 我們的意見如下 1 借款人是根據 地法律正式成立并 正在有效存在的公司 有權從事合同規定的交易 而 且就我們所知 有權擁有其財產并從事其目前從事的 營業 2 借款人已采取了為授權簽署和提交合同和由 其簽署與提交的有關本合同的其它文件 履行其在本 合同和票據項下的義務以及進行合同中所規定的交易 所必需的一切活動 3 本合同已經借款人正式簽署和提交 票據在 借款人正在簽署和提交后均構成借款人合法 有效和 有約束力的義務 根據其各自條款可以對借款人執行 但須依照適用于破產 無力償付 改組及類似法律的 規定 4 為批準貸款所必需的 或合同或票據的有效 性或對借款人的執行所規定的任何種類的政府授權和 第 35 頁 共 54 頁 行動均已得到或履行 具有完全的效力 并繼續保持 完全有效 5 本合同和票據的簽署和提交免于繳納由 地或 地任何政治分支機構或 稅務機關征收的任何印花稅款或登記稅款及其它費用 不需要從合同或票據項下借款人的任何付款中依法扣 交任何性的稅款 6 無論借款人或是其財產均無權以主權或其它 事由就本合同有關的任何訴訟或審理程序享有不受管 轄 在判決前后不受扣押或執行的豁免權 7 根據 地法律 借款人有權并已 根據本合同 合法 正當 有效和不可撤銷地接受紐 約州法院以及美國紐約南區聯邦地方法院管轄 8 合同當事人選擇紐約州法律作為管轄法律是 合法 有效和有約束力的 除非是或在我們貸款支付之時或之前通知代理 人本意見書有任何變化之前 你們可以從本日起到貸 款支付之日的所有時間內信賴本意見書 如同本意見 書每次都在當日作出并提交 附錄 6 代理人及各 行特聘的紐約律師意見書格式 年 月 日 第 36 頁 共 54 頁 及本合同規定為銀行的 若干其它銀行和 金額機構 轉交 銀行 紐約 100015 紐約市 華爾街 銀行 敬啟者 在形成本文表示的意見時 我們已經 審查了下列文件的原件或經證明或認定的令我們滿意 的副本 1 借款合同 2 根據本合同提交作為合同附錄 2 的本票格式 4 根據合同第 8 1 條項提交的當地律師意見書 5 作為本文所發表的意見的根據所必需或適當 的其他文件 本意見書所表示的意見限于按照紐約州和美國 的法律產生的問題 我們信賴有關本文所示意見的 地法律事宜的當地律師意見書和借款人 的律師意見書 我們對此沒有作獨立調查 我們已經 假定但未經認定并且尚未證實已審查的所有文件上的 簽名是真實的 基于前述事項 對于法律進行我們認為適當的 調查后 茲通知 除下述指明的以外 我們認為本合 第 37 頁 共 54 頁 同是 而票據則在借款人簽署并提交時是借款人合法 有效和有約束力的義務 根據紐約州法律的各自條款 可以對借款人執行 但須依照適用于破產 無力償付 延期償還及一般地影響債權人權利的類似法律 以及 衡平法的一般原則 我們認為 紐約州法院將確認紐約州的法律為 管轄 釋義和解釋的法律 除非在我們貸款支付之時或之前通知代理人本 意見書有任何變化之前 我們可以從本日起到貸款支 付之日的所有時間內信賴本意見書 如同本意見書每 一次都在當日作出 并提交 我們僅為你們利益提供本意見書 本信件不得 利用 流轉 引用或用于任何其它目的 附錄 7 代理行的傳票接受格式 年 月 日 及在合同中規定為銀行的 若干其它銀行及金額機構 轉交 紐約 100015 紐約市 華爾街 銀行 敬啟者 82 年 3 月 29 日 公司 第 38 頁 共 54 頁 銀行有其他人之間簽訂的借款合同 我們已被不可撤 銷地指定為借款人收受傳票或其它法律傳喚文件的代 理人 我們在此不可撤銷地接受該指定 借款合同樣 本 目錄 條款 第 1 條 定義 第 2 條 借款額度及用途 第 3 條 借款期限及有效提款期 第 4 條 先決條件 第 5 條 提款 第 6 條 保管帳戶及凈現金收入的使用 第 7 條 利息存款帳戶 第 8 條 借款利率及計收利息方法 第 9 條 承擔費 第 10 條 還款 提前還款及遲延還款 第 11 條 保險 第 12 條 稅款 第 13 條 費用 第 14 條 聲明及保證 第 15 條 約定事項 第 16 條 違約事件 第 17 條 修改 第 39 頁 共 54 頁 第 18 條 適用的法律及訴訟管轄 第 19 條 其他 附件 1 提款通知書 2 還款提保書 3 工程超支保證書 4 繳資保證書 5 轉讓書 6 提款計劃 7 還款計劃 本借款合同于 年 月 日由下列雙方簽訂 一方 中國 a 有限公司 另一方 c 銀行 鑒于借款人向貸款人申請貸款 貸款人同意向 借款人提供最高限額為 法郎和 美元的外匯貸款 經借貸雙方協商 議定如下 第 1 條 定義 在本借款合同中 除另有明確規定外 下列詞 語應具有下列含義 有效提款期 指本借款合同 3 2 款中規定的 借款人可以提取本 借款額度 的期限 銀行工作日 指 第 40 頁 共 54 頁 1 北京 c 銀行 2 巴黎的法國銀行 3 紐約 c 銀行 和 4 倫敦 c 銀行 都營業的一天 承包合同 指由借款人與 承包商 簽訂的 關于 本項目 的承包合同 建設費用 指建筑安裝工程費用 設備購置 費 海運費以及其他與 本項目 建設有關的費用 建設期 指從 承包合同 生效之日起至 初步交付日 為止的一段時間 承包商 指法國 n 公司其總部設在法國巴黎 和中國 ncc 總公司 美元 指美利堅合眾國的法定貨幣 違約事件 指本借款合同 16 1 款中規定的 任何一個事件或事實 借款額度 指本借款合同 2 1 款中規定的可以 由借款人提取的和 或已經提取的借款金額 包括 借款額度甲部分 和 借款額度乙部分 和 借款 額度丙部分 最終機械峻工日 指自 承包合同 生效之 日起 26 個月的最后一天 第 41 頁 共 54 頁 法國法郎 指法蘭西共和國的法定貨幣 利息存款帳戶 指專門用于支付 本項目 建設期內銀行利息和費用的美元帳戶 付息日 指每一個 利息期 的最后一天 利息期 指自首次提款日至本借款合同項下 全部本金 利息和一切費用全部償清日止 每六個月 為一期 合營協議 指于 年 月 日在中華 人民共和國 北京由 nc 公司 s 公司和 p 公司 三方簽訂的合資經營中國 a 有限公司的協議 抵押 指抵押 質押或其他任何形式的擔保 安排 凈現金收入 指借款人用于償還本借款的現 金收入 其計算方法見本借款合同 6 2 款的規定 提款通知書 指借款人按照附件 1 格式 向 貸款人出具的通知書 人 指自然人 法人 合伙人及其類似的組 織 初步交付日 指自 最終機械竣工日 起四 第 42 頁 共 54 頁 個月的最后一天 本項目 指由借款人所有的 在中國 q 地建 設的 f 工廠 保管帳戶 指借款人為償還本借款而在貸款 人處開立的外匯和人民幣帳戶 測量師 指借款人指派的 其資格證明為貸 款人滿意的 負責向貸款人報告工程進度 質量 預 算和決算的項目工程師 借款額度甲部分 指根據協議提供的貸款部 分 為 法郎 借款額度乙部分 指出口信貸部分 為 法郎 借款額度丙部分 指 c 銀行提供的外匯貸款 部分 為 美元 第 2 條 借款額 度及用途 2 1 根據本借款合同 貸款人向借款人提供總 金額不超過 法郎和 美 元的外匯借款金額 2 2 本借款只限用于 建設費用 第 3 條 借款期限及有效提款期 3 1 本借款的借款期限如下 借款額度乙 部分 自 出口信貸協議 生效之日起 至償清全 第 43 頁 共 54 頁 部借 款本金 利息和費用為止 為期 13 年 其中包 括寬限期 3 年 借款額度丙部分 自本合同生效之日起 至 償清全部借款本金 利息和費用為止 為期 10 年 其中包括寬限期 33 個月 3 2 從本借款合同生效之日起 至下列日期中 最早日期止 為本借款的 有效提款期 本借款合同生效之日起第 40 個月的最后一天 或 年 月 日 或 借款額度已完全提取之日 或 因借款人的原因而使貸款人繼續貸款的責任終 止之日 第 4 條 先決條件 4 1 借款人在使用本借款之前 必須首先向貸 款人提供下列文件 合營協議 副本 對外經濟貿易部批準中國 a 有限公司 合營協 議 和章程的文件影印本 q 市工商行政管理局頒發的中國 a 有限公司營 業執照副本 中國 a 有限公司章程副本及董事會成員名單 第 44 頁 共 54 頁 經注冊會計師證明的中國有限公司股東最近三 年的資產負債表及損益表 或在沒有資產負債表及損 益表時 由股東對此作出聲明 本項目 經政府主管部門批準列入國家基本 建設計劃的證明文件 承包合同 副本以及中國和 國的 政府主管部門批準 承包合同 的批件的副本 使用外匯購買借款人化肥產品的長期銷售合同 副本 由 承包商 提供的 經貸款人確認的 本項 目 完工履約擔保書副本 工程超支保證書 d 和 h 出具的擔保借款人按時償還本借款的擔 保書 借款人將其一切財產抵押給 d 和 h 的抵押書副 本 項目外圍配套工程合同副本或 q 市主管部門出 具的項目外圍配套工程將按期完成的證明書 項目技術所有人將全部有關技術轉讓給 承包 商 使用的保證書 由注冊會計師簽署的借款人股東已繳入注冊資 本 美元的證明文件 以及由借款人按照附 第 45 頁 共 54 頁 件 4 簽署的繳資擔保書 借款人董事會的借款決議和授權的借款合同簽 字人及其簽字樣本 經注冊會計師證明的借款人已經匯入的注冊資 本使用情況報告 借款人提供經環保部門批準的 本項目 對環 境影響報告 4 2 借款人提供的上述各項文件須為貸款人滿 意 并由借款人指定的一名董事簽署 4 3 借款人應將上述第和項文件中借款主享有 的權益轉讓給貸款人 第 5 條 提款 5 2 每次提 款前 貸款人在有關提款日前 5 個 銀行工作日 的 上午 10 時以前必須收到下述文件 由借款人簽發的 提款通知書 其格式見附 件 1 由 測量師 簽發的 本項目 建設進度及質 量報告及實際建設費用估算報告