綿陽科技城產業投資基金介紹 中信管理的第一支全國性產業基金 本材料僅呈送中信證券特定客戶 敬請嚴格保密 2 重要提示 經國家發改委批準 綿陽科技城產業投資基金 以下簡稱 綿陽基金 開始籌建 中信證券控股設立中信產業投資基金管理有限公司及牽頭綿陽基金設立事宜 已經國家發改委和中國證監會同意 根據國家發改委批復 基金以私募方式向工商企業 投資機構 銀行 社保基金 保險公司 企業年金 證券公司等投資者募集資金 本材料僅為綿陽基金之簡介 詳細信息請參見 綿陽基金私募備忘錄 等相關法律文件 本材料不構成基金出售要約邀請或引誘購買 本材料為保密材料 僅呈送給中信證券特定客戶 如果您不是中信證券目標客戶 并錯誤收到本材料 請立即通知我們 并將本材料從您的系統中永久刪除 3 綿陽基金投資要點 國際 國內經驗表明 產業基金可為投資人帶來高額回報 綿陽基金是中信管理的第一支全國性產業基金 基金采取有限合伙形式 首期出資為10 單筆資金的使用期限一般為3 5年 第二批試點產業基金中 唯一由證券公司絕對控股管理的基金 中信將利用系統資源尋找優質項目 提供資本運作增值與產業運營增值 為基金投資者創造價值 4 目錄 第一部分產業基金可提高投資組合的收益水平5第二部分綿陽基金方案要點16第三部分綿陽基金核心優勢24第四部分基金募集安排34 5 目錄 國際投資者從PE中獲得高額回報中國成為全球最具活力的PE市場產業基金是中國PE的主流形式之一 第一部分產業基金可提高投資組合的收益水平 6 國際投資者從PE中獲得高額回報 整體而言PE回報超過股票 美國PE基金業績指數 PEPI 注 PEPI指數是基于ThomsonVentureEconomics TVE 最新的季度統計數據 所有的收益率數據由TVE根據潛在的財務現金流計算得出 收益率是指扣除管理費和績效提成后支付給投資者的凈收益 資料來源 ThomsonVentureEconomics NVCA Stylus 截至2007年3月31日 產業基金的實質就是私人股權基金 PrivateEquityFund 簡稱 PE 是PE在國內的表現形式之一 私人股權基金是由專業基金管理機構管理 主要投資于非上市企業股權 通過增值服務提升企業價值 從而獲取收益的投資基金 美國經驗表明 PE的收益水平高于股票湯姆遜金融公司 ThomsonFinancial 的統計數據表明 無論從1年 3年 5年 10年 還是20年的統計時段來看 代表PE投資者收益水平的PEPI指數的收益率均明顯高出了NASDAQ指數和標準普爾500指數 7 國際投資者從PE中獲得高額回報 國際知名PE基金回報驚人 以KKR 凱雷 黑石等為代表的全球知名PE 其收益率水平超過市場平均水平 年化收益率最低也達到了23 紅杉6號和7號基金的收益率更是超過100 全球知名PE投資回報 8 國際投資者從PE中獲得高額回報 主流機構投資PE獲利頗豐 耶魯基金超比例配置PE 獲得豐厚回報該基金較早地提高了PE基金 對沖基金 大宗商品等 另類投資 的配置比例 使其收益遠超同類基金 截至2005年6月的10年間 該基金年均收益率17 4 管理費用除外 位列全美高校捐贈基金首位 2006財年的收益率高達28 PE回報率居投資組合之首1996 2006年 耶魯基金股票市場投資收益率12 7 房地產收益率17 7 PE投資收益率高達39 5 耶魯基金1996 2006年資產配置情況 耶魯基金1996 2006年資產配置中PE占比 數據來源 耶魯基金年報 9 國際投資者從PE中獲得高額回報 PE的增值服務能力是獲得高回報的根本原因 PE能夠給投資人創造高額回報 其根本原因在于PE管理人為被投資企業提供增值服務 提高其內在價值 實現了多方共贏 與證券投資基金價高者得的文化不同 只有具有增值服務能力的PE機構 才能在PE的競爭中取得優勢地位 產業運營增值 資本運作增值 增值服務 以高盛投資工商銀行為例 2006年1月高盛投資團以1 22港元 每股的價格入股工商銀行 2008年4月11日 工行H股股價為6 14港幣 股 高盛的帳面凈收益達4 03倍 高盛在投資工行之后 協助其完善公司戰略 完善治理機構 培訓管理人才 并幫助工行拓展海外業務 在2007年10月工行以409 45億元人民幣收購南非標準銀行20 的股份的過程中 高盛發揮了重要作用 引入戰略投資人 團隊建設 戰略及運營管理 人力資源管理 業務支持 財務管理支持 參與董事會工作 點對點輔導溝通 專項咨詢服務 專題培訓 CEO CLUB 其他技能與方法傳遞 改善公司治理 并購重組 優化資本結構 10 中國成為全球最具活力的PE市場 中國成為PE新熱土 2007年 創投領域新募集基金58支 共募集資金54 85億美元 與2006年相比分別增長了48 7 和38 1 投資總額達到32 47億美元 比2006年投資金額高出82 7 投資案例數量也由上一年的324個增長為440個 增長幅度為35 8 中國成為亞洲 除日本外 最活躍的PE市場2006年1 11月 私募股權投資機構在中國大陸地區共投資111個案例 參與投資的機構數量達68家 整體投資規模達117 73億美元 為亞洲 除日本外 之冠 清科研究中國成為全球VC第二大目標國據英國數據集團LibraryHouse調查顯示 盡管2006年英國獲得風險投資的總額上升27 達14億英鎊 但是中國仍取代英國成為全球風投的第二大目標國 僅次于美國 英國金融時報 11 中國成為全球最具活力的PE市場 PE投資中國獲得豐厚回報 外資PE投資中國首單簡況 注 數據時間為2008年3月4日 括號代表該項目已退出 括號內為退出時間 已退出項目按退出時的估計均價計算變現價格 持股成本考慮了現金分紅 PE投資中國項目獲得豐厚回報 資料來源 中信證券產業基金業務線根據公開資料整理 1993年以來 以高盛 凱雷為代表的全球知名PE紛紛進入中國 說明了中國PE市場蘊含的巨大潛力 12 中國成為全球最具活力的PE市場 經濟持續快速增長奠定堅實基礎 中國經濟高速增長是PE市場發展的基礎整體經濟的高速增長 既保證了優質企業或資產的供給 也在促進資本市場繁榮發展的同時 為PE投資提供了良好退出渠道 中信證券研究部預測 2008年中國宏觀經濟仍然向好 預計GDP將增長10 8 中國人民大學經濟研究所預測未來2 3年內 中國GDP仍有可能維持10 11 的較高增長速度 中共中央政策研究室預測中國經濟的快速增長期可以保持到2020年 數據來源 國家統計局 中國未上市股權領域存在著大量優質資產PE面臨眾多的投資機會相比 股票市場市值 GDP 而言 上市公司收入 GDP 的比重則相對客觀地反映了一個國家真實的證券化率水平 我們估計 2007年中國 上市公司收入 GDP 的比重為33 可見未上市股權市場依然存在著大量的優質資產 PE面臨著眾多的投資機會 注 07年上市公司收入 GDP為估計值 中國的證券化率水平 1997 2007年中國的GDP增長率 13 中國成為全球最具活力的PE市場 日漸完善的資本市場提供暢通退出渠道 A股市場2007年 A股市場共有121家企業IPO 融資規模4473 3億元 156家企業增發 融資金額達3288 2億元 7家企業配股 募集資金227 7億元 2007年A股市場總共募集資金7989 2億元 為全球第一 截至2008年3月底滬深兩市平均市盈率超過36倍 超過國際市場平均水平 可見在國內市場退出能獲得較高的投資收益 數據來源 wind資訊 中小企業板2004年6月由深交所推出 發展迅速 截至2008年3月底 中小企業板共有222家上市公司 總市值達8941 8億元 平均市盈率47 2倍 創業板2008年1月17日 證監會主席尚福林表示 爭取在今年上半年推出創業板市場 3月31日 首次公開發行股票并在創業板上市管理辦法 結束征求意見 不久將會公布 創業板的推出將為創投企業提供有力的退出渠道 場外交易市場作為統一監管下的全國性場外交易市場的原型 代辦股份轉讓系統試點園區的擴大將加速這一市場的形成 證監會非上市公眾公司監管部的成立也將為場外交易市場的發展起到巨大的促進作用 2000 2007年A股市場IPO募資額 14 產業基金是中國PE的主流形式之一 產業基金快速發展 經過多年發展 我國PE市場形成了產業基金 外資基金 創投企業 券商直投等多元化格局 由于規模大 發展迅速 主導機構實力雄厚 產業基金已成為中國PE的主流形式之一 1997年以來 中國政府先后和瑞士 東盟 比利時等國家或地區建立了3只政府間合作基金 規模合計19 7億元人民幣 2006年底 第一批中資產業基金 渤海產業基金宣告成立 基金規模200億元 首期60 8億元 第二批產業基金為投資人參與PE基金創造機會 2007年9月 綿陽科技城產業基金等5只產業基金順利獲得國務院籌建批復 基金規模合計為560億元 我國產業基金規模增長迅速 億元 注 第1 2批產業基金的規模為國家發改委批準募集規模 15 產業基金是中國PE的主流形式之一 中比基金成為產業基金的優秀代表 中比基金運營良好中比基金于2004年11月成立 基金規模為1億歐元 期限12年 截至2007年底 中比基金已投資18個項目 有4個項目完成IPO退出 就已退出項目的帳面收益來看 中比基金的年化收益率已經超過100 基金管理人為海富產業投資基金管理有限公司 海通證券控股67 海通證券在項目資源 項目判斷 項目增值和項目退出等方面為基金提供了大量的支持 是基金成功的重要原因之一 中比基金投資項目上市情況 16 基本情況基本結構管理公司框架投資行業 目錄 投資階段收益分配投資者利益保護 第二部分綿陽基金方案要點 注 基金方案須經國家發改委批準 最終條款以 綿陽基金私募備忘錄 等法律文件為準 17 基本情況 綿陽科技城產業投資基金概況 18 基本結構 中信產業投資基金管理有限公司 中科成環保集團 普通合伙人 有限合伙人 中信證券 認繳11億 其他投資人 綿陽科技城產業投資基金 商業銀行 托管人 中國高新投資集團 立足綿陽 輻射西部 面向全國 綿陽產業基金是中信管理的第一只全國性產業基金 沒有投資于綿陽的比例限制 投資 基金將按照 合伙企業法 設立為有限合伙企業 19 管理公司框架 基本結構 主要股東 中信證券 中國綜合實力最強的證券公司 2007年底總資產1 896 54億元 2007年實現營業收入308 71億元 凈利潤123 89億元 中科成 是一家以污水處理投資 設計 建設 運營管理 關鍵設備生產及成套等業務為主業的專業化水處理集團企業 2006 2007年度蟬聯 中國水業十大影響力企業 高新集團 以高新技術產業投資 資產管理和資本運營 相關貿易與服務三大主業為核心的 中國最大規模的高新技術產業投資集團 由國資委負責管理的中央企業 中信證券絕對控股2 3以上 中信證券在管理公司董事會中占絕對多數席位 管理公司將部分自有資金投資于基金 具體金額不低于基金總認繳出資額1 中信證券承諾以11億元自有資金投資綿陽基金 20 投資行業 基金主要投資于高新技術產業 軍轉民產業 環保產業 與中國 綿陽 科技城建設相關的產業及其他行業中具備成長性特征的優勢企業 高新技術產業產值連續多年保持20 以上的增長幅度 高技術產業總產值在整個制造業中的比重從1995年的8 4 增加到了2006年的15 3 目前我國已經積累了比較豐富的優質科技型中小企業資源 高新技術產業 軍轉民產業 環保產業 據國防科工委統計 20年來 國防科技工業已向民用部門轉移了30000多項軍轉民技術和產品 使民用部門的產值增加了近1000億元 國防科技工業民品產值年平均增長率達到20 以上 十一五 期間我國政府環保資金投入約為13750億元 將比 十五 期間增長64 據環保總局的初步測算 十一五 期間 我國環保產業可望保持年均15 17 的增長速度 其他成長性行業 基金還將重點關注其他行業中具備成長性特征的優勢企業 21 投資階段 基金主要投資于未上市成長性企業股權 同時關注上市公司股權的戰略投資機會 未上市成長性企業股權投資 基金投資的目標企業為成長期 擴張期和成熟期未上市階段的企業 上市公司股權戰略投資 基金將選擇重點行業上市公司的股權進行長期戰略投資 種子期 起步期 成熟期未上市階段 擴張期 成長期 成熟期上市階段 IPO 未上市成長性企業股權投資 上市公司股權戰略投資 22 收益分配 基金存續期12年 投資期6年 退出期6年 投資期 從基金設立日起至滿6年之日或總認繳出資額投資完畢 在投資期屆滿之后 有限合伙人將無須為投資于新的投資組合公司而履行其尚未完成的出資承諾 投資期如有項目退出 本金及收益立即返還投資人 退出期 投資期結束后至基金存續期限屆滿的期間為退出期 在退出期內 基金不應投資于新的投資組合公司 但可以繼續對已有投資組合公司進行后續投資及跟進投資 基金項目一旦退出即分配收益 本金返還投資人 基金管理費投資期 每年基金應向中信產業基金管理公司支付相當于基金總認繳出資額之2 的管理費 退出期 每年基金應向中信產業基金管理公司支付相當于尚未退出投資組合公司投資成本之2 的管理費 利潤分成最低預期收益率10 年 在基金收益達到最低預期收益率的前提下 將由基金投資人和中信產業基金管理公司分別按80 和20 的比例進行分配 23 投資者利益保護 普通合伙人承擔無限責任根據 中華人民共和國合伙企業法 規定 中信產業基金管理公司對合伙企業債務承擔無限連帶責任 有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業債務承擔責任 重大事項由合伙人協商確定合伙人大會是基金的最高權力機構 基金重大事項由全體合伙人協商決定 投資者以適當方式參與管理公司投資者將通過咨詢委員會等方式適度參與基金管理 基金份額轉讓和退出合伙協議約定合伙期限的 在合伙企業存續期間 合伙人可以依法轉讓基金份額 信息披露中信產業基金管理公司定期向有限合伙人披露經審計的綿陽基金財務會計報告 對涉及自身利益的情況 有限合伙人有權查閱綿陽基金財務會計賬簿等財務資料 優先認購權對于中信產業基金管理公司發起設立的其他基金 綿陽基金的投資者將獲得一定比例的優先認購權 24 第三部分綿陽基金核心優勢 市場化運作有限合伙制基金的優勢廣泛的項目資源一流的項目評估能力全面的資本運作增值能力強大的產業運營增值服務退出階段的增值服務 目錄 25 市場化運作 基金優先投資綿陽 但不限于綿陽市場化運作管理公司將同時從中信證券內部和外部兩個渠道按照市場化的原則招聘專業化 復合型頂尖人才加盟 管理公司將會按照市場化的原則 建立激勵 約束機制 充分發揮專業團隊的積極性 控制投資和運營風險 地方政府支持但不干預基金運作 中信產業基金管理公司對于基金有完整的管理權 確保市場化運作 第二批試點中 綿陽基金是唯一由證券公司絕對控股管理的產業基金 綿陽基金是中信管理的一支全國性產業基金 26 有限合伙制基金的優勢 據了解 美國PE有86 采用有限合伙制形式 27 廣泛的項目資源 中信產業基金管理公司將有效運用股東系統資源 建立廣泛的項目資源網絡 挖掘優質項目 中信證券廣泛的經紀業務網絡中信證券系統累計擁有226家經紀業務網點 覆蓋了全國主要的大中城市 可以為基金提供項目信息和業務支持 高新集團覆蓋眾多行業在國內近30個省市投資1100余個項目 累計直接投入資金33億元 投資領域覆蓋高新技術 消費品等眾多行業 基金管理公司將建立系統的項目開發體系管理公司將招募頂尖人才 系統性的研究各行業中的投資機會 在實踐中開拓和培育項目資源 中科成水務領域的優勢中科成以TOT BOT等方式分別在許多省市取得了12個污水處理項目 資產總額逾15億 中信證券強大的投行網絡 擁有眾多擬上市項目資源中信證券系統擁有逾500人的投行團隊 將為基金提供大量的項目信息 綿陽基金項目資源 中信集團的資源支持可利用中信銀行 中信信托和信誠人壽廣泛的營業網絡和客戶資源中信集團遍布國內外的實業子公司可以提供項目信息 謀求合作機會 28 一流的項目評估能力 中信產業投資基金管理有限公司將在董事會下設投資委員會 作為基金的投資決策機構 專門負責對與基金投資業務有關的重大事項作出決策 投資委員會成員由董事會從公司管理團隊中的資深人士中選定 投資委員會在對投資項目進行評估時 將充分利用公司股東在宏觀經濟 行業分析 企業價值評估等方面的豐富經驗 為基金遴選最優質的投資項目 經驗豐富的專家隊伍中信證券投資銀行團隊分為金融行業 原材料及裝備制造行業 能源行業 交通運輸行業 房地產行業 TMT行業及綜合等六大行業組開展投資銀行業務 擁有20多位經驗豐富的行業專家 中信證券全面覆蓋了主要行業中的龍頭企業 中信證券系統經驗豐富的投資銀行團隊及其行業專家 可為綿陽基金提供一流的項目評估支持服務 強大的研究支持中信證券系統的研究團隊將在宏觀經濟 行業分析 企業價值評估等方面 為綿陽基金提供一流的研究支持 中信證券研究團隊實力雄厚 擁有70多名分析師 研究領域覆蓋各個行業 近年來一直保持業內領先優勢 2006和2007年度連續獲得新財富本土最佳研究團隊第1名 中信證券榮獲 新財富 雜志 最佳分析師 的數量 29 全面的資本運作增值能力 1 借助中信證券的全牌照優勢 組合運用多種金融工具 中信證券擁有證券公司最全的業務牌照 有能力利用企業債 可轉債 短期融資券 資產證券化等多種金融工具為被投資企業提供增值服務 優化被投資企業的財務結構 降低財務成本 充分發揮中信證券的金融創新能力 為被投資企業提供創新型金融服務 中信證券專門設立了資產證券化業務 產業基金業務等多條創新類業務線 2006年以來 中信證券完成了我國第一單分離交易可轉債發行 第一單無擔保企業債券發行 第一單基礎資產真實銷售的資產證券化產品發行等在業內具有重大影響的創新類業務 2002 2007中信證券債券融資主承銷市場份額與募集資金總量排名 數據來源 中信證券2007年年報 Bloomberg Wind 30 全面的資本運作增值能力 2 依托中信集團金融控股平臺 為被投資企業提供綜合性金融服務 經過20多年的發展 中信集團已成為以金融發展為主 實業投資和服務業并舉的綜合性 國際化企業集團 在金融領域 除中信證券外 中信集團旗下還有中信銀行 中信信托投資有限責任公司 信誠人壽保險有限公司 中信期貨經紀有限責任公司等金融公司 能夠為客戶提供銀行 證券 保險 基金 期貨等綜合性的金融服務 中信產業基金管理公司將利用中信集團的金融控股平臺 為被投資企業提供綜合性的金融服務 為企業并購擴展提供財務顧問服務中信證券的并購業務處于國內行業領先水平 中信證券的并購業務交易規模大 客戶數量多 目前已經完成的收購和重組項目近50個 為客戶提供了優質的財務顧問服務 創造了國內多例并購創新的經典實例 中信產業投資基金管理有限公司將充分利用中信證券在企業并購領域的豐富經驗 促進被投資企業通過并購活動進行業務拓展 哈藥集團全面要約收購哈藥股份東方電氣整體上市 國內首例以證券為支付對價的換股要約收購 要約收購 濰柴動力吸收合并湘火炬華光陶瓷吸收合并匯寶紙業清華同方吸收合并山東魯穎電子 吸收合并 中糧集團收購深寶恒 ST電網中國國際航空收購山東航空公司攀鋼收購渝太白河北建投收購國際大廈 戰略并購 雅戈爾海外收購XinMa和Smart 海外收購 31 強大的產業運營增值服務 1 管理公司第二大股東 中科成環保集團依托中國工程物理研究院創新科技中國最專業的水處理企業之一 管理公司第三大股東 中國高新投資集團專業從事高新技術投資的中央企業成功投資和培育 海爾 格蘭仕 美的 小天鵝等品牌 中信產業基金管理公司通過參與被投資企業的經營管理 完善治理結構 提升企業管理和業務經營水平 向被投資企業提供以管理提升為核心的增值服務 同時 中信產業基金管理公司可利用中信證券 中科成和高新集團的產業資源優勢 中信證券龐大的客戶網絡資源 為被投資企業提供上下游業務機會 行業內 區域內業務整合機會 幫助企業更好更快地發展 管理公司第一大股東 中信證券中國綜合實力最強的證券公司與我國各行業龍頭企業有深入合作關系 例如金融 能源 房地產 交通 原材料 TMT行業等 32 強大的產業運營增值服務 2 33 退出階段的增值服務 領先的股票承銷業績2006年股權融資額行業排名第一 市場份額近24 2007年中信證券的股票融資家數行業排名第一 總融資額行業排名第二 2007年中信證券被 新財富 雜志社評選為 本土最佳投行團隊 第一名 2007年獲得 上海證券報 評選的 卓越投行團隊獎 中小企業融資業績中信證券于2006 2007年連續獲得深圳證券交易所頒發的 中小企業板最佳保薦機構 榮譽 國際市場融資業績中信證券國際先后完成了中國工商銀行 建設銀行 國航 中國東方集團 中國銀行 中海油的美國H股融資 其中作為保薦機構的中信銀行和濰柴動力H股首次公開發行分別獲得了230倍和928倍超額認購驕人業績 2001 2007中信證券股權融資總募資額及市場份額排名 數據來源 中信證券2007年年報 Bloomberg Wind 34 第四部分基金募集安排 投資人認購流程基金認購須知聯系方式 目錄 35 投資人認購流程 2008年1月11日國家發改委批準本基金籌備 國家發展改革委關于同意開展綿陽科技城產業投資基金籌備工作的批復 發改財金 2008 115號 批準籌備 募集資金 認繳出資 接受認繳出資 募集截止基金申請設立 基金注冊成立 首期出資 后續出資 向潛在投資人提交 私募備忘錄 潛在投資人簽署 私募備忘錄簽收確認函 后取得私募備忘錄潛在投資人閱讀 私募備忘錄 并決定是否參與基金 潛在投資人決定認繳基金出資后 向投資者提交 綿陽基金有限合伙協議 簽署 綿陽基金認購協議 基金管理人決定接受潛在投資人認繳出資 基金獲得目標規模70 的認繳出資后 普通合伙人宣布基金可申請注冊設立基金取得國家發改委的設立批準文件 基金辦理工商登記 基金取得營業執照之日為基金成立之日 基金取得營業執照后 普通合伙人向有限合伙人發出繳付首期出資的通知通知送達后五個工作日內 有限合伙人繳付首期10 出資 每一期后續出資經普通合伙人書面通知繳納 有限合伙人收到普通合伙人關于繳付后續出資的通知后五個工作日內 繳付后續出資