此文檔收集于網絡，如有侵權，請聯系網站刪除天馬行空官方博客：/tmxk_docin ；QQ:1318241189；QQ群：175569632浙江新和成股份有限公司關聯交易決策規則二零零一年度第一次臨時股東大會通過第一章 前 言第一條 本規則的制訂目的在于建立健全浙江新和成股份有限公司（以下簡稱股份公司或本公司）法人治理結構、規范關聯交易，以充分保障商事活動的公允、合理，維護公司及股東利益。第二條 本規則的制訂依據在于中華人民共和國公司法、其他中國法律、法規、中國證券監督管理委員會或其授權機構公布的規范性文件以及浙江新和成股份有限公司章程的相關性規定。第二章 關聯交易第三條 本規則所言及關聯交易系指股份公司與關聯方之間發生轉移資源或義務的事項，包括有償的交易行為及無對價的移轉行為。第四條 本公司關聯方包括關聯法人、關聯自然人和潛在關聯人。除遵循企業會計準則外，還應遵循從嚴原則。本公司董事會對關聯關系的實質進行判斷，而不僅僅是基于關聯方的法律形式。關聯方包括但不限于下列情形之一：（一） 股份公司的控股股東；（二） 股份公司其他股東；（三） 對控股股東及主要股東有實質影響的自然人或法人；（四） 控股股東及其股東控制或可施加重大影響的企業，包括全資、聯營、合資、合營的企業；（五） 主要投資者個人，即持有股份公司5%以上股份的個人股東；（六） 股份公司的董事、總經理、財務總監、總會計師、核心技術人員、主管各項事務的副總經理等關鍵管理人員；（七） 本條第（五）、第（六）款所述人士的親屬，包括：1、父母；2、配偶；3、兄弟姐妹；4、年滿18周歲的子女；5、配偶的父母、子女的配偶、配偶的兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶；（八） 本條第（五）、第（六）、第（七）款所列的關聯自然人直接或間接控制的企業；（九） 因與本公司關聯方簽署協議或作出安排，在協議生效后滿足本條前款規定的，為本公司潛在關聯方；（十） 其他對股份公司有實質影響的自然人或法人。第五條 由本公司控制的子公司發生的關聯交易，視同本公司行為，其交易決策適用本規則。本公司的參股公司發生的關聯交易，以其交易標的乘以參股比例或協議分紅比例后的數額，其交易決策適用于本規則。第六條 本公司與關聯方之間具有下列情形之一的，構成關聯交易：（一） 購買或銷售商品；（二） 購買或銷售除商品以外的其他資產；（三） 兼并或合并法人；（四） 出讓與受讓股權；（五） 提供或接受勞務；（六） 代理；（七） 租賃；（八） 各種采取合同或非合同形式進行的委托經營等；（九） 提供資金或資源（包括以現金或實物形式）；（十） 協議或非協議許可；（十一） 擔保或抵押；（十二） 管理方面的合同；（十三） 研究與開發項目的轉移；（十四） 向關聯方人士支付報酬；（十五） 合作投資設立企業法人；（十六） 合作開發項目；第三章 關聯交易的審核權限第七條 是否屬于關聯交易的判斷與認定應由董事會根據本規則的規定作出，并依據本規則中關于關聯交易審議及核準權限的規定分別提交股東大會或董事會表決。第八條 董事會行使前述職權，應以勤勉盡責、保護股東權益的原則進行并充分聽取獨立董事、監事會成員對關聯交易的公允性意見。第九條 對于本規則中確立為總經理即可決定并實施的關聯交易，可由總經理作出獨立判斷，但需在有效交易關系確立后的3日內報告董事會作事后審查。第十條 總經理應將日常生產經營活動中，涉及董事會審議的可能的關聯交易信息及資料充分披露給董事會并告知監事會，由董事會依據本規則審核。第十一條 總經理無正當理由拒不履行或懈怠履行前條報告義務的，考察公司實際遭受的不利影響，董事會可給予其相應處分。第十二條 董事會無正當理由拒不履行或懈怠履行向股東大會報告義務，考察公司實際遭受的不利影響，股東大會可給予相應處分。第十三條 總經理有權判斷并實施的關聯交易是指：關聯交易總額低于300萬元且關聯交易總額低于本公司最近一期經審計凈資產值的0.5%。第十四條擬達成的關聯交易事項存在以下任一情形，由董事會判斷并實施：1、關聯交易總額在300萬元以上（包括300萬元）且低于3000萬元；2、關聯交易總額占本公司最近一期經審計凈資產值的0.5%以上（包括0.5%） 且低于5%；3、與控股股東間的關聯交易；4、雖屬于總經理有權判斷的關聯交易，但董事會、獨立董事或監事會認為應當提交董事會審核的；5、股東大會特別授權董事會判斷并實施的關聯交易；6、雖屬于股東大會有權判斷的關聯交易，在股東大會因特殊事宜導致非正常運作，且基于股份公司整體利益，董事會可作出判斷并實施交易；7、 可能導致對股份公司重大影響的無對價關聯交易。前款所涉及的關聯交易總額在300萬元人民幣以上或者占公司最近經審計凈資產5%以上的，必須經獨立董事認可后，提交董事會討論。獨立董事作出判斷前，可以聘請中介機構出具獨立財務報告，作為其判斷的依據。獨立董事行使該職權前，應當取得全體獨立董事的1/2以上同意。獨立董事必須對下述重大事項發表獨立意見：本公司關聯方對本公司現有或新發生的總額高于300萬元或高于本公司最近經審計凈資產值的5%的借款或其他資金往來，以及本公司是否采取有效措施回收欠款。第十五條擬達成的關聯交易事項存在以下任一情形，應提交股東大會表決并授權實施： 1、關聯交易總額在3000萬元以上（包括3000萬元）；2、關聯交易總額占股份公司最近一期經審計凈資產值的5%以上(包括5%) ；3、雖屬于總經理、董事會有權判斷并實施的關聯交易，但獨立董事或監事會認為應提交股東大會表決的；4、雖屬于董事會判斷并實施的關聯交易，但董事會認為應提交股東大會表決或者董事會因特殊事宜無法正常運作的，該關聯交易由股東大會審議并表決；5、 其他對股份公司可能造成重大影響的關聯交易。第十六條 存在前條所述第一款、第二款情形的，本公司董事會應當對該關聯交易是否對本公司有利發表意見，同時本公司應當聘請獨立的財務顧問就該關聯交易對全體股東是否公平、合理發表意見，并說明理由、主要假設及考慮因素。第四章 關聯交易的表決第十七條 依本規則規定，屬于董事會自行判斷并實施的關聯交易，應由第一時間接觸到該事宜的董事聯合其他董事，經1/3以上董事聯名提議召開董事會，并依公司法及章程相關規定履行通知程序，該等接受聯合提議建議的董事無正當理由不得拒絕或拖延提議。第十八條 董事會就關聯交易事項的表決，應保證獨立董事及監事會的參加并發表公允性意見，董事會認為合適的情況之下，可以聘請律師、注冊會計師就此提供專業意見。第十九條 前條涉及的關聯交易（聘任合同除外），存在以下任一情形的，該董事視為關聯董事：1、 關聯方就是該董事；2、 關聯方是股份公司股東，且該董事系其委派；3、 關聯方是董事直接控制或可施加重大影響的企業，包括其與他人合資、聯營的企業；4、 關聯方是該董事關系密切的家庭成員或其他足以給該董事施加重大影響的個人；5、 關聯方是前款涉及個人所直接控制的企業；6、 董事會基于關聯關系的實質性判斷，認為該名董事應予回避的其他情形。第二十條 關聯董事不論有關關聯交易事項是否需經董事會批準同意，均應當盡快向董事會披露其關聯關系的性質和程度。 有上述關聯關系的董事在董事會會議該關聯交易事項討論前，應主動提出回避。其他知情董事在該關聯董事未主動提出回避時，亦有義務要求其進行回避。該董事未主動作出回避說明的，董事會在關聯交易審查中判斷其具備回避的情形，應明確告知該董事。因特殊理由不能回避的，可參加該關聯交易事項的討論，但不得參加表決。在關聯董事回避后，董事會在不將其計入法定人數的情況下，對該事項進行表決，并在會議記錄及董事會決議中記載該事由。 除非有關聯關系的董事按照本條第一款的要求向董事會作了披露，并且董事會在不將其計入法定人數，該董事亦未表決的會議上批準了該事項，公司有權撤銷該合同、交易或者安排，但在對方是善意第三人的情況下除外。第二十一條 出席董事會的獨立董事及列席的監事會成員，對董事的回避事宜及該項關聯交易表決應予以特別關注并發表獨立、公允意見，認為董事或董事會有違背公司章程及本規則規定的，應立即建議董事會糾正。第二十二條 董事會依照董事會召開程序就是否屬于關聯交易作出合理判斷并決議；若符合本規則第十六條規定的，應作出召開股東大會對該關聯交易事項審議的決議，在決議中確定股東大會的召開日期、地點、議題等事項，并于次日向股東發出召開股東大會的通知，通知中尤其應明確說明涉及關聯交易的內容、性質及關聯方情況。第二十三條 提交股東大會審議的關聯交易事項，如按有關規定需進行資產評估、審計或出具獨立財務顧問報告的，董事會應當在股東大會召開前至少5個工作日公布資產評估報告、審計報告結果或獨立財務顧問報告；各股東有權查詢相關資料。第二十四條 董事會應在股東大會上對涉及的關聯交易事項作出說明，股東大會可以就關聯交易的判斷聘請律師或注冊會計師出具專業意見。第二十五條 前條涉及的關聯交易，存在以下任一情形的，該股東視為關聯股東：1、 關聯方是該股東；2、 關聯方是該股東控制或可施加重大影響的企業；3、 關聯方是該股東委派的董事；4、 關聯方是對該股東具備控制或可施加重大影響的自然人或者法人；5、 股東大會依章程及本規則規定判斷應予回避的其他情形。第二十六條 關聯股東應在股東大會就該事項表決前，明確表明回避；未表明回避的，單獨或合并持有5%以上表決權的股東可以臨時向大會提出要求其回避的議案，該議案的表決應在關聯交易議案的表決前作出；關聯股東應向股東大會詳細說明有關關聯交易事項及其對公司的影響。關聯股東所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數，在會議記錄和股東大會決議中明確記載該事由和非關聯股東的表決情況。如有特殊情況非關聯股東無法回避時，公司在征得有權部門的同意后，可以按照正常程序進行表決，并在會議記錄和股東大會決議中作出詳細說明。第二十七條 被決議所要求回避的股東認為該決議違背章程及本規則，可以在關聯交易的表決之后，向股東大會提出異議并獲得合理解釋，但不影響關聯交易決議的有效性。第二十八條 本公司與關聯方達成的以下關聯交易，可以免予按照關聯交易的方式表決：1、 關聯方以現金方式繳納應認購的股份；2、 關聯方依據股東大會決議領取股息或者紅利；3、 關聯方購買本公司發行的企業債券；4、 本公司與控股子公司之間發生的交易。第二十九條 違背本規則相關規定，有關的董事及股東未予回避的，該關聯交易決議無效，若該關聯交易事實上已實施并經司法裁判、仲裁確認應當履行的，則有關董事及股東應對公司損失負責。 第五章 附 則第三十條 本規則指導并約束涉及股份公司關聯交易的事宜，且自股