YYY市XXXX經營有限公司投資管理暫行辦法第一章 總 則第一條為依法履行國有股東職責，引導和規范投資行為，加強投資管理，控制投資風險，提高投資效益，根據公司法、企業國有資產法、YYY市國有資產監督管理委員會（以下簡稱“市國資委”）YYY市市屬國有企業投資監督管理辦法（渝國資發20175號）、關于印發YYY市市屬國有企業投資項目負面清單（2017年版）的通知（渝國資2017163號）等法律法規及YYY市XXXX經營有限公司（以下簡稱“市XXXX公司”）與所屬二級企業權責清單（以下簡稱“權責清單”），制定本辦法。第二條 本辦法適用于市XXXX公司及其全資、控股和實質控制的各級企業（以下簡稱“所屬企業”）。第三條 市XXXX公司是市國資委履行出資人職責直接出資和監管的一級企業。市XXXX公司直接持股的全資、控股及實際控制的企業為“二級企業”。YYY德豐環境有限公司控股的YYY水務集團股份有限公司及YYY五峰環境集團有限公司視同二級企業。二級企業直接持股的全資、控股及實際控制的企業為三級企業，依次類推。第四條 本辦法所稱投資是指市XXXX公司及所屬企業在境內外從事的股權投資和固定資產投資。股權投資包括新設企業、股權并購、對被投資企業增資等行為。固定資產投資包括基本建設項目投資、更新改造投資、固定資產購置等投資事項，辦公用固定資產購建除外。第五條 本辦法所稱重大投資項目是指：投資企業按照其公司章程及投資管理制度規定，由董事會研究決定的投資項目。公司章程應明確重大投資項目標準，原則上應當包括：市XXXX公司為投資主體的，股權投資和單項投資額大于本企業上一年度合并報表凈資產1%及以上的固定資產投資。所屬企業為投資主體的，本辦法“所屬企業投資負面清單”中監管類、管控類投資項目應當納入二級企業重大投資項目范圍（非全資企業從其公司章程規定）。第六條 本辦法所稱主業是指根據企業發展戰略和規劃確定并經市國資委或市XXXX公司確認的企業主要經營業務，新業務是指根據企業發展戰略和規劃確定并經市國資委或市XXXX公司確認的新興產業投資業務。第七條 投資的基本原則：(一)遵守國家法律法規，符合企業章程及本辦法和負面清單的規定。(二)優化資本投向。企業投資應符合國家及YYY市產業政策、發展規劃，及企業發展戰略，堅持聚焦主業，大力培育和發展戰略性新興產業，從不具優勢的完全競爭性領域有序退出。嚴格控制主業和新業務之外的投資，嚴格控制管理層級，原則上不再設立管理層級超過三級的企業。(三) 規范投資行為。企業投資應自覺遵守國家法律法規的規定。建立健全投資管理制度，完善內部議事決策規則，明確投資決策者和實施者應承擔的責任。與其他股東合資的，應堅持股東同步對等出資原則，不得變相為其他股東墊資，不得為其他股東出資提供借款或擔保，不得將國有股權委托其他股東代持或代為行使股東權利。對需要向被投資企業提供借款和融資擔保的，應嚴格遵守按出資比例分擔原則（為所屬國有控股上市公司提供融資擔保除外）。(四) 提高投資回報。企業投資規模應當與資本實力、融資能力、負債水平、管理水平、行業經驗和抗風險能力相適應，不得因投資大幅推高資產負債率水平。商業性重大投資項目投資預期收益不低于五年期國債利率，應當積極引入社會各類資本參與。國有股東應及時收取國有股所分紅利。(五)維護資本安全。企業應當建立健全投資全過程風險管理體系，將投資風險管理作為企業實施全面風險管理、加強廉潔風險防控的重要內容。強化事前風險評估、論證和預案制訂，做好項目實施過程中的風險監控、預警和處理，防范投資后項目運營風險。建立和完善投資項目中止、終止或退出機制，維護國有資本安全，防止國有資產流失。第八條 投資企業為投資項目的決策主體、執行主體和責任主體。第二章 投資管理職責第九條 市XXXX公司投資管理主要職責：（一）按照國家有關法律、法規和政策開展投資活動；（二）按照市國資委規定履行投資管理職責；（三）審核二級企業戰略發展規劃、五年規劃及年度投資計劃；（四）制訂發布所屬企業投資項目負面清單；（五）指導二級企業投資制度建設；（六）開展重大投資項目后評價及審計；（七）向二級企業委派董事、監事、高級管理人員，并按照本辦法、市XXXX公司股權投資權益管理辦法及委派人員管理辦法等相關規定對上述委派人員進行履職管理、評價和考核。（八）對違規投資進行責任追究；（九）其他投資管理職責。第十條 二級企業投資管理主要職責：（一）按照國家有關法律、法規和政策開展投資活動；（二）制訂、完善本企業投資管理制度；（三）編制戰略發展規劃、五年規劃及年度投資計劃，并按相關規定進行報送；（四）對本企業及所屬企業投資項目進行論證，并嚴格按照相關規定履行決策程序；（五）其他投資管理職責。三級及以下所屬企業投資管理職責：（一）制訂本企業年度投資計劃并按照本辦法相關規定進行報送；（二）對本企業及所屬企業投資項目進行論證，嚴格按照決策實施投資；（三）按照本辦法規定履行其他投資管理職責。第十一條 市XXXX公司為投資主體的投資項目或需由市XXXX公司審核的所屬企業投資事項，各部門應履行下述職責：（一）投資與權益管理部是股權類投資管理的主辦部門，負責股權投資計劃編制或審核、股權投資項目實施、股權類資產權益管理和委派人員履職管理等。（二）運行與技術管理部是固定資產類投資管理的主辦部門，負責固定資產投資計劃編制或審核、基本建設投資、更新改造投資等固定資產投資項目、PPP投資項目的實施和管理，開展或審核投資項目業務盡職調查，進行技術運營分析和風險控制等。（三）計劃與財務部是固定資產購置的主辦部門，并負責開展或審核投資項目財務盡職調查、財務測算、審計評估管理、投資項目資金籌措、年度投資計劃編制管理等；（四）法務審計部負責開展或審核投資項目法務盡職調查，進行法律文本及合規審核、風險審查和控制等；（五）人力資源管理部門負責開展或審核人力資源盡職調查，二級企業董事、監事、高級管理人員等公司委派人員的選拔及薪酬、考核等；（六）審計管理部門負責投資項目審計監督等。 （七）董事辦負責投資項目后評價、戰略規劃等。第三章 投資監督體系建設第十二條 市XXXX公司根據國家、市政府有關規定和監管要求、市國資委投資管理辦法和負面清單，制訂并發布所屬企業投資負面清單。第十三條 市XXXX公司所屬各企業應當根據本企業發展戰略和規劃，以及經核定的主業和新業務范圍，結合本企業實際，確定本企業的投資領域、投資目標、投資規模。第十四條 二級企業應根據本辦法，結合本企業實際，建立健全投資管理制度。投資管理制度應包括以下主要內容：（一）投資應遵循的基本原則；（二）投資管理流程、管理部門及相關職責；（三）投資決策程序、決策機構及其職責；（四）投資信息化管理制度；（五）投資風險管控制度；（六）投資項目完成、中止、終止或退出制度；（七）投資項目后評價制度；（八）違規投資責任追究制度；（九）對所屬企業投資活動的授權、監督與管理制度。二級企業投資管理制度應經本企業董事會審議通過后報送市XXXX公司備案。 第十五條 市XXXX公司及二級企業應當通過市國資委投資管理信息系統,分別對市XXXX公司、各級所屬企業年度投資計劃執行、投資項目實施等情況進行全程全面地動態監控，加強投資信息統計及分析處理，為投資決策和管理提供決策支撐。第十六條 市XXXX公司及所屬企業應做好投資管理信息系統的數據聯通和信息報送工作，按期填報公司投資計劃、投資完成情況、變動情況，以及重大投資項目等投資信息。所屬企業報送文件和材料，應當同時通過企業投資管理信息系統報送電子版信息。第四章 投資事前管理第一節 投資計劃第十七條 市XXXX公司及所屬企業應當根據發展戰略和規劃、主業和新業務范圍編制年度投資計劃，并與企業年度財務預算相銜接，年度投資規模應與企業合理的資產負債水平相適應。市XXXX公司及所屬企業的投資活動應當全部納入年度投資計劃，未納入年度投資計劃的投資項目原則上不得投資，確需追加投資項目的應調整年度投資計劃。第十八條 市XXXX公司應當于每年1月31日前將經董事會審議通過的本年度投資計劃報送市國資委備案。二級企業應當于每年1月10日前將經董事會審議通過的本年度投資計劃報送公司備案。年度投資計劃主要包括以下內容：（一）投資主要方向、目的；（二）投資規模及資產負債率水平；（三）投資結構分析；（四）投資資金來源；（五）重大投資項目情況（包括項目內容、投資額、實施主體、股權結構、資金來源構成、投資預期收益、實施年限等）。第十九條 市國資委依據國有資本布局導向和企業發展戰略及規劃，對存在問題的企業年度投資計劃，市國資委向市XXXX公司反饋書面意見。市XXXX公司及所屬企業應根據市國資委意見對年度投資計劃作出修改，二級企業將修改后的年度投資計劃重新報市XXXX公司備案。所屬企業因重大投資項目需對年度投資計劃進行追加調整的，應當重新履行完內部決策程序。二級企業應將調整后的年度投資計劃經市XXXX公司審核匯總后，重新報送市國資委備案。第二節 投資可行性研究第二十條 所屬企業應當根據本企業發展戰略和規劃，按照確定的主業和新業務范圍，選擇、確定投資項目，組織做好投資項目的融資、投資、管理、退出全過程研究論證，深入進行技術、市場、運營、財務和法律等方面的可行性研究與論證。必要時選聘具有相應資質、專業經驗和良好信譽的法律、財務、評估等中介機構參與論證。第二十一條 對于股權類投資項目，應當開展必要的業務（包括技術、市場、運營、人力等）、財務、法律等方面的盡職調查。投資相關方以實物資產、無形資產、股權、債權等非貨幣性資產為出資進行投資，應當聘請有資格的資產評估機構進行評估。投資合同或協議應明確投資企業提名或委派的董事、監事人數，且應當與出資比例大致相當，并明確總經理、財務負責人及其他高級管理人員的推薦或聘任方式。股權并購類投資應當對標的企業開展財務審計、資產評估、投資價值分析，以資產評估值為參考確定股權并購價格，有特殊目的的，可考慮資源優勢、協同效應、發展前景、市盈率等因素適當溢價。同時應就期間損益、職工安置、或有債務處理等事項作出明確安排。第二十二條 擬與非國有資本共同出資設立新公司的，原則上應先通過市國資委確定的產權交易機構或具有一定影響力的媒體、互聯網等渠道廣泛發布信息，公開征集意向合作方。在綜合考慮投資主體資質、商業信譽、經營情況、管理能力、資產規模、社會評價等因素的基礎上擇優選取合作方，并與合作方通過章程或協議（合同），就法人治理結構、同業競爭、關聯交易、風險管控、后續投資的資金安排、利潤分配等做出明確約定，明確各方的責權利，其中涉及后續固定資產投資的，合資公司注冊資本金原則上應達到固定資產投資項目資本金要求。征集涉及公共資源配置特許經營權意向合作方的，必須公開征集意向合作方。第三節 投資決策權限第二十三條 市XXXX公司及所屬企業投資項目應嚴格按照公司章程、本辦法和授權管理制度的規定履行相關決策程序，未按規定履行決策程序的，任何部門和人員不得擅自批準或辦理投資事項。第二十四條市XXXX公司的投資項目，按照市XXXX公司的公司章程及市國資委出臺的投資監督管理辦法及投資項目負面清單的規定履行決策程序。第二十五條 市XXXX公司的投資項目，決策權限如下：（一）市XXXX公司不得投資市國資委“投資項目負面清單”中的禁止類投資項目；（二）市XXXX公司投資以下項目應由市XXXX公司董事會決策：1.市國資委“投資項目負面清單”中需履行市國資委出資人把關程序的“監管類”投資項目； 2.市XXXX公司的重大投資項目；3.董事長認為需要提請董事會決定的投資項目。（三）市XXXX公司投資除應當由董事會決策外的其他投資項目，由市XXXX公司總經理辦公會決策。第二十六條所屬企業的投資項目，按照其公司章程、本辦法及“所屬企業投資項目負面清單”規定的決策權限決策。所屬企業的投資項目，二級企業應集中研究決策，二級企業不得將決策權限再行授權至三級及以下企業。所屬企業投資的重大投資項目應當由二級企業的董事會及以上決策層級研究決定。所屬企業投資“所屬企業投資項目負面清單”中報告類項目，原則上應當由二級企業總經理辦公會研究決定。第四節 投資決策程序第二十七條 市XXXX公司投資項目或需由市XXXX公司決策的所屬企業投資事項，應嚴格按照公司章程、相關授權管理制度及本辦法規定的決策權限，履行相關決策程序。（一）專題會議負責對投資項目進行初審。專題會議一般由分管領導牽頭，投資、財務、法務及相關的運營、技術、項目管理、人力資源等部門參加。（二）黨委會根據“三重一大”制度規定對重大投資項目參與決策，事前先議。（三）總經理辦公會負責對投資事項進行審查，并對權限范圍內的投資事項進行決策。屬董事會權限范圍的投資事項，總經理辦公會審議后還需提交董事會決策。（四）董事會負責對董事會權限范圍內投資事項的決策。（五）市國資委審批權限的投資項目，經市XXXX公司董事會決策、報經市國資委批準后實施。第二十八條 所屬企業投資項目，應按照其公司章程、相關授權管理制度及本辦法規定的決策權限，履行決策程序，其中：（一）“所屬企業投資項目負面清單”中監管類投資項目，經履行二級企業董事會、市XXXX公司董事會程序后、實施前報市國資委履行出資人審核把關程序；（二）“所屬企業投資項目負面清單”中管控類投資項目，市XXXX公司收到二級企業涉及該等投資項目的董事會或股東會議案后，履行市XXXX公司總經理辦公會審核程序；（三）“所屬企業投資項目負面清單”中報告類投資項目，二級企業應在發生事項的主體企業履行其內部決策程序前，向市XXXX公司投資與權益管理部預報告。市XXXX公司投資與權益管理部按照相關制度規定履行程序后，將形成的處理意見向二級企業反饋。（四）“所屬企業投資項目負面清單”外的投資項目，按二級企業章程、規定履行決策程序。第二十九條 二級企業決策重大投資項目，市XXXX公司以國有股東身份行使權利。市XXXX公司履行相關內部審查程序后，市XXXX公司委派至二級企業的股東代表、董事或高級管理人員依據市XXXX公司指示發表意見、行使表決權。市XXXX公司委派人員應當將履職情況和結果及時報告市XXXX公司。第三十條 二級企業決策非重大投資項目，市XXXX公司向二級企業委派的董事、監事、高級管理人員及權益管理牽頭人，應當按照市XXXX公司股權投資權益管理辦法及委派人員管理辦法的規定履行預報告程序、議案審查程序。第三十一條 投資項目履行審查決策程序時，應提交以下要件： （一）股權類投資1內部決策文件；2公司章程、合資合作協議（合資經營合同）；3可行性研究報告以及風險防控報告；4盡職調查報告（業務、財務及法務盡職調查）。5.合作方比選方案及比選結果說明；6合作方營業執照、近三年度經審計的財務會計報告；7財務審計報告、資產評估報告及審核意見或備案（核準）文件、投資價值分析報告；8企業總法律顧問（或企業分管法律事務的負責人）審核確認的法律意見書；9其他必要文件。（二）固定資產類投資1內部決策文件；2可行性研究報告；3.盡職調查報告；4資產評估報告及備案（核準）文件；5企業總法律顧問（或企業分管法律事務的負責人）審核確認的法律意見書；6其他必要文件。第三十二條 企業各級投資決策機構對投資項目做出決策，應當形成決策文件，所有參與決策的人員均應在決策文件上簽字背書，所發表意見應記錄存檔。第五章 投資事中管理第三十三條 投資項目應當簽訂書面的投資合同或協議。投資合同或協議須經公司法務合規管理部門審核、法律顧問出具法律意見書并履行審批程序后方可對外正式簽署。第三十四條 在簽訂書面的投資合同或協議之前，不得支付投資款或辦理資產或股權的交割。投資劃款完成后，應取得被投資方出具的投資證明或其他有效憑據。若涉及收款的，按協議或合同規定及時足額收取。第三十五條 投資合同或協議簽署后，涉及資產或股權交割的，應當組建交割小組，負責資產或股權交割事項的處理。控股（控制）權并購的，應在交割期內介入標的公司的經營管理。第三十六條 市XXXX公司通過投資管理信息系統對投資實行全過程動態監測，及時了解和掌握所屬企業投資信息，指導督促所屬企業規范開展投資活動。投資項目實施過程中，出現投資項目內容發生變化、投資金額調整和投資對象股權結構變化等情況時，投資企業應在投資管理信息系統及時變更投資項目信息。第三十七條 市XXXX公司對部分重大投資項目進行隨機監督檢查，重點檢查企業重大投資項目決策、執行和效果等情況，對發現的問題向企業進行提示。第三十八條 二級企業應當定期對實施、運營中的投資項目進行跟蹤分析，針對外部環境和項目本身情況變化，及時進行再決策。實施過程中出現投資條件惡化、投資合作方嚴重違約、投資目的無法實現等重大不利變化時，應當研究啟動中止、終止或退出機制。因重大投資項目再決策涉及年度投資計劃調整的，二級企業應當將調整后的年度投資計劃經市XXXX公司報送市國資委。第三十九條 市XXXX公司應當分別于每年一、二、三季度終了次月20日前將季度投資完成情況和需要報告的其他事項通過投資管理信息系統報送市國資委。二級企業應當分別于每年一、二、三季度終了次月10日前將季度投資完成情況和需要報告的其他事項通過投資管理信息系統報送公司。季度投資完成情況主要包括固定資產投資、股權投資、重大投資項目完成情況等內容。市XXXX公司可以根據企業所處行業、投資的重大項目等實際，要求二級企業報送季度投資分析報告。第六章 投資事后管理第四十條 投資主體實施投資后，應加強投后管理，控制投資風險，提高投資效益。第四十一條 年度投資完成后，市XXXX公司計劃與財務管理部應當編制年度投資完成情況報告，并于下一年度1月31日前通過企業投資管理信息系統和書面報告形式報送市國資委。二級企業應當編制年度投資完成情況報告，并于下一年度1月10日前通過企業投資管理信息系統和書面報告形式報送市XXXX公司。 年度投資完成情況報告包括但不限于以下內容：（一）年度投資完成情況和投資效果分析；（二）重大投資項目進展情況；（三）年度投資后評價工作開展情況；（四）年度投資存在的主要問題及改進措施。第四十二條 市XXXX公司及二級企業應當每年選擇部分已完成的重大投資項目開展后評價，形成后評價專項報告。通過項目后評價，完善企業投資決策機制，提高項目成功率和投資收益，總結投資經驗，為后續投資活動提供參考，提高投資管理水平，并作為落實投資主體責任和進行獎懲的重要依據。第四十三條 實施投資項目后評價要根據項目投資完成情況制定后評價計劃，堅持獨立、科學、公正的原則，在回顧項目全過程的基礎上，構建全面評價指標體系，從技術、經濟、管理、環境、社會影響、可持續能力等方面對項目進行評價，注重分析投資項目對企業實現戰略目標、技術進步、市場占有、投資效益等方面的作用和影響，總結投資效果和經驗教訓，并有針對性的提出改進措施和對策建議。投資決策時測算的投資項目預期收益，將納入對投資實施主體及其經營層年度目標考核指標中。第四十四條 市XXXX公司在對所屬企業開展審計時，應將所屬企業投資管理制度建立及執行情況、投資項目決策程序、投資項目執行及效益情況作為重要內容，審計結果和整改情況作為考核、獎懲委派人員、企業領導人員任免的重要依據。 第四十五條 所屬企業監事會應當加強對投資的全過程監督檢查，發現問題及時向市XXXX公司報告，適時組織開展投資專項監督檢查，在年度集中監督檢查中對檢查年度的投資情況進行評價。第四十六條 市XXX