1、精選文庫南通*基金合伙企業（有限合伙）合伙協議2017年9月聲明與承諾南通*基金合伙企業（有限合伙）普通合伙人在募集資金前已在中國基金業協會登記為私募基金管理人，管理人登記編碼為【*】，其向全體有限合伙人進一步聲明：中國基金業協會為私募基金管理人和私募基金辦理登記備案不構成對私募基金管理人投資能力、持續合規情況的認可；不作為對基金財產安全的保證。普通合伙人保證已在簽訂本協議前向全體有限合伙人揭示了相關風險；已經了解全體有限合伙人的風險偏好、風險認知能力和承受能力。普通合伙人承諾按照恪盡職守、誠實信用、謹慎勤勉的原則管理運用基金財產，不對基金活動的盈利性和最低收益作出承諾。全體有限合伙人保證其為

2、符合私募投資基金監督管理暫行辦法規定的合格投資者，保證財產的來源及用途符合國家有關規定，并已充分理解本協議條款，了解相關權利義務，了解有關法律法規及所投資基金的風險收益特征，愿意承擔相應的投資風險；有限合伙人承諾其向普通合伙人提供的有關投資目的、投資偏好、投資限制、財產收入情況和風險承受能力等基本情況真實、完整、準確、合法，不存在任何重大遺漏或誤導。精選文庫目錄第一條釋義11.1定義11.2標題41.3日期4第二條有限合伙42.1設立42.2名稱42.3注冊地址42.4目的42.5經營范圍42.6有限合伙的期限52.7合伙財產52.8合伙費用52.9備案7第三條合伙人及其出資73.1合伙人73

3、.2認繳出資73.3出資方式73.4合伙人登記冊83.5繳付出資83.6逾期繳付出資的違約責任及安排83.7資金托管93.8出質禁止9第四條普通合伙人94.1責任承擔94.2執行事務合伙人94.3執行合伙事務104.4普通合伙人的權利104.5執行事務合伙人委派代表114.6違約處理辦法114.7責任限制114.8普通合伙人的義務124.9免責保證124.10普通合伙人除名及更換13第五條有限合伙人145.1有限責任145.2不得執行合伙事務145.3有限合伙人的權利145.4有限合伙人的陳述和保證155.5有限合伙人法律地位平等165.6身份轉換16第六條投資業務166.1投資目標166.2

4、投資領域166.3投資區域166.4投資方式176.5臨時投資176.6投資決策176.7投資限制186.8投資規模186.9再投資186.10團隊跟投186.11中后臺管理186.12投后管理19第七條資本賬戶、收益分配與虧損分擔197.1資本賬戶197.2收益分配與虧損分擔的原則197.3現金可分配收入的分配197.4非現金可分配收入的分配207.5納稅21第八條會計及報告218.1會計年度218.2審計218.3年度報告218.4查閱權218.5信息披露228.6信息備份22第九條合伙人會議229.1合伙人會議229.2年度會議和臨時會議239.3會議召集和召開23第十條權益轉讓及退伙2

5、410.1有限合伙人權益轉讓2410.2普通合伙人權益轉讓2410.3有限合伙人退伙2410.4普通合伙人退伙25第十一條適用法律和爭議解決2611.1適用法律2611.2爭議解決26第十二條解散和清算2612.1解散2612.2清算2712.3清算清償順序27第十三條其他2713.1通知2713.2不可抗力2813.3全部協議2813.4修改協議2813.5可分割性2913.6保密2913.7反洗錢2913.8解釋2913.9語言和簽署文本3013.10協議生效和終止30南通*基金合伙企業（有限合伙）合伙協議本南通*基金合伙企業（有限合伙）合伙協議（“本協議”）由深圳市*股權投資基金管理有限

6、公司（“*”）作為普通合伙人與本協議附件所列明之有限合伙人于2017年9月 日共同訂立（下文中普通合伙人和有限合伙人合稱為“各方”，單稱為“一方”）。各方經過友好協商，根據中華人民共和國合伙企業法（合伙企業法）、中華人民共和國合伙企業登記管理辦法等相關法律法規的規定，就共同經營合伙企業有關事宜，經友好協商一致，達成本協議如下：第一條 釋義1.1 定義在本協議中，除非上下文另有說明，下列詞語分別具有本條所指含義：本協議指南通*基金合伙企業（有限合伙）合伙協議及其經適當程序通過的修正案、補充協議或修改后的版本。合伙企業法指中華人民共和國合伙企業法(由中華人民共和國第十屆全國人民代表大會常務委員會第

7、二十三次會議于2006年8月27日修訂通過，自2007年6月1日起施行)及其不時通過的修訂版本。有限合伙或基金或合伙企業指本協議各方根據合伙企業法及相關法律法規以及本協議約定共同設立的南通*基金合伙企業（有限合伙）合伙人除非另有說明，指普通合伙人和有限合伙人。普通合伙人指深圳市*股權投資基金管理有限公司（簡稱“*”）或其承繼實體或按照本協議的約定更換的普通合伙人有限合伙人指作為有限合伙人認繳有限合伙出資并由普通合伙人決定接納的投資者，以及通過受讓有限合伙權益而入伙的有限合伙人，名單列載于本協議附件。執行事務合伙人委派代表指普通合伙人根據合伙企業法第二十六條委派的執行合伙事務的代表。跟投實體具有

8、本協議第6.10條規定的含義。關聯人指（1）持有普通合伙人10%或以上股權的股東；（2）普通合伙人的董事、監事及總經理、副總經理、財務負責人、投資總監或以上職務的高級管理人員；（3）普通合伙人的投資委員會成員及有權指定普通合伙人的投資委員會成員的人士；以及（4）當前述關聯人非為自然人時，受該等關聯人控制的人，控制該等關聯人的人以及與該等關聯人共同受控制于同一人的人；（5）當前述（1）-（3）的關聯人為自然人時，其配偶或其直系親屬，以及其或其配偶或直系親屬持有10%或以上權益的人士。此處的“控制”是指一方持有另一方50%以上的股權、投資權益或決策機構的投票權（無論直接或間接），且支配另一方主要商

9、業行為或個人活動的權力。關聯交易指有限合伙和任何關聯人在同一項交易里均作為交易一方的任何交易，但根據本協議第6.11條（中后臺管理）而與招商局資本管理有限責任公司或其關聯人發生的交易除外。管理費指作為普通合伙人向有限合伙提供投資管理服務的對價，而由有限合伙根據本協議第2.8.2條及第2.8.3條向普通合伙人支付的報酬。項目投資指有限合伙按照本協議第6.1條、6.2條及第6.3條進行的投資。投資項目指有限合伙以直接或間接方式對其進行了投資并持有其股權或相關權益的公司或企業，或者其它投資工具。臨時投資具有本協議第6.5條規定的含義。可分配收入指有限合伙收到的項目投資收入、臨時投資收入、其他應歸屬于

10、有限合伙的現金或非現金收入扣除相關稅費、運營成本及預留費用后可分配的部分。預留費用指普通合伙人根據法律法規的要求或有限合伙經營的需要，在有限合伙的出資或收入中保留的用以支付有限合伙當期或近期可以合理預期的費用、債務和其他義務的現金。項目投資收入指有限合伙處置項目投資的實際全部所得（扣除項目處置發生的各項稅收、費用等）以及從投資項目實際獲得的分紅、利息及其他類似收入的總額。附帶權益具有本協議第7.3.2條規定的含義。有限合伙權益指合伙人按照本協議的約定在有限合伙中享有的權益：對有限合伙人而言，是指其基于實繳出資額而在有限合伙中享有的財產份額，包括收回投資成本及取得收益分配的權利，以及依據本協議享

11、有的表決權；對于普通合伙人而言，除基于實繳出資額所享有的上述權益外，還包括其對合伙事務的執行及管理權。投資委員會指基金依據本協議6.6條內設的投資決策機構。人/人士指任何自然人、合伙企業、公司等法律或經濟實體。工作日指中國法定節假日、休息日之外的日期。基金業協會指中國證券投資基金業協會元若非特別指出幣種，指人民幣元。1.2 標題本協議各部分的標題僅為索引方便而設，標題不應構成對本協議及其條款的定義、限制或解釋。1.3 日期本協議項下的任一日期如為非工作日，則該日期應順延至非工作日后的第一個工作日。第二條 有限合伙2.1 設立2.1.1 各方同意根據合伙企業法及本協議約定的條款和條件，共同設立有

12、限合伙。2.1.2 各方同意并承諾，為有限合伙登記注冊之目的，將及時簽署普通合伙人要求的全部文件，并配合履行所需的全部程序。2.1.3 有限合伙取得營業執照之日為有限合伙設立完成之日，即有限合伙成立日。2.2 名稱2.2.1 有限合伙的名稱為南通*基金合伙企業（有限合伙）。2.3 注冊地址2.3.1 有限合伙的注冊地址為：江蘇省南通市崇川區*。2.3.2 根據有限合伙的經營需要，經全體合伙人一致決定，可變更有限合伙的名稱和注冊地址，并辦理相應的企業變更登記手續。2.4 目的有限合伙的目的是通過從事股權投資、設立專項子基金、臨時債權投資或符合法律規定及本協議約定的其他投資，實現良好的投資效益，為

13、合伙人創造滿意的投資回報。2.5 經營范圍有限合伙的經營范圍為：股權投資、產業投資（以合伙企業登記機關最終核準登記的經營范圍為準）。2.6 有限合伙的期限2.6.1 有限合伙的存續期限（合伙期限）為十一（11）年；有限合伙的經營期限為九（9）年。有限合伙的存續期限（合伙期限）和經營期限自有限合伙成立之日起計算。2.6.2 有限合伙經營期限內的前五（5）年為投資期（“投資期”），后四（4）年為退出期（“退出期”）。在退出期內，除完成投資期屆滿前投資委員會已經批準通過的投資外，有限合伙不應投資于新的投資項目。2.6.3 根據有限合伙的經營需要，在前述規定的經營期限屆滿前，經全體有限合伙人同意，有限

14、合伙的經營期限可以延長一（1）年（“延長期”）。2.6.4 如果投資項目實現提前退出，經普通合伙人提議并經全體合伙人一致同意后，有限合伙的存續期限可以縮短且有限合伙可提前解散。2.7 合伙財產在本協議規定的經營期限內，合伙人的出資、以有限合伙名義獲得的收益和依法取得的其他財產（已分配的收益和財產除外），均為有限合伙的財產。2.8 合伙費用2.8.1 合伙費用是指有限合伙應直接承擔的費用，具體包括與有限合伙之設立、運營、終止、解散、清算等相關的下列費用：(1) 有限合伙的開辦費，即與有限合伙設立相關的費用，包括但不限于法律、稅務、審計等第三方費用及相關的登記、注冊、備案費用；(2) 有限合伙直接

15、或間接發生的、與已完成投資的投資項目或與已獲得投資委員會表決通過的投資項目有關的費用，包括但不限于有關估值、購買、持有、管理投資項目及變現所發生的法律、審計、評估、稅務、財務顧問費用；(3) 為項目投資而組建投資持有實體所發生的費用；(4) 有限合伙的管理費、募集資金的監管費、資金托管費；(5) 為遵從基金業協會的行業監管而發生的必要費用；(6) 有限合伙的法律、會計、稅務和審計及其他第三方顧問費用；(7) 有限合伙之財務報表及報告費用，包括制作、印刷和發送成本；(8) 組織和參與合伙人會議的費用；(9) 政府部門對有限合伙、有限合伙的收益或資產、交易和運作所收取的稅、費及其他費用；(10)

16、有限合伙提起的法律訴訟或為針對有限合伙提起的訴訟進行的法律抗辯所需的費用；(11) 其他未明確列出的但合伙人一致同意由有限合伙承擔、與有限合伙業務和運營有關的費用。2.8.2 作為普通合伙人對有限合伙提供投資管理、合伙事務管理及其他服務的對價，全體合伙人一致同意，除普通合伙人和跟投實體之外，有限合伙就其他有限合伙人的實繳出資在合伙企業存續期限內應按照本協議的約定向普通合伙人支付管理費。為免疑問，有限合伙應按照本協議第2.8.3條規定的管理費計算標準，在有限合伙向普通合伙人支付每期管理費的同時，計算普通合伙人和跟投實體被豁免的管理費數額，并將該等數額分別支付給普通合伙人和跟投實體或以其他合適方法

17、處理達至免除其對管理費的支付義務。2.8.3 管理費于每年的6月30日和12月31日之前分兩期支付，第一期管理費以第一輪出資繳付通知要求的支付日為起始日至當年度6月30日或12月31日為止的天數（包括首尾日）計算。投資期內，有限合伙按當期期末（6月30日和/或12月31日）合伙人累計實繳出資總額的1.5%/年向普通合伙人支付管理費。退出期和延長期內，有限合伙按當期期初（1月1日和/或7月1日）合伙人實繳出資中已用于項目投資但尚未退出的投資本金的1.2%/年向普通合伙人支付管理費。為免歧義，有限合伙解散和清算當年或因退伙返還財產導致有限合伙人實繳出資在一個會計年度內發生變化的，已經收取的管理費無

18、需退還。2.8.4 下列費用由普通合伙人在管理費中列支，不屬合伙費用：(1) 普通合伙人的日常運營費用，包括差旅費等；(2) 普通合伙人辦公場地的租金、物業管理費，及辦公設施的成本；(3) 擬進行項目投資未獲投資委員會批準時，與該等項目投資相關的費用；(4) 普通合伙人根據相關法律、行政法規、規章的規定進行登記的費用；(5) 普通合伙人員工的工資及獎金。2.8.5 不公開發行有限合伙的合伙權益不得以任何方式公開募集或發行。2.9 備案有限合伙應在設立后根據相關法律法規、規章及規范性文件的規定在基金業協會進行備案。為辦理備案之目的，如有限合伙須向基金業協會提交相關資料，有限合伙人應當給予必要的配

19、合和支持，包括但不限于簽署普通合伙人、基金業協會及法律法規規章等要求的相關文件。第三條 合伙人及其出資3.1 合伙人3.1.1 有限合伙唯一的普通合伙人為*，其為一家注冊在深圳的有限責任公司。3.1.2 有限合伙的有限合伙人名稱、住所如本協議附件所列。3.2 認繳出資3.2.1 有限合伙的認繳出資額總額為人民幣*億元，由各合伙人按照本協議附件列示的認繳出資額認繳。各合伙人簽署本協議即視為有限合伙募集完成。3.2.2 除跟投實體外的每個有限合伙人認繳出資額不應低于人民幣*萬元。3.3 出資方式所有合伙人之出資方式均為貨幣（人民幣）出資。3.4 合伙人登記冊普通合伙人應在其經營場所置備合伙人登記冊

20、，登記各合伙人名稱、住所、認繳出資額、實繳出資額及普通合伙人認為必要的其他信息，有限合伙人在正常工作時間內有權查詢與自身有關的登記信息并要求普通合伙人出具出資證明；普通合伙人并應根據上述信息的變化情況隨時更新合伙人登記冊。全體合伙人同意由普通合伙人按照基金業協會的規定辦理有限合伙份額登記數據的備份。3.5 繳付出資各合伙人應根據普通合伙人基于有限合伙項目投資進度需要以及本協議的相關約定而不時發出的繳付出資通知分期繳付各自對合伙企業的認繳出資額。普通合伙人要求各有限合伙人繳付出資時，應提前至少20個工作日向各合伙人發出繳付出資通知（“繳付出資通知”），列明該合伙人該期應繳付出資的金額。各合伙人應

21、在收到繳付出資通知后按照通知要求的日期（“付款日”）或之前將相應的出資足額繳付至該通知載明的合伙企業賬戶。3.6 逾期繳付出資的違約責任及安排若任何有限合伙人未能按照普通合伙人發出的繳付出資通知在付款日或之前足額繳付出資且逾期超過（含）10個工作日（“寬限期”），則該有限合伙人即成為本協議項下違約有限合伙人（“違約有限合伙人”），其應承擔如下違約責任并確認同意下列安排：3.6.1 自違約有限合伙人未按上述繳付出資通知指定的付款日足額繳付當次出資之日起，該違約有限合伙人無權要求有限合伙返還其已繳納的出資，且其在有限合伙享有的投資收益將由其他非違約合伙人按實繳出資比例享有。普通合伙人有權保留違約有

22、限合伙人的全部出資本金和應分配給該違約有限合伙人的現金，所保留的資金首先用于支付違約有限合伙人按其原本認繳出資額及本協議約定應分擔的合伙費用、賠償金以及其他因其違約行為引起且經普通合伙人認定的合理費用、損失等應付款項，如有剩余，則將剩余部分在該違約有限合伙人退伙時返還給該違約有限合伙人。3.6.2 普通合伙人有權將違約有限合伙人尚未繳付的認繳出資額分配給其他同意接受的非違約有限合伙人，或接納新的有限合伙人入伙，或相應縮減有限合伙的認繳出資總額。3.6.3 自違約有限合伙人未按上述繳付出資通知指定的付款日繳付當次出資之日起至有限合伙解散之前，普通合伙人有權決定強制違約有限合伙人退伙，該違約有限合

23、伙人應于收到關于強制其退伙的通知之日退出有限合伙，有限合伙應向違約有限合伙人返還按照如下方法計算的財產份額并在有現金可分配收入的情況下支付給該違約有限合伙人：返還財產金額等于違約有限合伙人尚未收回的實繳出資額中扣除按照本協議約定已用于分攤合伙費用、支付賠償金及本協議3.6.1條款約定的其他應付款項后的余額。3.7 資金托管有限合伙應委托一家具有相應資質的商業銀行（“托管銀行”）對有限合伙的暫未使用的資金進行托管，資金托管的具體事宜由普通合伙人與托管銀行協商確定。3.8 出質禁止未經普通合伙人事先書面同意，任何合伙人均不得將其持有的有限合伙權益出質。第四條 普通合伙人4.1 責任承擔有限合伙存續

24、期間的債務應當以有限合伙的財產進行清償，上述財產不能清償合伙企業到期債務的，由普通合伙人按照法律法規相關規定承擔責任。4.2 執行事務合伙人4.2.1 執行事務合伙人應同時具備如下條件：(1) 系在中華人民共和國境內注冊的機構；(2) 經有限合伙人全體一致同意接納為有限合伙的普通合伙人。4.2.2 符合上述第4.2.1條規定條件的有限合伙之普通合伙人當然擔任有限合伙之執行事務合伙人，且有限合伙僅可在普通合伙人自愿退伙、依據法律和本協議規定被除名及依本協議約定轉讓其全部權益之后接納新的普通合伙人；合伙人簽署本協議即視為同意深圳市*股權投資基金管理有限公司被選定為有限合伙的執行事務合伙人。執行事務

25、合伙人*同時擔任有限合伙的管理人。4.3 執行合伙事務4.3.1 普通合伙人為有限合伙之執行事務合伙人，普通合伙人擁有有限合伙及其投資業務以及其他活動之管理、控制、運營、決策的全部權力，該等權力由普通合伙人直接行使或通過其委派的代表行使。普通合伙人有權將除投資決策之外的部分合伙事務委托給有能力提供相應服務的第三方承擔。4.3.2 在符合適用法律規定及本協議約定的前提下，普通合伙人有權以有限合伙之名義，為有限合伙締結合同及達成其他約定、承諾，管理及處分有限合伙之財產，以實現有限合伙之經營宗旨和目的。4.4 普通合伙人的權利4.4.1 全體合伙人一致同意，普通合伙人作為執行事務合伙人擁有合伙企業法

26、授予的及本協議所約定的對于有限合伙事務的獨占及排他的執行權，包括但不限于：(1) 執行有限合伙的投資及其他業務；(2) 代表有限合伙取得、管理、維持和處分有限合伙的資產；(3) 采取為維持有限合伙合法存續、以有限合伙身份開展經營活動所必需的一切行動；(4) 開立、維持和撤銷有限合伙的銀行賬戶、證券賬戶，開具支票和其他付款憑證；(5) 聘用專業人士、中介及顧問機構對有限合伙提供服務；(6) 訂立與有限合伙日常運營和管理有關的協議；(7) 為有限合伙的利益決定提起訴訟或應訴，進行仲裁，與爭議對方進行妥協、和解等，以解決有限合伙與第三方的爭議；采取所有可能的行動以保障有限合伙的財產安全，減少因有限合

27、伙的業務活動而對有限合伙及其財產可能帶來的風險；(8) 根據國家稅務管理規定處理有限合伙的涉稅事項；(9) 采取為實現合伙目的、維護或爭取有限合伙合法權益所必需的其他符合法律規定和本協議約定的行動；(10) 代表有限合伙對外簽署、交付和執行文件。4.4.2 在本協議第4.4.1條規定的基礎上，全體合伙人在此特別同意并授權普通合伙人對下列事項擁有獨立決定權：(1) 變更其委派的執行事務合伙人代表；(2) 根據本協議約定向現有有限合伙人或新的有限合伙人繼續募集資金；(3) 按照本協議約定批準有限合伙人轉讓其在有限合伙的份額；(4) 根據有限合伙人的變動情況修改本協議附件；(5) 處分有限合伙因正常

28、經營業務而持有的不動產、知識產權及其他財產權利。4.5 執行事務合伙人委派代表4.5.1 執行事務合伙人應以書面通知有限合伙的方式委派其執行事務合伙人代表。執行事務合伙人應確保其委派的執行事務合伙人代表獨立執行有限合伙事務并遵守本協議約定。4.5.2 執行事務合伙人可獨立決定更換其委派的執行事務合伙人代表，但更換時應書面通知有限合伙，并辦理相應的企業變更登記手續。4.5.3 有限合伙應將執行事務合伙代表的委派和變更情況及時通知有限合伙人。4.6 違約處理辦法普通合伙人應基于誠實信用原則為有限合伙謀求利益。若因普通合伙人存在違反本協議約定的行為或者因普通合伙人的故意或重大過錯，致使有限合伙受到實

29、際損害或實際承擔債務、責任，普通合伙人應向本有限合伙承擔相應責任。4.7 責任限制執行合伙事務的普通合伙人及其關聯人不應被要求返還任何合伙人的出資資金，亦不對有限合伙人的收益保底。除非由于故意、重大過失行為，或有明顯證據表明其沒有履行勤勉盡責義務，普通合伙人及其管理人員不應對因其所導致的有限合伙或任何有限合伙人的損失負責。4.8 普通合伙人的義務普通合伙人執行合伙事務時應承擔如下義務：(1) 遵守中華人民共和國法律，不得從事任何違反法律、法規或本協議規定的行為，不得從事損害有限合伙人利益的行為；(2) 維護有限合伙財產的統一性，不得以有限合伙的名義為他人提供擔保，除經合伙人會議一致同意或本協議

30、另有約定外，不得與有限合伙進行交易；(3) 根據合伙企業法的規定，對有限合伙的有關債務承擔無限連帶責任。普通合伙人承擔該等無限連帶責任后，有權向有過錯的有限合伙人追償；(4) 普通合伙人應盡最大努力在有限合伙的投資期內完成有限合伙的投資；(5) 普通合伙人應當及時向有限合伙人提供有限合伙年度財務報告的外部審計報告，并保證所有財務報告的合法性。外部審計報告由合伙人共同認可的中國注冊會計師出具。(6) 除非有限合伙的對外投資總額達到或超過有限合伙認繳出資總額的70%，普通合伙人或者管理團隊成員不得新設立其他合伙企業（不含為本有限合伙投資項目設立的特殊目的企業）并擔任其普通合伙人或執行合伙事務的合伙

31、人。4.9 免責保證各合伙人同意，普通合伙人及其管理團隊、普通合伙人的股東、董事、雇員、關聯人、代理人、顧問等人士為履行其對有限合伙或普通合伙人在本協議項下的各項職責、處理有限合伙委托事項而產生的責任及義務均及于有限合伙。如普通合伙人及上述人士因履行職責或辦理受托事項遭致任何索賠、訴訟、仲裁、調查或其他法律程序，或遭受損失、承擔費用、罰款，有限合伙應補償各該人士因此產生的所有損失和費用，除非有充分證據證明該等損失、費用以及相關的法律程序是由于各該人士存在法律規定的故意或重大過失行為所引起。4.10 普通合伙人除名及更換4.10.1 因普通合伙人存在法律規定的故意或重大過錯行為，致使有限合伙受到

32、重大經濟損失或承擔有限合伙無力償還或解決的重大債務、責任時，有限合伙可按照本協議第4.10.2規定的程序將普通合伙人除名。4.10.2 普通合伙人除名應履行如下程序：(1) 經全體有限合伙人協商一致，并就普通合伙人除名作出決議，普通合伙人于決議作出之日被除名。(2) 全體有限合伙人在本協議第4.10.1約定情形出現后三十（30）個工作日內未能作出除名決議的，有限合伙或者任一有限合伙人均有權向本協議約定的仲裁機構申請仲裁，仲裁裁決認定普通合伙人存在本協議第4.10.1條約定的可被除名的情形，全體合伙人在上述裁決作出后十（10）個工作日內召開合伙人會議，決定普通合伙人除名事宜。4.10.3 合伙人

33、會議在作出將普通合伙人除名之決定同時，經全體有限合伙人一致同意可決定接納新的普通合伙人，否則有限合伙進入清算程序。4.10.4 普通合伙人更換應履行如下程序：(1) 合伙人按照上述規定在決定將普通合伙人除名之同時作出接納新的普通合伙人之決定；(2) 新的普通合伙人簽署書面文件確認同意受本協議約束并履行本協議規定的應由普通合伙人履行的職責和義務。自本協議第4.10.2條所述程序全部履行完畢之日起，被除名的原普通合伙人退出有限合伙，停止執行有限合伙事務并向合伙人同意接納的新的普通合伙人交接有限合伙事務。第五條 有限合伙人5.1 有限責任有限合伙人以其認繳出資額為限對有限合伙債務承擔責任。5.2 不

34、得執行合伙事務5.2.1 有限合伙人不執行有限合伙事務，不得對外代表有限合伙。任何有限合伙人均不得參與管理或控制有限合伙的投資業務及其他以有限合伙名義進行的活動、交易和業務，或代表有限合伙簽署文件，或從事其他對有限合伙形成約束的行為。但有限合伙人的下列行為，不視為執行合伙事務：(1) 參與決定普通合伙人入伙、退伙；(2) 對有限合伙的經營管理提出建議；(3) 參與選擇承辦有限合伙審計業務的會計師事務所；(4) 獲取經審計的有限合伙財務會計報告；(5) 對涉及自身利益的情況，查閱有限合伙財務會計賬簿等財務資料；(6) 在有限合伙中的利益受到侵害時，向有責任的合伙人主張權利或者提起訴訟；(7) 執

35、行事務合伙人怠于行使權利時，督促其行使權利或者為了有限合伙的利益以自己的名義提起訴訟；(8) 依法為有限合伙提供擔保。5.2.2 有限合伙人行使除名、更換、選定普通合伙人權利時，應遵守本協議的明確規定。5.2.3 本協議所有規定均不構成有限合伙人向有限合伙介紹投資的責任或對有限合伙人其他投資行動的限制。5.2.4 有限合伙人行使本協議規定的任何權利均不應被視為構成有限合伙人參與管理或控制有限合伙的投資或其他活動，從而引致有限合伙人被認定為根據法律或其他規定需要對有限合伙之債務承擔連帶責任的普通合伙人。5.3 有限合伙人的權利(1) 根據本協議的規定參加或委托代表參加合伙人會議；(2) 自行或委

36、托代理人查閱會議記錄，審計財務會計報表及其他經營資料；(3) 受制于本協議第5.2條，了解和監督合伙企業的經營狀況并提出意見；(4) 按照本協議的約定取得收益；(5) 按照本協議的約定轉讓出資份額和相應權益；(6) 本協議明確約定的其他權利。5.4 有限合伙人的陳述和保證5.4.1 有限合伙人在此承諾和保證：(1) 其系依法成立并有效存續的實體，并為私募投資基金監督管理暫行辦法規定的合格投資者；(2) 其簽訂本協議已按其內部程序作出有效決議并獲得充分授權（如適用），代表其在本協議上簽字的人為其合法有效的代表；(3) 簽訂本協議不會導致其違反法律法規、其章程（如適用）、對其具有法律約束力的任何規

37、定或其在其他協議項下的義務；(4) 其系為自己的利益持有有限合伙權益，該等權益之上不存在委托、信托或代持關系，未經普通合伙人同意，有限合伙存續期間該等情況不會發生變化；(5) 其已獲得普通合伙人此前向其提交的募集文件并仔細閱讀了該等文件的內容，尤其是其中的風險提示內容，其理解參與本有限合伙可能承擔的風險并有能力承擔該等風險；(6) 其系根據自己的獨立意志判斷決定參與本有限合伙，其認繳有限合伙出資并不依賴于普通合伙人或管理團隊提供的法律、投資、稅收等建議；(7) 其已仔細閱讀本協議并理解本協議條款之確切含義，不存在重大誤解情形；(8) 其繳付至有限合伙的出資來源合法，不涉及非法匯集他人資金；(9

38、) 其向有限合伙和普通合伙人提交的有關其主體資格和法律地位的資料或信息真實、準確，如該等資料或信息方式變化，其將毫不遲延地通知普通合伙人。5.4.2 有限合伙人違反上述承諾和保證事項，且因其違約行為給有限合伙造成損失，應承擔賠償損失等違約責任。5.5 有限合伙人法律地位平等所有有限合伙人在本有限合伙協議項下的權利沒有優先與劣后之分，如無本協議約定的違約情形，在收回投資及獲取有限合伙可能分配的其他財產方面，有限合伙人均擁有與其他任何有限合伙人同等的法律地位。5.6 身份轉換除非法律另有規定或符合本協議關于接納普通合伙人或普通合伙人退伙的約定，有限合伙人不能轉變為普通合伙人，普通合伙人亦不能轉變為

39、有限合伙人。第六條 投資業務6.1 投資目標有限合伙將依托南通市崇川區產業基礎和區位優勢，投資于重點投資于崇川區主導產業及重大項目，并通過直接投資或設立子基金投資引進醫療健康、互聯網、文化旅游、電子信息等新興產業，助推地方重大項目建設和產業升級。6.2 投資領域有限合伙將以投資地方重大項目和新興產業領域，推動地方重大項目建設及傳統產業轉型升級為主要投資目的。有限合伙的重點投資領域為：(1) 文化旅游：文化產業、旅游、特色小鎮等(2) 電子信息：云計算、互聯網、半導體、信息技術等(3) 醫療健康：生物制藥、醫療器械、健康養老等6.3 投資區域有限合伙將立足崇川、輻射南通及周邊區域。原則上，有限合

40、伙直接投資或設立特殊目的公司（SPV）投資須為南通轄區內項目、或引進到南通轄區項目。6.4 投資方式1）直接投資;2)投資于為項目設立特殊目的公司（SPV）；3）投資于專業子基金。其中，本基金直接投資在單一項目的金額不超過本基金總額的20%；本基金投資于單一子基金的金額不超過子基金認繳總額的40%。6.5 臨時投資在不影響有限合伙項目投資的原則下，有限合伙可將待投資、待分配及費用備付的現金資產以銀行存款以及購買債券、銀行保本理財產品及其他固定收益類產品等方式進行臨時投資。6.6 投資決策6.6.1 有限合伙設投資決策委員會（“投資委員會”），負責有限合伙項目投資和退出的最終決策。投資委員會由6

41、名委員組成，其中招商局資本管理有限責任公司委派2人，南通市*運營有限公司委派2人，管理團隊/跟投實體委派2人。管理團隊負責人擔任投資委員會主席，投資委員會的每名委員享有一票表決權。6.6.2 投資委員會會議由投資委員會主席召集和主持，于會議召開前三（3）個工作日通知各投資委員會委員。投資委員會會議須由全體委員的三分之二以上（不含本數）出席方可有效召開，投資委員會會議所做的決議必須獲得全體委員的三分之二以上（不含本數）同意方可有效通過。審議關聯交易時，構成關聯人委派的投資委員會委員（“關聯委員”）不享有表決權，構成關聯交易的投資項目須獲得對該投資項目有表決權的全體委員一致同意方可有效通過。6.6

42、.3 投資委員會的職權包括：(1) 批準有限合伙的投資及退出方案；(2) 批準有限合伙擬進行項目投資的立項及外聘中介機構開展財務、法律、行業等盡職調查及相關工作；(3) 批準投資項目的核心條款變更；(4) 審議有限合伙參與的關聯交易，批準或否決該等關聯交易。6.7 投資限制有限合伙不得從事以下業務：（1）在二級市場上單純以獲取短期差價為目的買賣上市公司股票（但以非公開募集方式獲得上市公司股權及以上市公司并購重組為目的買賣上市公司股票的除外）；（2）向任何第三人提供贊助、捐贈；（3）進行承擔無限連帶責任的對外投資；（4）從事國家法律法規禁止從事的業務。6.8 投資規模(1) 單一項目累計投資金額

43、不超過有限合伙認繳出資總額的20；(2) 單一子基金的投資金額不超過子基金認繳總額的40%。6.9 再投資有限合伙從股權投資項目及所投資子基金（不包含臨時投資）退出所獲的回收款及退出前以分紅形式取得的投資收益不得用于再投資，普通合伙人應當按照本協議規定予以分配。6.10 團隊跟投為防范普通合伙人管理團隊的道德風險，普通合伙人的管理團隊通過設立深圳招華投資合伙企業（有限合伙）（“跟投實體”）作為有限合伙人對有限合伙出資。跟投實體的認繳出資額為人民幣100萬元，其實繳出資按照有限合伙出資比例與其他有限合伙人的實繳出資同步到位。6.11 中后臺管理普通合伙人委托招商局資本管理有限責任公司為有限合伙提

44、供風險管理、法律合規及內控等中后臺服務。6.12 投后管理普通合伙人應建立投后管理制度，對被投資企業采取持續監控，其內容應包括投資風險防范、投資退出、所投資標的擔保措施、舉債及擔保限制等。第七條 資本賬戶、收益分配與虧損分擔7.1 資本賬戶7.1.1 有限合伙之會計賬簿中應為每一合伙人建立一個資本賬戶。于每一季度的最后一日，每一合伙人的資本賬戶余額根據當期的變化情況應進行調整：(1) 下列項目應記為資本賬戶的增項：1）有限合伙收益中該合伙人應得的份額；2）該合伙人所繳付的出資額；3）其他根據本協議的約定而構成該合伙人應得份額的款項。(2) 下列項目應記為資本賬戶的減項：1）合伙人提取的已分配的

45、現金或實物分配的價值；2）該合伙人所分擔的有限合伙虧損。7.1.2 合伙人之資本賬戶應根據本協議規定的其他特別約定進行進一步的調整。7.2 收益分配與虧損分擔的原則7.2.1 有限合伙項目投資收入應在扣除合伙費用（如有）后根據實繳出資額比例按本協議第7.3條及第7.4條的約定進行分配。7.2.2 有限合伙項目投資收入以外的可分配收入，應于投資期屆滿之后應在扣除合伙費用（如有）后立即比照第7.3條及第7.4條的約定在合伙人之間分配。7.2.3 受制于本協議第2.8.4條的規定，本協議約定應由有限合伙承擔的除管理費以外的其他合伙費用由所有合伙人分擔，有限合伙的虧損由所有合伙人根據實繳出資額按比例分

46、擔。7.3 現金可分配收入的分配7.3.1 有限合伙項目投資退出前以分紅形式取得的現金可分配收入及退出后取得的現金可分配收入不用于再投資，應于取得之后九十（90）天內進行分配。7.3.2 對于有限合伙項目投資退出前以分紅形式取得的現金可分配收入及退出后取得的現金可分配收入，應按照如下順序進行分配：（1）在全體合伙人之間分配，直至每個合伙人均已收回其在有限合伙的全部實繳出資；（2）向全體合伙人進行分配，直至全體合伙人在有限合伙的全部實繳出資實現按照單利計算的6.5%的年收益率（按照合伙人實繳出資到位之日起至分配之日為止）；（3）經過上述分配后若有剩余，則該等剩余現金可分配收入的20%向普通合伙人

47、和跟投實體分配（該等現金分配及根據本協議7.3.2條進行的相同順序及比例的非現金分配統稱“附帶權益”），該等剩余現金可分配收入的80%按照各自實繳出資比例向全體有限合伙人分配。為免疑問，上述第（3）順序的分配不適用于普通合伙人和跟投實體，普通合伙人和跟投實體按其實繳出資比例應享有的現金可分配收入，應全部分配給普通合伙人和跟投實體；（4）根據上述（3）向普通合伙人與跟投實體所分配的附帶權益，普通合伙人有權根據招商局集團有限公司的規定決定該附帶權益的分配。普通合伙人決定上述附帶權益的分配比例后，由合伙企業按照本條的規定直接向普通合伙人和跟投實體按此比例進行分配。7.3.3 投資期內，有限合伙因臨時

48、投資所取得的現金收入由普通合伙人決定是否進行分配。若不進行分配，則臨時投資的本金和收益均可按照本協議約定繼續進行項目投資。7.4 非現金可分配收入的分配7.4.1 在有限合伙清算完畢之前，普通合伙人應盡其合理努力將有限合伙的投資變現、避免以非現金方式進行分配；經普通合伙人提議并經合伙人會議通過，有限合伙可以非現金方式進行分配。如未能變現的非現金資產為公開交易的有價證券，有限合伙或普通合伙人指定的其他人士應當繼續持有該等有價證券，直至該等有價證券全部變現以后按照本協議第7.3條規定的原則和順序在合伙人之間進行分配；對于其他非現金資產，分配時普通合伙人應聘請獨立的第三方進行評估從而確定其價值。7.

49、4.2 普通合伙人向合伙人進行非現金分配時，視同對項目投資已經進行處置，其根據評估的價值按照本協議第7.3條規定的原則和順序進行分配。7.4.3 有限合伙進行非現金分配時，普通合伙人應負責協助各合伙人辦理所分配資產的轉讓登記手續，并協助各合伙人根據相關法律、法規履行受讓該等資產所涉及的信息披露義務；接受非現金分配的有限合伙人亦可將其分配到的非現金資產委托普通合伙人按其指示進行處分，具體委托事宜由普通合伙人和相關的有限合伙人另行協商。7.5 納稅根據合伙企業法之規定，有限合伙并非所得稅納稅主體，合伙人所獲分配的收入中，在投資成本收回之后的收益部分，由各合伙人自行承擔稅款繳納義務。有限合伙可以按照

50、法律或稅務部門要求及時履行代扣代繳義務。第八條 會計及報告8.1 會計年度有限合伙的會計年度與日歷年度相同；首個會計年度自有限合伙成立之日起到當年的12月31日。除非適用法律另有規定，有限合伙為稅務目的而使用的會計年度與為財務會計目的而使用的會計年度相同。8.2 審計有限合伙應于每一會計年度結束之后，由獨立審計機構對有限合伙的財務報表進行審計。8.3 年度報告在存續期限內，除因有限合伙延遲收到任何投資項目提交的必要財務報表而發生的合理延遲外，普通合伙人應于每年度結束后四（4）個月內召開一次有限合伙年度會議，并向有限合伙人提交年度報告，內容包括：(1) 上一年度經審計的財務報告（包括資產負債表和

51、利潤表）；(2) 已完成投資項目的清單；(3) 該年度內完成的投資項目的基本情況。8.4 查閱權為與其在有限合伙的合伙權益合理相關的正當目的，在至少提前五（5）個工作日以書面方式通知普通合伙人，有限合伙人或經其正式授權的代表可在正常營業時間查閱本有限合伙的會計賬簿，但對因此取得的任何信息應當承擔保密義務。8.5 信息披露普通合伙人應當在每年結束之日起四（4）個月內向有限合伙人報告以下事項，法律法規或基金業協會對私募基金的信息披露另有規定的，從其規定。(1) 報告期末有限合伙凈資產和有限合伙認繳及實繳出資金額；(2) 有限合伙的財務情況；(3) 有限合伙投資運作情況和運用杠桿情況；(4) 合伙人

52、賬戶信息，包括實繳出資額、未繳出資額以及其資本賬戶的詳情；(5) 投資收益分配和損失承擔情況；(6) 普通合伙人取得的管理費和超額收益，包括計提基準、計提方式和支付方式。全體合伙人同意由普通合伙人負責有限合伙的信息披露事宜。8.6 信息備份全體合伙人同意管理人應按照基金業協會的規定辦理基金份額登記（全體合伙人），進行數據的備份以及對有限合伙須披露信息及時在私募基金信息披露備份平臺進行備份。第九條 合伙人會議9.1 合伙人會議合伙人會議由全體合伙人組成，以下事項應當經合伙人會議表決：(1) 對有限合伙的投資限制進行豁免；(2) 批準普通合伙人提議的非現金分配提案；(3) 普通合伙人的更換或除名；

53、(4) 決定普通合伙人提議的有限合伙的解散及清算方案；(5) 法律規定、本協議另有約定以及普通合伙人認為應當由合伙人會議決議的其他事項。9.2 年度會議和臨時會議有限合伙每年召開一次年度會議。經普通合伙人或合計持有本有限合伙三分之一以上實繳出資額的有限合伙人提議，有限合伙也可召開臨時合伙人會議。9.3 會議召集和召開9.3.1 合伙人會議由普通合伙人召集和主持。召開年度合伙人會議，普通合伙人應至少提前十（10）個工作日書面通知各有限合伙人，召開臨時合伙人會議，普通合伙人應至少提前五（5）個工作日書面通知各有限合伙人。9.3.2 年度會議和臨時會議的會議通知應為書面形式，且至少包含如下內容：(1

54、) 會議的時間、地點；(2) 會議議程和相關資料；(3) 聯系人和聯系方式。9.3.3 合伙人會議可以由合伙人或其授權代表以現場、電話會議或視頻會議等可即時獲取會議信息的方式出席。普通合伙人應對會議進行記錄，并將會議所作決議制作成書面文件，出席會議的合伙人或其授權代表應在會議記錄上簽字，對會議所作決議投贊成票的合伙人或其授權代表應在決議文件上簽字、蓋章。普通合伙人應及時將會議記錄及書面決議文件發給以非現場形式出席會議的合伙人，該等合伙人應于收到普通合伙人該等書面文件后三（3）個工作日內簽字、蓋章并將該等文件發回普通合伙人。9.3.4 合伙人會議表決事項，除本協議有明確約定的外，應經持有有限合伙

55、三分之二以上實繳出資額的有限合伙人通過方可做出決議。9.3.5 盡管有本第九條關于合伙人會議通知期的約定，但合伙人可以書面方式豁免本條規定的會議提前通知期限，合伙人或其代理人出席合伙人會議亦視為其同意豁免本協議規定的通知期限。第十條 權益轉讓及退伙10.1 有限合伙人權益轉讓未經普通合伙人書面同意，有限合伙人不得轉讓其在有限合伙中的出資份額及任何權益。10.2 普通合伙人權益轉讓10.2.1 除依照本協議之明確規定進行的轉讓，普通合伙人不應以其他任何方式轉讓其在有限合伙當中的任何權益。10.2.2 如普通合伙人出現其被宣告破產、被吊銷營業執照之法律規定當然退伙的情形，為使有限合伙存續確需轉讓其權益，且受讓人承諾承擔原普通合伙人之全部責任和義務，經其他合伙人一致書面同意方可轉讓，否則有限合伙進入清算程序。10.2.3 經有限合伙人一致同意，普通合伙人可將其持有的有限合伙權益轉讓給其他人士。10.2.4 若根據本協議第4.10條的規定有限合伙決定將原普通合伙人強制除名并全體有限合伙人一致決定接納新的普通合伙人，則原普通合伙人應向新的普通合伙人轉讓其持有的全部有限合伙權益。10.3 有限合伙人退伙10.3.1 除本協議第3.6條及下述第10.3.2和第10.3.3條約定的情形外，有限合伙人不得退伙。10.3.2