國外并購合同協議?甲方（并購方）：名稱：[甲方公司全稱]法定代表人：[甲方法人姓名]地址：[甲方公司地址]聯系方式：[甲方聯系電話]乙方（被并購方）：名稱：[乙方公司全稱]法定代表人：[乙方法人姓名]地址：[乙方公司地址]聯系方式：[乙方聯系電話]鑒于甲方有意收購乙方的全部或部分股權及相關資產，并在雙方充分協商的基礎上，達成如下合同協議：一、并購標的物及服務具體描述（一）股權收購1.乙方同意向甲方轉讓其持有的[目標公司名稱]%的股權。該股權代表目標公司相應比例的股東權益，包括但不限于對目標公司資產的所有權、經營決策權、利潤分配權等。2.甲方通過本次股權收購，將獲得目標公司的控制權，有權決定目標公司的重大經營決策，包括但不限于董事會組成、高級管理人員任免、重大投資、融資及資產處置等事項。（二）資產收購1.乙方同意將其名下的與主營業務相關的資產轉讓給甲方，包括但不限于固定資產（如生產設備、辦公設施等）、無形資產（如商標、專利、著作權等）、存貨、應收賬款等。具體資產清單詳見本協議附件一《資產轉讓清單》。2.上述資產應具備合法、完整的所有權，不存在任何權利瑕疵，包括但不限于抵押、質押、查封、凍結等情況，且乙方應保證在交割前持續保持資產的正常使用和良好狀態。（三）服務1.在并購過程中，乙方應向甲方提供與并購相關的各項服務，包括但不限于協助甲方進行盡職調查、提供目標公司的財務報表、業務資料、法律文件等資料；配合甲方與目標公司的債權人、債務人進行溝通協調；協助辦理股權變更登記、資產過戶等手續。2.乙方應指定專人負責與甲方的溝通協調工作，確保各項服務工作的順利進行，并及時向甲方反饋工作進展情況。二、雙方權利義務（一）甲方權利義務1.權利有權對乙方提供的目標公司相關資料進行查閱、復制和核實，以充分了解目標公司的財務狀況、經營情況、資產狀況等信息。有權要求乙方按照本協議的約定提供各項服務，并對服務質量進行監督檢查。在完成股權收購及資產過戶等相關手續后，有權行使目標公司股東的各項權利，參與目標公司的經營管理決策。2.義務按照本協議約定的時間和方式向乙方支付并購款項。遵守國家法律法規及本協議的各項規定，積極配合乙方完成并購相關的各項工作，提供必要的協助和支持。對乙方提供的涉及商業秘密、技術秘密等信息承擔保密義務，未經乙方書面同意，不得向任何第三方披露。（二）乙方權利義務1.權利有權按照本協議約定收取甲方支付的并購款項。在甲方未按照本協議約定履行義務時，有權要求甲方承擔違約責任，并采取相應的法律措施維護自身權益。2.義務向甲方提供真實、準確、完整的目標公司相關資料，不得隱瞞或虛報任何重要信息。按照本協議約定的時間和標準向甲方提供各項服務，確保并購工作的順利進行。負責辦理與股權收購、資產轉讓相關的各項手續，承擔因辦理手續產生的費用，并確保手續的合法性和有效性。在并購完成前，妥善保管目標公司的資產，不得擅自處置或變更資產狀況。對甲方提供的涉及商業秘密、技術秘密等信息承擔保密義務，未經甲方書面同意，不得向任何第三方披露。三、并購款項支付（一）支付方式甲方應按照以下方式向乙方支付并購款項：1.本協議簽訂之日起[x]個工作日內，甲方向乙方支付定金人民幣[x]元。2.在完成盡職調查且甲方對調查結果無異議后的[x]個工作日內，甲方向乙方支付并購款項的[x]%，即人民幣[x]元。3.在完成股權變更登記及資產過戶手續后的[x]個工作日內，甲方向乙方支付剩余的并購款項，即人民幣[x]元。（二）支付賬戶乙方應指定以下銀行賬戶作為接收并購款項的賬戶：開戶銀行：[開戶銀行名稱]賬戶名稱：[賬戶名稱]銀行賬號：[銀行賬號]四、股權及資產變更登記（一）股權變更登記1.乙方應在本協議簽訂后的[x]個工作日內，負責辦理目標公司股權變更登記所需的各項手續，包括但不限于準備相關文件、通知目標公司其他股東、召開股東會等。2.甲方應積極配合乙方提供辦理股權變更登記所需的文件和資料，并按照工商行政管理部門的要求及時簽署相關文件。3.股權變更登記完成后，乙方應及時將變更后的股東名冊、公司章程等文件提供給甲方。（二）資產變更登記1.對于需要辦理產權過戶手續的資產，乙方應在本協議簽訂后的[x]個工作日內，向相關產權登記部門提交資產過戶申請，并協助甲方辦理過戶手續。2.甲方應配合乙方提供辦理資產過戶所需的文件和資料，并按照產權登記部門的要求及時繳納相關稅費。3.資產過戶手續完成后，乙方應向甲方提供資產過戶的相關證明文件。五、違約責任（一）甲方違約責任1.若甲方未按照本協議約定的時間和方式支付并購款項，每逾期一日，應按照未支付金額的[x]%向乙方支付違約金。逾期超過[x]日的，乙方有權解除本協議，并要求甲方返還已取得的目標公司股權及資產，同時甲方應按照本協議約定的并購款項總額的[x]%向乙方支付違約金。2.若甲方違反本協議約定的保密義務，應向乙方支付違約金人民幣[x]元，并賠償乙方因此遭受的全部損失。（二）乙方違約責任1.若乙方未按照本協議約定的時間和標準向甲方提供目標公司相關資料或各項服務，每逾期一日，應按照本協議約定的服務費用的[x]%向甲方支付違約金。逾期超過[x]日的，甲方有權解除本協議，并要求乙方返還已收取的并購款項，同時乙方應按照本協議約定的并購款項總額的[x]%向甲方支付違約金。2.若乙方提供的目標公司相關資料存在虛假、隱瞞或重大遺漏等情況，導致甲方遭受損失的，乙方應承擔賠償責任，賠償金額為甲方因此遭受的全部損失。3.若乙方違反本協議約定的保密義務，應向甲方支付違約金人民幣[x]元，并賠償甲方因此遭受的全部損失。4.若乙方未按照本協議約定辦理股權變更登記及資產過戶手續，每逾期一日，應按照未辦理手續涉及的資產價值的[x]%向甲方支付違約金。逾期超過[x]日的，甲方有權解除本協議，并要求乙方返還已收取的并購款項，同時乙方應按照本協議約定的并購款項總額的[x]%向甲方支付違約金。若因乙方原因導致無法辦理股權變更登記及資產過戶手續，乙方應負責采取措施解決問題，并承擔由此給甲方造成的全部損失。六、爭議解決本協議的簽訂、履行、解釋及爭議解決均適用中華人民共和國法律。雙方在履行本協議過程中如發生爭議，應首先通過友好協商解決；協商不成的，任何一方均有權向有管轄權的人民法院提起訴訟。七、其他條款（一）協議生效本協議自雙方簽字（或蓋章）之日起生效。本協議一式[x]份，甲乙雙方各執[x]份，具有同等法律效力。（二）協議變更與補充本協議的任何變更或補充需經雙方書面協商一致，并簽訂書面協議。變更或補充協議與本協議具有同等法律效力。（三）不可抗力如因不可抗力事件導致一方無法履行本協議約定的義務，該方不承擔違約責任，但應及時通知對方并提供相關證明文件。因不可抗力事件導致本協議無法繼續履行或部分無法履行的，雙方應協商解決善后事宜。（四）通知與送達雙方在本協議中填寫的地址為各自的有效送達地址。任何一方變更送達地址的，應提前書面通知對方。一方按照本協議約定的送達地址向另一方發送通