境外并購合同協議?甲方（并購方）：名稱：[甲方公司全稱]法定代表人：[甲方法人姓名]地址：[甲方公司地址]聯系方式：[甲方聯系電話]乙方（被并購方）：名稱：[乙方公司全稱]法定代表人：[乙方法人姓名]地址：[乙方公司地址]聯系方式：[乙方聯系電話]鑒于甲方擬對乙方進行境外并購，經雙方友好協商，依據《中華人民共和國民法典》及相關法律法規的規定，就境外并購事宜達成如下協議：一、并購標的物或服務具體描述1.并購標的乙方擁有[目標公司名稱]100%的股權，目標公司主要從事[目標公司業務范圍詳細描述]，其資產包括但不限于固定資產（如土地、廠房、設備等，詳細列舉各項固定資產的名稱、數量、所在地等信息）、無形資產（如專利、商標、著作權等，分別說明各項無形資產的具體內容、有效期等情況）、流動資產（如貨幣資金、應收賬款、存貨等，對各類流動資產的金額及構成進行簡要說明）以及其他相關權益（如未履行的合同權益、客戶資源等，詳細描述相關權益的情況）。2.并購服務范圍甲方聘請[中介機構名稱]為本次境外并購提供專業服務，服務內容包括但不限于盡職調查（涵蓋財務、法律、業務等方面，詳細說明盡職調查的具體范圍和要求）、并購方案設計（包括交易結構、支付方式、融資安排等，對各方面內容進行詳細闡述）、談判協調（與乙方及相關方就并購事宜進行談判，推動并購進程）以及協助辦理相關審批手續（如有，明確需要辦理的審批手續類型及協助辦理的具體事項）等。二、雙方權利義務（一）甲方權利義務1.權利有權對乙方提供的與并購標的相關的各類文件、資料進行查閱、復制和核實，以了解目標公司的真實情況。在盡職調查過程中，有權要求乙方及目標公司的相關人員提供必要的協助和解釋，以確保調查工作的順利進行。根據本協議約定及實際情況，對并購方案進行調整和決策。2.義務按照本協議約定的時間和方式向乙方支付并購款項。承擔因本次并購產生的各項稅費及其他合理費用，但法律法規另有規定或本協議另有約定的除外。在并購過程中，遵守法律法規及相關監管要求，履行必要的審批手續（如有）。對乙方提供的商業秘密、技術秘密等信息予以保密，未經乙方書面同意，不得向任何第三方披露或用于本協議以外的其他目的。（二）乙方權利義務1.權利有權要求甲方按照本協議約定履行各項義務，包括支付并購款項、提供相關文件資料等。在并購過程中，有權對甲方提出的合理要求予以配合和協助。對甲方支付的并購款項，按照法律法規及本協議約定進行合理使用和處置。2.義務向甲方提供與并購標的相關的真實、完整、準確的文件、資料和信息，包括但不限于目標公司的財務報表、審計報告、法律文件、業務合同等。如因乙方提供虛假或不實信息導致甲方遭受損失的，乙方應承擔全部賠償責任。積極配合甲方及中介機構開展盡職調查工作，安排相關人員與甲方及中介機構進行溝通和交流，解答疑問。確保目標公司在并購前保持正常運營狀態，不得擅自處置目標公司的重大資產、變更業務方向或進行其他可能影響并購交易的重大行為。按照本協議約定及法律法規要求，協助甲方辦理與本次并購相關的各項手續，包括但不限于股權變更登記、資產交接手續等。在并購完成后，按照雙方約定或法律法規要求，配合甲方完成后續的整合工作。三、并購款項支付1.支付方式及金額甲方以[具體支付方式，如現金支付、股權支付或兩者結合等]的方式向乙方支付并購款項，總金額為[具體金額]。其中，首期款項為并購款項的[x]%，即人民幣[x]元，在本協議簽訂后的[x]個工作日內支付；第二期款項為并購款項的[x]%，即人民幣[x]元，在完成盡職調查且甲方對盡職調查結果無異議后的[x]個工作日內支付；尾款為并購款項的[x]%，即人民幣[x]元，在完成股權變更登記及相關資產交接手續后的[x]個工作日內支付。2.支付條件首期款項支付條件：本協議已生效且乙方已按照本協議約定向甲方提供了相關文件資料。第二期款項支付條件：盡職調查工作已完成，且甲方對盡職調查結果滿意，未發現重大不利事項影響本次并購交易。尾款支付條件：已完成股權變更登記及相關資產交接手續，且目標公司在交接后未出現重大問題或糾紛。四、股權變更及資產交接1.股權變更乙方應在收到甲方支付的首期款項后的[x]個工作日內，按照法律法規及相關監管要求，協助甲方辦理目標公司股權變更登記手續，將目標公司100%的股權轉讓給甲方指定的主體。辦理股權變更登記所需的各項費用，由[雙方協商確定承擔方]承擔。2.資產交接在完成股權變更登記后的[x]個工作日內，雙方應進行資產交接工作。乙方應確保目標公司的資產完整、真實、有效，并按照雙方共同確認的資產清單進行交接。資產交接清單應包括但不限于固定資產、無形資產、流動資產等各類資產的詳細信息。交接過程中，雙方應共同對資產進行清點、核實，對于存在爭議的資產或事項，應在本協議約定的時間內協商解決。如因乙方原因導致資產交接出現問題或糾紛，乙方應承擔相應的責任，并負責采取措施解決問題，確保甲方的權益不受損害。五、違約責任1.甲方違約責任若甲方未按照本協議約定的時間和方式支付并購款項，每逾期一日，應按照未支付金額的[x]%向乙方支付違約金。逾期超過[x]日的，乙方有權解除本協議，并要求甲方返還已取得的目標公司股權（如有），同時甲方應按照并購款項總額的[x]%向乙方支付違約金。如因甲方違約給乙方造成其他損失的，甲方還應承擔賠償責任。2.乙方違約責任若乙方未按照本協議約定向甲方提供真實、完整、準確的文件、資料和信息，或提供虛假或不實信息，乙方應向甲方支付并購款項總額的[x]%作為違約金，并賠償甲方因此遭受的全部損失。若乙方未按照本協議約定配合甲方辦理股權變更登記及資產交接手續，每逾期一日，應按照并購款項總額的[x]%向甲方支付違約金。逾期超過[x]日的，甲方有權解除本協議，并要求乙方返還已收取的并購款項，同時乙方應按照并購款項總額的[x]%向甲方支付違約金。如因乙方違約給甲方造成其他損失的，乙方還應承擔賠償責任。若乙方擅自處置目標公司的重大資產、變更業務方向或進行其他可能影響并購交易的重大行為，乙方應向甲方支付并購款項總額的[x]%作為違約金，并負責恢復目標公司原狀或采取其他補救措施，確保并購交易不受影響。如因乙方上述行為給甲方造成損失的，乙方應承擔全部賠償責任。六、保密條款雙方應對在本次境外并購過程中知悉的對方商業秘密、技術秘密、財務信息等予以保密。未經對方書面同意，任何一方不得向任何第三方披露或使用該等信息。本條款的保密期限為自本協議生效之日起[x]年。七、爭議解決1.本協議的簽訂、履行、解釋及爭議解決均適用中華人民共和國法律。2.雙方在履行本協議過程中如發生爭議，應首先通過友好協商解決；協商不成的，任何一方均有權向有管轄權的人民法院提起訴訟。八、其他條款1.本協議自雙方簽字（或蓋章）之日起生效。2.本協議一式[x]份，甲乙雙方各執[x]份，具有同等法律效力。3.本協議未盡事宜，雙方可另行協商并簽訂補充協議，補充協議與本協議具有同等法律效力。如補充協議與本協議有沖突