I長園集團并購重組財務造假的案例分析綜述目錄TOC\o"1-3"\h\u1886長園集團并購重組財務造假的案例分析綜述 1267821.1案例背景簡介 118501.1.1并購方長園集團 155641.1.2被并購方和鷹科技 2222411.1.3長園集團并購和鷹科技案例簡介 226591.2和鷹科技財務造假的手段 351811.2.1以多種方式虛增收入 3117791.2.2提前確認收入 41.1案例背景簡介1.1.1并購方長園集團長園集團的前身是中國科學院于1986年成立的科技集團公司。2002年，該公司在上海證券交易所上市。當時，它是中國智能電網和智能工廠設備領域的領先品牌。上市后，長園集團主要從事智能數碼、電動汽車等相關材料的研發和制造。長園集團的主要業務包括智能工廠設備、智能電網設備以及與電動汽車相關的材料，其主要業務基本來自國內，僅有少部分業務來自于國外。2014年以來，集團走上了大規模并購擴張之路。直至2018年底，收購了超過60家企業作為子公司。伴隨著大規模的收購，長園集團的商譽也由2014年的9.1億快速增長到2017年末的51.45億。本文研究的和鷹科技也是在此期間被長園集團并購的企業之一。2015年國務院發布了文件《中國制造2025》，受該政策的影響，智能工廠設備市場具有很好的發展前景，而長園集團正處于通過并購的技術產業快速擴張階段，并有望在該行業內站穩腳跟，因此選擇了發展勢頭較好的和鷹科技。1.1.2被并購方和鷹科技和鷹科技是一家高科技企業，工藝生產線的數字化智能處于行業領先地位，在中國數控剪裁設備行業中發揮著重要作用。該公司定位于為整個服裝裁剪過程提供軟材料裁剪解決方案。和鷹科技除總部在中國上海外，還在德國等國家設立了分支機構，產品銷往多個個國家和地區并且涉足服裝、箱包、鞋帽、汽車內飾、航空航天、家居等行業，在縫制設備行業內市場占有率近80%。長園集團在企業公告中表示，花大量資金收購和鷹科技，是因為看中其在服裝行業專業自動化設備制造行業中體現出的綜合實力，其高水平技術的特點與公司愿景高度一致，不僅未來的市場空間和行業發展趨勢良好，和鷹科技與公司在“智能工廠設備”領域的現有子公司珠海運泰利具有協同效應。1.1.3長園集團并購和鷹科技案例簡介長園集團于2016年6月收購了和鷹科技80%的股權，上海立信資產評估有限公司在評估基準日也即2015年12月31日對和鷹科技的評估值為23.63億元，長園集團董事會通過了收購議案，最終以18.8億元高價現金支付了對價，資產增值率為652.02%。在收購的同時，雙方簽訂了為期兩年的業績承諾協議來對沖收購產生的16.07億元的高額商譽所帶來的風險。和鷹科技承諾2016年、2017年合并報表扣除非經常性損益后的凈利潤分別不低于1.5億元和2億元，兩年內鷹科技合并報表累計扣非凈利潤不低于3.5億元。最終若達到3.5億元，賠償義務人無需賠償；未達到3.5億元的，賠償義務人需要賠償。由于在和鷹科技股份轉讓過程中上海和鷹實業發展有限公司與上海王信投資有限公司分別轉讓了31.56%、9.64%的股份比例，二者也承擔該業績承諾協議的補償義務。2018年，和鷹科技在業績承諾期剛過便出現“業績變臉”，利潤的巨跌甚至引起了上交所的注意，上交所向長園集團二次發函詢問詳情后，長園集團才不得不主動調查披露表示子公司長園和鷹（和鷹科技）存在財務造假的嫌疑，并且在2018年的財報中披露自己在2016年與2017年年報中存在虛假數據，虛增利潤分別為0.85億元、2.63億元。證監會于2019年5月正式立案調查該造假案件。1.2和鷹科技財務造假的手段經調查，和鷹科技通過虛構海外銷售、提前確認收入、多次確認收入、簽訂“陰陽合同”、項目會計不符合會計準則等多種方式虛假增加業績。和鷹科技的造假行為不僅涉及國內客戶，還牽扯到了眾多如柬埔寨、泰國等國外客戶。從下表（表4-1）可以看出，和鷹科技的一系列違法事實導致了長園集團2016年和2017年年報披露的財務數據出現虛假記錄。其中，2016年合并利潤表虛假增加營業收入1.45億元，占長園集團公開披露的當期營業收入的2.56%；2017年，合并利潤表虛假增加營業收入2.25億元，占長園集團公開披露的當期營業收入的2.82%。表4-1和鷹科技財務造假數據年份2016年2017年小計虛增收入（億元）0.810.641.45提前確認收入（億元）1.410.842.25數據來源：根據證監會公告整理1.2.1以多種方式虛增收入虛構海外銷售并購重組后，和鷹科技未履行合同義務，與其他企業協商訂立虛假合同，提前確認收入，虛假增加營業收入近0.72億元。具體如下表（表4-2）：表4-2和鷹科技虛構海外銷售事實客戶事件財務影響泰國公司M.T.SEWING和鷹科技與2015年12月向該公司出口吊掛產品，約定該公司對外銷售后才需付款，和鷹科技將這批貨物報關出口后未交付給該公司，仍存放在泰國倉庫內，并于2016年確認銷售收入。和鷹科技以此虛增兩年度期末應收賬款870萬元。柬埔寨JD&TOYOSHIMA等6家公司和鷹科技于2016年6月至11月間與6家柬埔寨公司簽訂了吊掛銷售合同，并按合同內容確認了收入。但實際上還簽署了承諾函及聲明，表示這幾家公司只是協助和鷹科技免稅清關，不存在實際付款義務。和鷹科技以此虛增2016年度銷售收入5662.91萬元。柬埔寨公司DASXINGGARMENT2017年11月，和鷹科技的子公司和鷹國際與該公司簽訂了吊掛產品銷售合同，因和鷹國際一直未發貨，雙方協商解除了該合同，但和鷹國際仍確認了合同收入。和鷹科技以此虛增2017年度銷售收入611.12萬元。數據來源：根據證監會公告整理重復確認收入和鷹科技在多筆銷售中多次開具發票，并通過將已確認收入的產品視為已發貨但未開具發票的項目來增加收入，從而多次確認收入，最高可達0.05億元。具體如下表（表4-3）：表4-3和鷹科技重復確認收入事實客戶事件財務影響慈溪市曼嘉服飾有限公司等13家國內公司2017年，和鷹科技向多個企業銷售裁床、鋪布機等設備，多次重復開具發票繼而重復確認收入。和鷹科技以此虛增2017年度銷售收入287.51萬元。阜新市福雅服裝有限公司等8家國內公司2017年，和鷹科技與多個企業共簽訂銷售合同，開發票并確認收入，但在年底編制財報時將以上銷售合同當做已發貨但未開票項目調增收入。和鷹科技以此虛增2017年度銷售收入202.31萬元。數據來源：根據證監會公告整理簽訂“陰陽合同”上海和鷹融資租賃有限公司是和鷹科技的子公司，向和鷹設備購買吊掛產品和裁床設備，并為客戶中藹萬佳服裝有限公司提供相應的融資租賃服務。通過簽訂“陰陽合同”，虛假增加營業收入0.53億元。1.2.2提前確認收入根據長園集團的調查，和鷹科技的幾個項目的會計核算不符合會計準則。此外，和鷹科技被收購后不久，除原有業務外，還積極與其他公司合作開展智能工廠的新業務。根據長園集團的實地考察和調查，和鷹科技的三個智能工廠項目合同中有很多條款不符合規定，和鷹科技采用不符合完工百分比法提前確認了多項施工合同收入。綜上所述，和鷹科技提前確認收入近2.25億元。具體如下表（表4-4）：表4-4和鷹科技提前確認收入事實客戶事件財務影響安徽紅愛實業股份有限公司和鷹科技與2016年12月初與安徽紅愛簽訂智能工廠全面解決方案合同以及附帶的幾種系統、設備的銷售合同（總額7470萬元），但效力都被于十二月底重新協商簽訂的3.4億元的合同所取代，新的合同中約定和鷹科技向安徽紅愛提供智能工廠系統全面解決方案。然而，和鷹科技卻偽造與安徽紅愛之間的文件公章，依據已失效的金額為7470萬元的銷售合同確認了2016年的收入，并按照完工百分比法確認了2017年的建造合同收入。和鷹科技以此虛增了2016年度的營業收入1043.76萬元及2017年的營業收入7316.16萬元。山東昊寶服飾有限公司和鷹科技于2016年6月與山東昊寶簽訂了服裝不落地智能工廠系統解決方案的建造合同，據查，該項目一直處于停工狀態，山東昊寶表示與和鷹科技已無權利義務關系，因為已全部轉讓于其他公司，但是和鷹科技仍然按照完工百分比法確認了收入。和鷹科技以此虛增2016年度收入4531.16萬元，虛增2017年度收入1538.26萬元。上海峰龍科技有限公司2016年11月，和鷹科技與上海峰龍簽訂了多個合同，包括女