第四章金融法律制度

知識點：股票的發行★★

證券發行的分類

分類標準類型

(1)面向“不特定”對象發行

公開發行

根據發行對象(2)向累計,超過200人'，的特定對象發行

非公開發行不得采用廣告、公開勸誘和變相公開方式

設立發行(首

發)

按發行目的

增資發行(增

可采用“配股”方式

發)

發行人不通過證券承銷機構，自行承擔發行風

直接發行

按發行方式險

間接發行委托證券承銷機構發行證券

溢價發行發行價格〉證券票面金額

按發行價格與證券票面金額平價發行發行價格=證券票面金額

的關系發行價格V證券票面金額(我國不允許折價發

折價發行

行股票)

股票發行條件

1.首次公開發行股票：(第一次圈錢)

【一般條件】適用主板、中小板和創業板上市

首次公開發行股票的基本條件包括：

(1)具備健全且運行良好的組織機構。

(2)具有持續盈利能力,財務狀況良好。

(3)最近3年財務會計文件無虛假記載,無其他重大違法行為。

(4)經國務院批準的國務院證券監督管理機構規定的其他條件。

【記憶提示】丈母娘三問選女婿：家庭、財產、人品

2.在主板和中小板上市公司的首次公開發行條件

(1)主體資格：

①依法設立且合法存續的股份有限公司；

②持續經營時間3年以上,有限公司按原賬面凈資產值折股變更為股份公司的，從有限公司成

立之日起計算；

③注冊資本已足額繳納,財產權轉移手續已辦理完畢，主要資產不存在重大權屬糾紛;

④最近3年內主營業務和董事、高級管理人員沒有發生重大變化,實際控制人沒有發生變更;

⑤股權清晰，控股股東和受控股東、實際控制人支配的股東不存在重大權屬糾紛。

【記憶提示】丈母娘追問一：身份合法、年齡3歲、家庭和睦

(2)規范運行

①董事、監事和高級管理人員符合任職資格,且不得有下列情形：

一是被中國證監會采取證券市場禁入措施尚在禁入期的;

二是最近36個月內受到中國證監會行政處罰,或者最近12個月內受到證券交易所公開譴責的;

三是因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查，尚未有明確結

論意見的。

【記憶提示】董事、監事和高級管理人員不得在禁閉期或偵查調查期、近三年被罰過、近一年

被罵過。

②發行人不得有下列情形：

一是最近最個月內擅自公開或者變相公開發行過證券；雖然發生在36個月前，但目前仍處于

持續狀態。

二是最近36個月內違反工商、稅收、土地、環保、海關以及其他法律、行政法規，受到行政處

罰，且情節嚴重。

三是最近36個月內曾向中國證監會提出發行申請,但報送的發行申請文件有虛假記載、誤導性

陳述或重大遺漏；或者不符合發行條件以欺騙手段騙取發行核準；或者以不正當手段干擾中國證監

會及其發行審核委員會審核工作；或者偽造、變造發行人或其董事、監事、高級管理人員的簽字、

蓋章。

四是本次報送的發行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

五是涉嫌犯罪被司法機關立案偵查,尚未有明確結論意見。

【記憶提示】發行人近三年違法或被罰過、本次違法、涉嫌犯正在被偵查。

③發行人的公司章程中已明確對外擔保的審批權限和審議程序,不存在為控股股東、實際控制

人及其控制的其他企業進行違規擔保的情形。【杜絕違規擔保】

④發行人有嚴格的資金管理制度,不得有資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業以

借款、代償債務、代墊款項或者其他方式占用的情形。［杜絕違規占用資金］

（3）財務與會計

①發行人應當符合下列條件：

一是最近3個會計年度凈利潤均為正數且累計超過3000萬元,凈利潤以扣除非經常性損益前后

較低者為計算依據。

二是最近3個會計年度經營活動產生的現金流量凈額累計超過5000萬元;或者最近3個會計年

度營業收入累計超過3億元。

三是發行前股本總額不少于3000萬元。

四是最近一期末無形資產（扣除土地使用權、水面養殖權和采礦權等后）占凈資產的比例不高

于20%。

三是最近一期末不存在未彌補虧損。

【記憶提示】最近三年凈利潤3000萬，現金流5000萬或營業收入3億，目前無虧損，股本總

額3000萬，無形資產不超過20%。

②發行人申報文件中不得有下列情形:

一是故意遺漏或虛構交易、事項或者其他重要信息；

二是濫用會計政策或者會計估計;

三是操縱、偽造或篡改編制財務報表所依據的會計記錄或者相關憑證。

【記憶提示】申報文件不得違法。

③發行人不得有下列影響持續盈利能力的情形:

一是經營模式、產品或服務的品種結構已經或者將發生重大變化,并對發行人的持續盈利能力

構成重大不利影響;

二是行業地位或經營環境已經或者將發生重大變化,并對發行人的持續盈利能力構成重大不利

影響;

三是最近1個會計年度的營業收入或凈利潤對關聯方或者存在重大不確定性的客戶存在重大依

趣；

四是最近1個會計年度的凈利潤主要來自合并財務報表范圍以外的投資收益;

五是在用的商標、專利、專有技術以及特許經營權等重要資產或技術的取得或者使用存在重大

不利變化的風險。

【記憶提示】持續盈利能力重大不利、最近一年收入或凈利潤重大依賴或來自財務報表外，知

識產權正面臨重大不利變化。

3.在創業板上市公司的首次公開發行條件

（1）依法設立且持續經營3年以上的股份公司。【相同】

(2)最近2年連續盈利,最近2年凈利潤累計不少于1000萬元;或者最近1年盈利，最近1

年營業收入不少于5000萬元。

(3)最近一期末凈資產不少于2000萬元,且不存在未彌補虧損。

(4)發行后股本總額不少于3000萬元。

【比較】主板和中小板最近三年凈利潤3000萬,現金流5000萬或營業收入3億,目前無虧損，

發行前股本總額3000萬,最近一期末無形資產不超過20%?

(5)發行人的注冊資本已足額繳納,發起人或者股東用作出資的資產的財產權轉移手續已辦理

完畢。發行人的主要資產不存在重大權屬糾紛。【相同】

(6)發行人應當主要經營一種業務【不同,主板和中小板沒有要求】，其生產經營活動符合法

律、行政法規和公司章程的規定，符合國家產業政策及環境保護政策。

(7)發行人最近2年內主營業務和董事、高級管理人員均沒有發生重大變化,實際控制人沒有

發生變更。【不同，主板和中小板3年】

(8)發行人的股權清晰,控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東所持發行人的股份不

存在重大權屬糾紛。【相同】

(9)發行人具有完善的公司治理結構,依法建立健全股東大會、董事會、監事會以及獨立董

事、董事會秘書、審計委員會制度,相關機構和人員能夠依法履行職責。

發行人應當建立健全股東投票計票制度,建立發行人與股東之間的多元化糾紛解決機制，切實

保障投資者依法行使收益權、知情權、參與權、監督權、求償權等股東權利。

【不同，主板和中小板沒有要求】

(10)發行人會計基礎工作規范，財務報表的編制和披露符合企業會計準則和相關信息披露規

則的規定，在所有重大方面公允地反映了發行人的財務狀況、經營成果和現金流量，并由注冊會計

師出具無保留意見的審計報告。

(11)發行人內部控制制度健全且被有效執行,能夠合理保證公司運行效率、合法合規和財務

報告的可靠性，并由注冊會計師出具無保留結論的內部控制鑒證報告。

【10、11不同，主板和中小板沒有此要求】

(12)發行人的董事、監事和高級管理人員應當忠實、勤勉，具備法律、行政法規和規章規定

的資格，且不存在下列情形：

①被中國證監會采取證券市場禁人措施尚在禁入期的;

②最近3年內受到中國證監會行政處罰,或者最近1年內受到證券交易所公開譴責的;

③因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查,尚未有明確結論

意見的。

【相同】董事、監事和高級管理人員不得在禁閉期或偵查調查期、近三年被罰過、近一年被罵

過。

(13)發行人及其控股股東、實際控制人最近3年內不存在損害投資者合法權益和社會公共利

益的重大違法行為。

發行人及其控股股東、實際控制人最近3年內不存在未經法定機關核準,擅自公開或者變相公

開發行證券，或者有關違法行為雖然發生在3年前,但目前仍處于持續狀態的情形。

【相似】發行人及其控股股東、實際控制人最近3不得有重大違法行為，或3年前違法仍處于

持續狀態的，主板和中小板只要求發行人。

4.上市公司配股的條件(第二次圈錢)

①擬配售股份數量不超過本次配售股份前股本總額的30%；

②控股股東應在股東大會召開前公開承諾認配股份的數量;

配股③采用代銷方式發行(非包銷)

(原股東，不特定對象)【發行失敗】控股股東不履行認配股份的承諾，或者代銷期限屆

滿，原股東認購股票的數量未達到擬配售數量邈的，發行人應

當按照發行價并加算銀行同期存款利息返還已經認購的股東。

5.上市公司增發的條件(第二次圈錢)

①最近3個會計年度加權平均凈資產收益率平均不低于6雙

增發②對前期募集資金用途的限制:最近一期期末不存在持有金額較大的交易

(不要求原股性金融資產和可供出售金融資產、借予他人款項、委托理財等財務性投資

東，不特定對的情形；金融類企業除外。

象)③發行價格應不低于公告招股意向書前20個交易日公司股票均價“或”

前1個交易日的均價

【經典例題】

【(2018年卷II)?單選題】根據證券法律制度的規定，下列關于上市公司配股條件的表述中,

不正確的是()。

A.上市公司最近36個月內財務會計文件無虛假記載，且不存在重大違法行為

B.控股股東應當在股東大會召開前公開承諾認配股份的數量

C.擬配售股份數量不超過本次配售股份前股本總額的30%

D.采用包銷方式發行

『正確答案』D

『答案解析』本題考核上市公司配股條件。選項D：上市公司配股應當采用證券法規定的代銷

方式發行。

知識點：公司債券的發行**

(一)一般規定

發行方式

(1)公開發行兩種：向“公眾投資者”公開發行和向“合格投資者”公開發行

應當向“合格投資者”發行,并不得采用廣告、公開勸誘和變相公

(2)非公開發行

開發行方式，每次發行對象不得超過200人

合格投資者應具有相應的風險識別和承擔能力，知悉并自行承擔投資風險，并符合下列條件：

(1)經批準設立的金融機構,包括證券公司、基金公司、期貨公司、商業銀行、保險公司、信

托公司等；

(2)上述金融機構面向投資者發行的理財產品,包括證券公司資產管理產品、基金公司產品、

期貨公司資產管理產品、銀行理財產品、保險產品、信托產品等；

(3)凈資產不低于人民幣1000萬元的企事業單位法人、合伙企業；

(4)合格境外機構投資者(QFH)、人民幣合格境外機構投資者(RQFII)；

(5)社會保障基金、企業年金、慈善基金；

(6)名下金融資產不低于人民幣300萬的個人投資者。

(二)公開發行

1.公開發行條件

(1)股份有限公司的凈資產額不得低于人民幣3000萬元;

【提示】有限責任公司的凈資產不低于人民幣6000萬元。

(2)本次發行后累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產額的40%；

［解釋］累計債券余額是指已發行尚未到期的債券金額。

(3)最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息;

(4)籌集的資金投向符合國家產業政策；

(5)債券的利率不超過國務院限定的利率水平。

【注意】僅滿足上述條件只能向金超投資妾公開發行，而不能向社會公眾公開發行。

2.不得再次公開發行公司債券情形:

（1）前一次公開發行的公司債券尚未募足；

（2）對已發行的公司債券或者其他債務有違約或者遲延支付本息的事實，仍處于“繼續狀態”；

（3）違反《證券法》規定，改變公開發行公司債券所募資金的用途；

（4）最近36個月內公司財務會計文件存在虛假記載，或公司存在其他重大違法行為；

（5）本次發行申請文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；

（6）嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形。

3.面向“公眾投資者”公開發行公司債券的條件

資信狀況符合以下標準的公司債券可以向“公眾投資者”公開發行，也可以自主選擇僅面向“合

格投資者”公開發行：

（1）發行人最近3年無債務違約或者遲延支付本息的事實;

（2）發行人最近3個會計年度實現的年均可分配利潤不少于債券1年利息的1.5倍;

（3）債券信用評級達到AAA級

【注】未達到上述規定標準的，只能向“合格投資者”公開發行。

4.公開發行公司債券，可以申請一次核準，分期發行。自中國證監會核準發行之日起，發行人

應當在12個月內完成首期發行，剩余數量應當在24個月內發行完畢。

（三）非公開發行

1.對象：向合格投資者發行

【注意】發行人的董、監、高及持股比例超5%的股東，可以參與本公司非公開發行公司債券的

認購與轉讓，不受合格投資者資質條件的限制。

2.限制：不得采用廣告、公開勸誘和變相公開方式

3.人數:W200人

4.評級：無強制要求

非公開發行公司債券是否進行信用評級由發行人確定，并在債券募集說明書中披露。

5.轉讓：僅限于合格投資者范圍內轉讓,轉讓后，持有同次發行債券的合格投資者合計不得超

過200人。

【（2016年）?多選題】根據證券法律制度的規定，下列關于公司債券非公開發行及轉讓的表

述中，正確的有（）。

A.非公開發行公司債券應當向合格投資者發行

B.每次發行對象不得超過200人

C.發行人的董事不得參與本公司非公開發行公司債券的認購

D.非公開發行的公司債券可以公開轉讓

『正確答案』AB

『答案解析』發行人的董事、監事、高級管理人員及持股比例超過5%的股東，可以參與本公司

非公開發行公司債券的認購與轉讓，不受合格投資者資質條件的限制。因此選項C錯誤。非公

開發行的公司債券僅限于合格投資者范圍內轉讓；轉讓后，持有同次發行債券的合格投資者合

計不得超過200人。因此選項D錯誤。

【（2015年）?多選題】根據《公司債券發行與交易管理辦法》的規定，合格投資者應當具備

相應的風險識別和承擔能力，能夠自行承擔公司債券的投資風險，并符合一定資質條件。下列投資

者符合該資質條件的有（）。

A.凈資產達到1100萬元的合伙企業

B.名下金融資產達到280萬元的自然人

C.社會保障基金

D.企業年金

『正確答案』ACD

『答案解析』合格投資者，應當具備相應的風險識別和承擔能力，知悉并自行承擔公司債券的

投資風險，并符合下列資質條件：（1）經有關金融監管部門批準設立的金融機構，包括證券公

司、基金管理公司及其子公司、期貨公司、商業銀行、保險公司和信托公司等，以及經中國證

券投資基金業協會登記的私募基金管理人；（2）上述金融機構面向投資者發行的理財產品，包

括但不限于證券公司資產管理產品、基金及基金子公司產品、期貨公司資產管理產品、銀行理

財產品、保險產品、信托產品以及經中國證券投資基金業協會備案的私募基金；（3）凈資產不

低于人民幣1000萬元的企事業單位法人、合伙企業（選項A）；（4）合格境外機構投資者（QFH）、

人民幣合格境外機構投資者（RQFH）；（5）社會保障基金、企業年金等養老基金，慈善基金

等社會公益基金（選項CD）；（6）名下金融資產不低于人民幣300萬元的個人投資者（選項B）；

（7）經中國證監會認可的其他合格投資者。

［（2014年）?單選題】某有限責任公司的凈資產額為1.2億元人民幣，擬申請首次公開發行

公司債券。下列關于該公司公開發行公司債券條件的表述中，不符合《證券法》規定的是（）。

A.擬發行的公司債券期限為3年

B.該公司債券的擬發行額為人民幣4800萬元

C.籌集的資金擬用于修建職工活動中心

D.該公司最近3年平均可分配利潤足以支付公司債券1年的利息

『正確答案』C

『答案解析』籌集的資金擬用于修建職工活動中心屬于非生產性支出，是不符合規定的。

【（2010年）?單選題】某股份有限公司申請公開發行公司債券。下列關于該公司公開發行公

司債券條件的表述中，不符合《證券法》規定的是（）。

A.凈資產為人民幣5000萬元

B.累計債券余額是公司凈資產的50%

C.最近3年平均可分配利潤足以支付公司債券1年的利息

D.籌集的資金投向符合國家產業政策

『正確答案』B

『答案解析』根據規定，公開發行公司債券，累計債券余額不超過公司凈資產的40虬本題中，

B選項累計債券余額是公司凈資產的50%,不符合規定。

知識點：股票上市**

上市交易條件暫停交易條件終止交易條件

（1）經核準已公開發（1）股本總額、股權分布

行；（2）股本總額不等發生變化不再具備上市

少于人民幣3000萬（1）股本總額、股權分布等條件，且限期仍達不到條

元；發生變化不再具備上市條件；

73）公開發行的股份件；（2）不按規定公開其財務

達到股份總數的25%（2）不按照規定公開其財務狀況，或作虛假記載，且

股票

以上；股本總額超過狀況，或對財務會計報告作拒絕糾正；

人民幣4億元的，該虛假記載，可能誤導投資者;（3）最近3年連續虧損，

比例為10%以上;（3）有重大違法行為；在其后一個年度內未能恢

（4）最近3年無重大（4）最近3年連續虧損復盈利；

違法行為，財務會計（4）公司解散或者被宣告

報告無虛假記載破產

【（2016年）?多選題】根據證券法律制度的規定，上市公司發生的下列情形中，證券交易所

可以決定暫停其股票上市的有（）。

A.公司的股票被收購人收購達到該公司股本總額的70%

B.公司最近3年連續虧損

C.公司董事長辭職

D.公司對財務會計報告作虛假記載，可能誤導投資者

『正確答案』BD

『答案解析』上市公司有下列情形之一的，由證券交易所決定暫停其股票上市交易：（1）公司

股本總額、股權分布等發生變化不再具備上市條件；（2）公司不按照規定公開其財務狀況，或

者對財務會計報告作虛假記載，可能誤導投資者；（3）公司有重大違法行為；（4）公司最近

3年連續虧損；（5）證券交易所上市規則規定的其他情形。

【（2010年）?判斷題】上市公司最近3年連續虧損，在其后1個年度內未能恢復盈利的，由

證券交易所決定終止其股票上市交易。（）

『正確答案』V

『答案解析』本題的表述是正確的，注意是由“證券交易所決定終止”。

［（2009年）?單選題】根據《證券法》的規定，股份有限公司申請證券上市交易，應當向特

定機構申請，由該機構依法審核同意，并由雙方簽訂上市協議后方可上市。該特定機構是（）。

A.國務院證券監督管理機構

B.證券交易所

C.國務院授權的部門

D.省級人民政府

『正確答案』B

『答案解析』根據規定，申請證券上市交易，應當向“證券交易所”提出申請，由證券交易所

審核同意，并由雙方簽訂上市協議。

［（2008年）?多選題】根據《證券法》的規定，上市公司的下列情形中，屬于應當由證券交

易所決定終止其股票上市交易的有（）。

A.不按規定公開其財務狀況，且拒絕糾正

B.股本總額減至人民幣5000萬元

C.最近3年連續虧損，在其后一個年度內未能恢復盈利

D.對財務會計報告作虛假記載，且拒絕糾正

『正確答案』ACD

『答案解析』根據《證券法》的規定，上市公司有下列情形之一的，由證券交易所決定終止其

股票上市交易：公司股本總額、股權分布等發生變化不再具備上市條件，在證券交易所規定的

期限內仍不能達到上市條件；公司不按照規定公開其財務狀況，或者對財務會計報告作虛假記

載，且拒絕糾正；公司最近3年連續虧損，在其后一個年度內未能恢復盈利；公司解散或者被

宣告破產；證券交易所上市規則規定的其他情形。另外，公司股票上市的條件之一是公司股本

總額不少于3000萬元，因此選項B所述情形不會導致股票終止上市。

知識點：持續信息公開★★★

（一）上市公司的定期報告

1.中期報告

上市公司和公司債券上市交易的公司，應當在每一會計年度的上半年結束之日起2個月內,編

制并披露中期報告。

提示:季度報告。季度報告應當在每個會計年度第3個月、第9個月結束后的1個月內編制完

成并披露。

2.年度報告

上市公司和公司債券上市交易的公司應當在每個會計年度結束之日起4個月內,編制并披露年

度報告。

(二)上市公司的臨時報告

臨時報告：交易價格產生較大影響的重大事件,投資者尚未得知時，上市公司應立即提出臨時

報告。

重大事件(屬內幕信息)認定：

(1)公司的經營方針范圍的重大變化;

(2)公司的重大投資行為和重大的購置財產的決定:

(3)公司訂立重要合同,可能對公司的資產、負債、權益和經營成果產生重要影響；

(4)公司發生重大債務和未能清償到期重大債務的違約情況，或者發生大額賠償責任；

(5)公司發生重大虧損或者重大損失;

(6)公司生產經營的外部條件發生的重大變化;

(7)涉及公司的重大訴訟、仲裁，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效；

(8)新公布的法律、法規、規章、行業政策可能對公司產生重大影響:

(9)對外提供重大擔保;

(10)獲得大額政府補貼等可能對公司資產、負債、權益或者經營成果產生重大影響的額外收

(11)公司涉嫌違法違規被有權機關調查或者受到刑事處罰、重大行政處罰,公司“董、監、

高”涉嫌違法違紀被有權機關調查或者采取強制措施；

(12)董事會就發行新股或者其他再融資方案、股權激勵方案形成相關決議;

(13)主要資產被查封、扣押、凍結或者被抵押、質押；

(14)主要或者全部業務陷入停頓;

(15)變更會計政策、會計估計；

(16)因前期已披露的信息存在差錯、未按規定披露或者虛假記載，被有關機關責令改正或者

經董事會決定進行更正；

(17)公司減資(不包括“增資”)、合并、分立、解散及申請破產的決定，或者依法進入破

產程序、被責令關閉；

(18)公司的董事、1/3以上監事或者經理發生變動,董事長或者經理無法履行職責；

(19)持有公司5%以上股份的股東或者實際控制人,其持有股份或者控制公司的情況發生較大

變化；

(20)法院裁決禁止控股股東轉讓其所持股份，任一股東所持公司5%以上股份被質押、凍結、

司法拍賣、托管、設定信托或者被依法限制表決權。

(三)禁止內幕交易行為

證券交易內幕信息的知情人員和非法獲取內幕信息的人員,在內幕信息公開前,不得買賣該公

司的證券，或者泄露該信息，他人買賣，或者建議他人買賣該證券。

提示：內幕交易的范圍：①自己買賣；②建議他人買賣；③泄漏該信息、他人買賣。

(1)內幕信息的知情人包括以下幾種：

①發行人的董事、監事、高級管理人員；

②持有公司5%以上股份的股東及其董事、監事、高級管理人員，公司的實際控制人及其董事、

監事、高級管理人員；

③發行人控股的公司及其董事、監事、高級管理人員；

④由于所任公司職務可以獲取公司有關內幕信息的人員，比如辦公室秘書、有關研究人員和業

務人員、打字員等；

⑤證券監督管理機構工作人員以及由于法定的職責對證券發行、交易進行管理的其他人員；

⑥保薦人、承銷的證券公司、證券交易所、證券登記結算機構、證券服務機構的有關人員。

注意：在證券交易活動中，凡涉及公司的經營、財務或者對該公司證券的市場價格有重大影響

的尚未公開的信息，為內幕信息。

（2）下列信息均屬于內幕信息：

①應當發布臨時報告的重大事件（20種）；

②公司分配股利或者增資的計劃:

③公司股權結構的重大變化；

④公司債務擔保的重大變更；

⑤公司營業用主要資產的抵押、出售或者報廢一次超過該資產的30%；

⑥公司的董事、監事、高級管理人員的行為可能依法承擔重大損害賠償責任；

⑦上市公司收購的有關方案。

【經典例題】

【（2018年卷I）?多選題】根據證券法律制度的規定，甲上市公司發生的下列事項中，屬于

內幕信息的有（）。

A.總經理李某辭職

B.董事長周某病重無法履行職責

C.持有1%股份的股東王某增持股份達到4%

D.股東劉某將所持公司3%的股份質押貸款

『正確答案』AB

『答案解析』重大事件屬于內幕信息，選項AB屬于重大事件，選項C：持有公司5%以上股份的

股東持有股份的情況發生較大變化才屬于重大事件。選項D：股東劉某將所持5%的股份質押貸

款才屬于重大事件。

【（2018年卷I）?多選題】根據證券法律制度的規定，在證券交易活動中，涉及上市公司的

經營、財務或者對公司證券及其衍生品種交易價格有重大影響的尚未公開的信息，為內幕信息。下

列情形中，屬于內幕信息的有（）。

A.公司營業用主要資產的抵押、出售或者報廢一次超過該資產的20%

B.公司董事長發生變動

C.公司經理的行為可能依法承擔重大損害賠償責任

D.公司股權結構發生重大變化

『正確答案』BCD

『答案解析』本題考核內幕信息。選項A：公司營業用主要資產的抵押、出售或者報廢一次超

過該資產的30%,才屬于內幕信息。

【（2017年卷I）?多選題】根據證券法律制度的規定，凡發生可能對上市公司證券交易價格

產生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應當立即報送臨時報告，并予公告，下列

情形中，屬于重大事件的有（）。

A.公司分配股利的計劃

B.公司變更會計政策

C.公司注冊資本減少的決定

D.公司涉嫌違法受到刑事處罰

『正確答案』BCD

『答案解析』選項A屬于內幕信息，不是重大事件。

【（2013年）?多選題】根據證券法律制度的規定，凡發生可能對上市公司證券及其衍生品種

交易價格產生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應當立即提出臨時報告。下列各

項中，屬于重大事件的有（）。

A.甲上市公司董事會就股權激勵方案形成相關決議

B.乙上市公司的股東王某持有公司10%的股份被司法凍結

C.丙上市公司因國家產業政策調整致使該公司主要業務陷入停頓

D.丁上市公司變更會計政策

『正確答案』ABCD

『答案解析』本題考核臨時報告中的重大事件。

【（2012年）?單選題】某上市公司監事會有5名監事，其中監事趙某、張某為職工代表。監

事任期屆滿，該公司職工代表大會在選舉監事時，認為趙某、張某未能認真履行職責，故一致決議

改選陳某、王某為監事會成員。按照《證券法》的規定，該上市公司應通過一定的方式將該信息予

以披露，該信息披露的方式是（）。

A.中期報告

B.季度報告

C.年度報告

D.臨時報告

『正確答案』D

『答案解析』公司的董事、1/3以上監事或者經理發生變動，屬于重大事件，上市公司應當立

即將有關該重大事件的情況向國務院證券監督管理機構和證券交易所報送“臨時報告”，并予

公告。

［（20H年）?單選題】根據《證券法》的規定，某上市公司的下列事項中，不屬于證券交易

內幕信息的是（）。

A.增加注冊資本的計劃

B.股權結構的重大變化

C.財務總監發生變動

D.監事會共5名監事，其中2名發生變動

『正確答案』C

『答案解析』公司的董事、1/3以上監事或經理發生變動，是內幕信息。財務總監發生變動，

不是內幕信息。

知識點：上市公司收購★★★

（-）上市公司收購

1.已獲得或擁有上市公司控制權情形：

（1）投資者為上市公司持股“50%以上”的控股股東;

（2）投資者可以實際支配上市公司股份“表決權超過30%”；

（3）投資者通過實際支配上市公司股份表決權能夠決定公司“董事會半數以上”成員選任;

（4）投資者依其可實際支配的上市公司股份表決權足以對公司股東大會的決議產生重大影響。

2.一致行動人：如果沒有相反的證據，投資者有下列情形之一的，為一致行動人：

（1）投資者之間有股權控制關系；

（2）投資者受同一主體控制；

（3）投資者的董事、監事或者高級管理人員中的主要成員，同時在另一個投資者擔任董事、監

事或者高級管理人員；

（4）投資者參股另一投資者，可以對參股公司的重大決策產生重大影響；

（5）銀行以外的其他法人、其他組織和自然人為投資者取得相關股份提供融資安排;

（6）投資者之間存在合伙、合作、聯營等其他經濟利益關系；

（7）持有投資者30%以上股份的自然人,與投資者持有同一上市公司股份；

（8）在投資者任職的董事、監事及高級管理人員，與投資者持有同一上市公司股份；

（9）持有投資者30%以上股份的自然人和在投資者任職的董事、監事及高級管理人員，其父母、

配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等親屬，與投資

者持有同一上市公司股份；

(10)在上市公司任職的董事、監事、高級管理人員及其前項所述親屬同時持有本公司股份的,

或者與其自己或者其前項所述親屬直接或者間接控制的企業同時持有本公司股份；

(11)上市公司董事、監事、高級管理人員和員工與其所控制或者委托的法人或者其他組織持

有本公司股份。

3.不得收購上市公司情形：

(1)收購人負有數額較大債務，到期未清償，且處于持續狀態；

(2)收購人最近3年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為；

(3)收購人最近3年有嚴重的證券市場失信行為；

(4)收購人為自然人的，存在《公司法》規定的不得擔任公司董事、監事、高級管理人員的五

種情形。

提示：《公司法》規定的不得擔任公司董事、監事、高級管理人員的5種情形；

①無民事行為能力或限制民事行為能力；

②因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期

滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾5年；

③擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的,

自該公司、企業破產清算完結之日起未逾3年；

④擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自

該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾3年；

⑤個人所負數額較大的債務到期未清償。

(二)權益披露

通過證券交易所的證券交易

達到通過協議轉讓3日內報告并

3日內暫停收購

5%通過行政劃轉或者變更、執行法院裁定、繼公告

承、贈與等方式

報告期限內和報告后2日

增減通過證券交易所的證券交易3日內報告并

內暫停收購

5%公告

通過協議轉讓報告、公告前暫停收購

進行權益披露的方式

不是上市公司的第一大股東或實際控制人簡式權益變動報告書

5%—20%

上市公司第一大股東或實際控制人詳式權益變動報告書

不是上市公司的第一大股東或實際控制人詳式權益變動報告書

20%?30%

上市公司第一大股東或實際控制人詳式權益變動報告書

(三)要約收購

1.通過證券交易所的證券交易，投資者持有或者通過協議、其他安排與他人共同持有一個上市

公司的股份達到該公司已發行股份的蟹時，繼續增持股份的，應當向該上市公司的所有股東發出

收購其全部或者部分股份的要約。

【解釋】采取協議收購方式的，收購人擁有權益的股份達到該公司已發行股份的30%時，繼續

進行收購的，應當依法向該上市公司的所有股東發出全面要約或者部分要約，轉化為要約收購。

2.收購要約的期限

收購要約約定的收購期限不得少于30日，并不得超過60日；但出現競爭要約的除外。

3.收購要約的撤銷

在收購要約確定的承諾期限內，收購人不得撤銷其收購要約。

4.收購要約的變更

（1）收購人需要變更收購要約的，必須及時公告,載明具體變更事項，并通知被收購公司。

（2）收購要約期限屆滿前15日內，收購人不得變更收購要約，但是出現競爭要約的除外。

5.上市公司收購可以采用現金、依法可以轉讓的證券以及法律、行政法規規定的其他支付方式

進行。

6.在要約收購期間，被收購上市公司的董事不得辭職。

7.收購人在要約收購期內，不得賣出被收購公司的股票，也不得采取要約規定以外的形式和超

出要約的條件買入被收購公司的股票。

8.收購人應當公平對待被收購公司的所有股東,持有同一種類股份的股東應當得到同等對待。

9.收購期限屆滿，被收購公司股權分布不符合上市條件的，該上市公司的股票應當由證券交易

所依法終止上市交易。其余仍持有被收購公司股票的股東，有權向收購人以收購要約的同等條件出

售其股票，收購人應當收購。

10.收購人持有的被收購上市公司的股票，在收購行為完成后的12個月內不得轉讓。

11.在要約收購完成后，收購人應當在15日內向證券交易所提交關于收購情況的書面報告,并

予以公告。

【經典例題】

【（2018年卷H）?判斷題】甲、乙兩公司簽署協議共同收購丙上市公司，當甲、乙兩公司共

同擁有權益的股份達到丙上市公司已發行股份的3%時，應當在該事實發生之日起5日內編制權益變

動報告書，向中國證監會、證券交易所提交書面報告，通知丙上市公司，并予以公告。（）

『正確答案』X

『答案解析』本題考核上市公司收購的權益披露。投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到

一個上市公司已發行股份的5%時，應當在該事實發生之日起3日內編制權益變動報告書，向中

國證監會、證券交易所提交書面報告，通知該上市公司，并予公告。

【（2017年卷I）?單選題】下列關于上市公司收購要約的撤銷與變更的表述中，符合證券法

律制度規定的是（）。

A.收購人在收購要約確定的承諾期限內，可在滿足一定條件下撤銷其收購要約

B.收購人在收購要約確定的承諾期限內，除非出現競爭要約，不得變更收購要約

C.收購人需要變更收購要約的，只需通知被收購公司

D.收購人在收購要約確定的承諾期限內，不得撤銷其收購要約

『正確答案』D

『答案解析』在收購要約確定的承諾期限內，收購人不得撤銷其收購要約。收購人需要變更收

購要約的，必須及時公告，載明具體變更事項，并通知被收購公司。

【（2014年）?多選題】甲公司收購乙上市公司時，下列投資者同時也在購買乙上市公司的股

票。根據證券法律制度的規定，如無相反證據，與甲公司為一致行動人的投資者有（）。

A.甲公司董事楊某

B.甲公司董事長張某多年未聯系的同學

C.甲公司某監事的母親

D.甲公司總經理的配偶

『正確答案』ACD

『答案解析』根據規定，在投資者任職的董事、監事及高級管理人員，其父母、配偶、子女及

其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等親屬，與投資者持有同

一上市公司股份，與投資者屬于一致行動人。

【（2013年）?單選題】下列關于上市公司收購人權利義務的表述中，不符合上市公司收購法

律制度規定的是（）。

A.收購人在要約收購期內，可以賣出被收購公司的股票

B.收購人持有的被收購上市公司的股票，在收購行為完成后的12個月內不得轉讓

C.收購人在收購要約期限屆滿前15日內，不得變更其收購要約，除非出現競爭要約

D.收購人在收購要約確定的承諾期限內，不得撤銷其收購要約

『正確答案』A

『答案解析』收購人在要約收購期內，不得賣出被收購公司的股票。因此A選項的說法是不符

合規定的。

【（2012年）?多選題】甲投資者收購一家股本總額為4.5億元人民幣的上市公司。下列關于

該上市公司收購的法律后果的表述中，符合證券法律制度規定的有（）。

A.收購期限屆滿，該上市公司公開發行的股份占公司股份總數的8%,該上市公司的股票應由證

券交易所終止上市交易

B.收購期限屆滿，持有該上市公司股份2%的股東，要求以收購要約的同等條件向甲投資者出售

其股票的，甲投資者可拒絕收購

C.甲投資者持有該上市公司股票，在收購行為完成后的36個月內不得轉讓

D.收購行為完成后，甲投資者應當在15日內向證券交易所提交關于收購情況的書面報告，并予

以公告

『正確答案』AD

『答案解析』被收購公司股權分布不符合上市條件（股本總額超過4億元的，公開發行比例應

為10%以上，這是上市條件之一），該上市公司的股票由證券交易所依法終止上市交易，選項A

的說法正確；在收購行為完成前，其余仍持有被收購公司股票的股東，有權在收購報告書規定

的合理期限內向收購人以收購要約的同等條件出售其股票，收購人應當收購，選項B的說法錯

誤；在上市公司收購中，收購人持有的被收購公司的股份，在收購完成后12個月內不得轉讓，

選項C的說法錯誤；收購行為完成后，收購人應當在15日內向證券交易所提交關于收購情況的

書面報告，并予以公告，選項D的說法正確。

【（2011年）?多選題】根據上市公司收購法律制度的規定，下列情形中，屬于表明投資者獲

得或擁有上市公司控制權的有（）。

A.投資者為上市公司持股50%以上的控股股東

B.投資者可實際支配上市公司股份表決權超過30%

C.投資者通過實際支配上市公司股份表決權能夠決定公司董事會1/3成員選任

D.投資者依其可實際支配的上市公司股份表決權足以對公司股東大會的決議產生重大影響

『正確答案』ABD

『答案解析』根據《上市公司收購管理辦法》規定，有下列情形之一的，為擁有上市公司控制

權：（1）投資者為上市公司持股50%以上的控股股東；（2）投資者可以實際支配上市公司股

份表決權超過30%；（3）投資者通過實際支配上市公司股份表決權能夠決定公司董事會“半數

以上”成員選任；（4）投資者依其可實際支配的上市公司股份表決權足以對公司股東大會的決

議產生重大影響；（5）中國證監會認定的其他情形。

知識點：保險法的基本原則★★

1.最大誠信原則

（1）投保人”故意或者因重大過失”未履行如實告知義務,足以影響保險人決定是否同意承保

或者提高保險費率的，保險人有權解除合同。

【解釋】投保人的告知義務僅限于保險人詢問的范圍和內容。當事人對詢問的范圍及內容有爭

議的，保險人負舉證責任。保險人以投保人違反了對投保單詢問表中所列概括性條款（兜底條款）

的如實告知義務為由請求解除合同的，人民法院不予支持；但概括性條款具有具體內容的除外。

（2）對投保人“故意”不履行如實告知義務的，保險人對于解除合同前發生的保險事故，不承

擔賠償或給付保險金的責任，并不退還保費。

（3）對投保人“因重大過失”未履行如實告知義務的，對保險事故的發生有嚴重影響，保險人

對于合同解除前發生的保險事故，不承擔賠償或給付保險金的責任,但應當退還保險費。

【解釋】①故意不告知：不賠不退；②重大過失：不賠但退還保險費。

（4）保險人的合同解除權，自保險人知道解除事由之日起，超過30日不行使而消滅。自合同

成立之日起超過2年的，保險人不得解除合同，發生保險事故的，保險人應當承擔賠償或者給付保

險金的責任。

【解釋】保險人在保險合同成立后知道或者應當知道投保人未履行如實告知義務，仍然收取保

險費，又依照《保險法》的規定（投保人“故意或者因重大過失”未履行如實告知義務，足以影響

保險人決定是否同意承保或者提高保險費率的，保險人有權解除合同）主張解除合同的，人民法院

不予支持。

2.保險利益原則

（1）人身保險的投保人在保險合同“訂立時”，對被保險人應當具有保險利益。

（2）人身保險合同“訂立時”，投保人對被保險人不具有保險利益的，保險合同無效;但投保

人主張保險人退還扣減相應手續費后的保險費的，人民法院應予支持。

（3）人身保險合同“訂立后”，因投保人喪失對被保險人的保險利益，當事人主張保險合同無

效的，人民法院不予支持。

（4）在人身保險中，投保人對下列人員具有保險利益：

①本人；

②配偶、子女、父母；

③上述人員以外的與投保人有撫養、贍養或者扶養關系的家庭其他成員、近親屬；

④與投保人有勞動關系的勞動者。

【解釋】被保險人同意投保人為其訂立合同的，視為投保人對被保險人具有保險利益。

（5）財產保險

財產保險的被保險人在“保險事故發生時”，對保險標的應當具有保險利益。

【解釋1】人身保險合同要求在“保險合同訂立時”投保人必須對被保險人具有保險利益；而

財產保險合同只要求在“保險事故發生時”被保險人對保險標的具有保險利益。

【解釋2】《保險法》未明確規定財產保險中保險利益的適用范圍。一般來講，財產保險中享

有保險利益的人員包括：所有權人、抵押權人、留置權人、承租人等。

3.損失補償原則

保險人的賠付以投保時約定的保險金額為限,而且保險金額不得超過保險標的的實際價值。超

過保險金額的損失，保險人不予賠償。

4.近因原則

保險事故與損害后果之間應具有因果關系。

【（2017年卷I）?單選題】根據保險法律制度的規定，投保人在訂立保險合同時故意或因重

大過失未履行如實告知義務，足以影響保險人決定是否同意承保或提高保險費率的，保險人有權解

除合同。保險人解除合同的權利，自保險人知道有解除事由之日起超過一定期限不行使而消滅。該

期限為（）。

A.3個月

B.2年

C.30日

D.1年

『正確答案』C

『答案解析』投保人故意或者因重大過失未履行如實告知義務，足以影響保險人決定是否同意

承保或者提高保險費率的，保險人有權解除合同。該合同解除權，自保險人知道有解除事由之

日起，超過三十日不行使而消滅。自合同成立之日起超過二年的，保險人不得解除合同；發生

保險事故的，保險人應當承擔賠償或者給付保險金的責任。

【（2017年卷H）?判斷題】人身保險合同訂立后，因投保人喪失對被保險人的保險利益，當

事人主張保險合同無效的，人民法院應予支持。（）

『正確答案』X

『答案解析』人身保險合同訂立后，因投保人喪失對被保險人的保險利益，當事人主張保險合

同無效的，人民法院不予支持。

【（2014年）?多選題】根據《保險法》的規定，人身保險的投保人在訂立保險合同時，對某

些人員具有保險利益。該人員包括（）。

A.投保人的父親

B.投保人贍養的伯父

C.投保人撫養的外甥女

D.投保人的妻子

『正確答案』ABCD

『答案解析』根據規定，投保人對下列人員具有保險利益：本人；配偶、子女、父母；前項以

外與投保人有撫養、贍養或者扶養關系的家庭其他成員、近親屬；與投保人有勞動關系的勞動

者。

知識點：保險合同★★★

一、保險合同的當事人及關系人

1.保險合同的當事人：投保人和保險人

2.保險合同的關系人：被保險人和受益人

二、被保險人

1.投保人不得為無民事行為能力人投保以死亡為給付保險金條件的人身保險，保險人也不得承

保。父母為其未成年子女投保的人身保險,不受此限。

2.人身保險的受益人由被保險人或者投保人指定，投保人指定受益人時必須經“被保險人”同

1，投保人變更受益人時也必須經“被保險人”同意。

3.以死亡為給付保險金條件的合同，未經“被保險人同意并認可保險金額”的，保險合同無效。

父母為其未成年子女投保的人身保險，不受此限。

三、受益人

1.投保人、被保險人可以為受益人。受益人的資格一般沒有限制，胎兒作為受益人應以活著出

生為限，已經死亡的人不得作為受益人。

2.投保人指定受益人未經“被保險人”同意的，人民法院應認定指定行為無效。

3.受益人故意造成被保險人死亡、傷殘、疾病的，