公司法實務培訓演講人：日期：目錄contents新《公司法》概述董事履職合規股東責任重構公司治理實務國企風險防控審判實務專題培訓與研討總結與展望01新《公司法》概述為適應社會主義市場經濟的發展，加強對公司的監督管理，保護公司、股東和債權人的合法權益，促進社會經濟秩序的穩定。立法背景加強公司設立、運行和退出等環節的監管，強化公司自治和股東權益保護，完善公司治理結構，加強公司信息披露和透明度。修訂要點立法背景與修訂要點實施時間新《公司法》自公布之日起開始實施，對于公布前已注冊的公司，給予一定的過渡期進行整改和調整。適用范圍新《公司法》適用于在中國境內設立的有限責任公司和股份有限公司，包括國有企業、民營企業、外資企業等各類公司。新法實施時間與適用范圍新法對國有企業的影響加強企業治理新《公司法》加強了對國有企業的監管和治理，要求國有企業建立現代企業制度，加強公司治理結構和管理制度的建設。保護股東權益推進市場化改革新《公司法》強化了對股東權益的保護，加強了對股東知情權和參與權的保障，促進了國有企業股東多元化和股權分散化。新《公司法》鼓勵企業按照市場化原則進行經營和運作，加強了公司的獨立性和自主性，為國有企業深化改革、提高效益提供了法律保障。12302董事履職合規董事核查催繳出資義務核查出資義務董事有責任核查公司股東是否履行出資義務，確保公司資本充實。催繳出資對于未履行出資義務的股東，董事應采取合理措施進行催繳，并追究其責任。履行告知義務董事應將股東出資情況向公司股東會報告，并建議采取相應措施。遵守法律法規董事應嚴格遵守公司法和公司章程規定，忠實履行職責，不得損害公司利益。董事責任承擔與風險防范決策責任董事需要對公司決策負責，如果決策失誤導致公司損失，應承擔相應責任。風險防范董事應積極采取措施防范風險，如了解公司業務、監督管理層、建立內部控制等。董事履職標準與免責情形履職標準董事應遵守公司章程和股東大會決議，積極參與公司事務，為公司謀求最大利益。030201勤勉義務董事應勤勉履行職責，了解公司經營狀況，對公司事務保持關注并發表意見。免責情形董事在履行職責過程中，如果因疏忽或輕微過失導致損失，且未違反忠實義務和勤勉義務，可免除責任。03股東責任重構公司設立時，股東只需認繳出資，無需實際繳納，但需在約定期限內完成實繳。股東出資責任的變化認繳制與實繳制資本公積金可用于轉增股本，但需留存一定比例以保障公司運營。資本公積金轉增股本未履行或未全面履行出資義務的股東，需承擔相應法律責任，并可能被要求繼續履行出資義務。股東未履行或未全面履行出資義務的責任股東提案權當股東權益受到侵害時，可通過訴訟途徑維護自身權益，包括直接訴訟和派生訴訟。股東訴訟制度累積投票制在選舉董事、監事時，股東可將其股份累積到一個候選人身上，以增加其當選機會，提高中小股東代表進入董事會、監事會的可能性。股東有權提出議案，參與公司重大決策，保障其合法權益。股東權利保護的制度設計股權轉讓中的責任風險防范股權轉讓協議股權轉讓雙方應簽訂書面協議，明確轉讓價格、時間、方式等關鍵條款，確保轉讓合法有效。股權轉讓的稅收問題股權轉讓后的債務承擔股權轉讓涉及的稅費問題較為復雜，需合理規劃，避免稅務風險。股權轉讓后，原股東需對公司債務承擔連帶責任，需在轉讓前了解公司債務情況，避免轉讓后承擔不必要的責任。12304公司治理實務需經過股東（大）會審議通過，確保程序合規。制定與修改程序涵蓋公司名稱、住所、經營范圍、股東權利與義務等。公司章程的內容01020304規定公司內部管理體制、經營策略及基本法律框架。公司章程的重要性制定或修改后需向工商行政管理機關進行備案登記。備案登記公司章程的制定與修改明確公司對外提供擔保的類型、條件及審批程序。擔保類型與條件公司擔保與股權轉讓實務股權轉讓需經股東（大）會批準，并辦理相關手續。股權轉讓流程股東在轉讓股權時，其他股東享有優先購買權。優先購買權股權轉讓完成后，需進行股東變更的工商登記。轉讓后變更登記公司糾紛案件裁判規則糾紛類型與管轄明確公司糾紛的類型及相應的管轄法院。訴訟主體與資格確定公司糾紛的訴訟主體及資格要求。證據收集與審查強調證據在公司糾紛案件中的重要性及審查標準。判決與執行闡述公司糾紛案件的判決、執行程序及注意事項。05國企風險防控職工權益的保護國企在適用新《公司法》時，需要關注職工權益的保護，加強職工代表大會等職工參與機制，保障職工的知情權、參與權和表決權。公司治理結構的改革與完善國企需要按照新《公司法》的要求，建立完善的公司治理結構，包括董事會、監事會、經理層等，并明確各自的職責和權限。國有資產監管與運營國企需要加強對國有資產的監管，建立科學的國有資產運營機制，防止國有資產流失，同時提高國有資產的使用效率。公司決策程序的規范國企需要按照新《公司法》的要求，規范公司決策程序，確保決策的科學性、民主性和透明度。國企適用新《公司法》的難點忠實義務與勤勉義務的履行國企董事需要嚴格遵守忠實義務和勤勉義務，不得利用職權謀取私利，同時需要積極履行職責，為公司的最大利益服務。決策風險與責任承擔國企董事在決策時需要謹慎評估風險，對于因決策失誤導致的公司損失需要承擔相應的責任，因此需要建立完善的決策機制和風險防控體系。關聯交易的規范與監管國企董事需要嚴格遵守關聯交易的相關規定，避免利益沖突，同時需要加強對關聯交易的監管，防止損害公司利益。國企董事履職風險防控國企股東責任重構的應對策略股東權利與義務的平衡國企股東需要明確其權利與義務，既要保護股東的合法權益，也要防止股東濫用權利損害公司和其他股東的利益。加強股東監管與參與股東責任追究機制的建立國企需要加強股東的監管和參與，建立有效的股東監督機制，同時鼓勵股東積極參與公司治理，提高公司治理水平。對于未履行股東責任的股東，國企需要建立相應的責任追究機制，追究其法律責任，以維護公司的利益和股東的權益。12306審判實務專題公司設立的條件：注冊資本、股東、組織機構、公司章程等。公司設立無效或撤銷的法律后果及責任承擔。發起人責任：資本充實責任、債務連帶責任、公司不能成立時的責任等。涉及第三方利益的保護問題。公司設立與發起人責任公司登記與章程問題公司登記事項及程序規定。01公司章程的性質、作用及制定、修改程序。02公司章程與公司法、其他法律法規的關系及適用順序。03公司章程的效力范圍及對公司、股東、董事、監事、高級管理人員的約束力。04公司糾紛案件的審理難點股東資格確認及股權糾紛審理難點。公司治理結構及運營中的糾紛審理，如董事會決議效力、監事會職能行使等。公司財產權益糾紛的審理，如公司財產歸屬、股東出資糾紛等。公司解散、清算及債權人權益保護問題。07培訓與研討公司法的基礎知識涉及公司合規、合同審查、盡職調查等實際操作技巧。公司法的實務操作案例分析通過案例深入剖析公司法在實際應用中的難點和要點。涵蓋公司的設立、變更、終止、股權、治理等內容。網絡培訓班的課程設置法律沙龍的專題研討公司法熱點問題聚焦公司治理、股權爭議、并購重組等熱點話題。030201疑難問題解答針對學員在工作中遇到的具體問題，邀請專家進行解答。行業法規探討結合不同行業的特點，探討公司法在特定行業的應用。專家授課與案例分享權威專家授課邀請知名律師或公司法專家，傳授專業知識和實戰經驗。案例分享與討論互動交流與答疑通過實際案例，引導學員運用所學知識解決實際問題。提供與專家面對面交流的機會，及時解決學習中的困惑。12308總結與展望新《公司法》簡化了公司設立的程序，降低了創業門檻，激發了市場活力。新《公司法》的實施效果簡化了公司設立程序新《公司法》進一步強化了公司的自治權，減少了政府對公司的直接干預，提高了公司的運營效率。強化了公司自治新《公司法》增加了對股東權益的保護措施，如股東提案權、股東訴訟等，增強了中小股東的維權能力。加強了股東權益保護未來公司法可能會進一步放寬市場準入，降低創業門檻，鼓勵更多的投資者進入市場。未來公司法的發展趨勢進一步放寬市場準入未來公司法可能會更加關注公司治理結構的完善，加強董事會、監事會等內部監督機構的作用，提高公司治理水平。加強公司治理結構未來公司法可能會加強對公司信息披露的監管，提高透明度，