并購重組中的財務造假案例分析—以長園集團并購和鷹科技為例摘要近年來，我國資本市場迅速發展，不斷推動經濟證券化進程。并購重組作為企業快速實現生產集中化、規模化的重要途徑，有著強勁的發展勢頭。然而，在并購過程中，一些企業不惜冒巨大風險，通過粉飾報表、虛構業績表現等財務造假行為，達到增加企業利潤等目的。這些并購造假行為產生了許多負面影響，不僅損害了投資者的利益，也讓證券市場無法持續穩定發展。因此，證券市場監管機構能否充分有效地履行監管職能，也將對證券市場的長遠發展起到至關重要的作用。根據中國證監會發布的最新數據，自2020年以來，共受理上市公司財務舞弊案件59起，其中并購領域的比例高達40%。因此，為了使證券市場能夠健康發展，必須解決上市公司并購領域財務造假的動機和手段。本文通過研究長園集團并購和鷹科技的案例中出現的財務造假行為以期望對并購市場的不良之風提出一些有效的改善意見。本文首先梳理了并購中財務舞弊的現狀和并購中財務舞弊的動機，為本文的研究奠定理論支撐。其次，結合中國證監會發布的關于長園集團造假案的文件，分析了長園集團的造假手段，并從財務數據和非財務數據兩個方面研究了財務造假的跡象。第三，通過結合舞弊三角理論對和鷹科技財務造假動機進行分析，得出其造假的動機和條件，并討論造假對企業、中小投資者和資本市場的各種經濟后果。最后，本文基于舞弊三角理論三要素的縱向視角，從內、外部治理兩個方面總結了啟示。關鍵字：并購重組；財務造假；長園集團目錄TOC\o"1-3"\h\u1引言 11.1研究背景和意義 11.1.1研究背景 11.1.2研究意義 11.2文獻綜述 21.2.1國外相關文獻 31.2.2國內相關文獻 31.2.3文獻評述 41.3研究內容與方法 51.3.1研究內容 51.3.2研究方法 62理論基礎及相關概述 72.1信息不對稱理論 72.2舞弊三角理論 72.3業績承諾概述 83并購造假案例現狀 93.1企業進行并購重組時財務造假的動因 93.1.1企業在并購重組前進行財務造假 93.1.2企業在并購重組后進行財務造假 93.2并購重組中涉及財務造假的案例現狀分析 104長園集團并購重組財務造假的案例介紹 134.1案例背景簡介 134.1.1并購方長園集團 134.1.2被并購方和鷹科技 134.1.3長園集團并購和鷹科技案例簡介 144.2和鷹科技財務造假的手段 144.2.1以多種方式虛增收入 154.2.2提前確認收入 165長園集團并購重組財務造假的案例分析 185.1被并購方長園集團財務造假的動因分析 185.1.2業績承諾情況分析 185.2被并購方和鷹科技財務造假的條件 195.2.1缺乏有效的內部控制 195.2.2外部審計機構欠缺獨立性 205.3長園集團并購重組財務造假的后果及不良影響 205.3.1投資者遭受巨大虧損 206對各方的啟示及合理化建議 246.1對企業自身的啟示 246.1.1完善內控制度 246.1.2合理應對業績承諾風險 246.2對中介機構的啟示 256.3對政府及監管機構的啟示 25參考文獻 261引言市場上經濟的發展必然會為企業并購重組創造條件。目前已形成了全球經濟一體化格局而國內也正在快速進行改革，國際與國內的經濟環境變化推動了我國市場經濟體制的進一步成熟完善，同時也使更多企業選擇并購重組以適應這種經濟發展趨勢。因此，在新時代背景下研究企業并購重組是有重要意義的。然而，在眾多并購重組的相關案例中卻不乏財務造假的存在。其實舞弊一直存在于資本市場，安然事件、綠大地事件等舞弊案件都給資本市場造成了很多惡劣影響。如今財務舞弊行為已經嚴重影響了市場上各方利益相關者的利益。而當財務造假、財務舞弊行為出現在并購重組這一活動中時，必然會對原本井然有序的并購市場造成不利影響。1.1研究背景和意義1.1.1研究背景近年來，資本市場迎來了并購熱潮，然而根據數據顯示并購成功率卻并不高。有許多財務造假行為出現在并購項目中，不僅侵犯了投資者的利益，也給資本市場的正常秩序帶來了不良影響，甚至影響了政府的公信力。在“證監會2020年查處的20起典型違法案件”中，長園集團造假案位列第八，對證券市場產生了重大影響。中國證監會還將長園集團案描述為上市公司并購標的財務造假的典型案例，具有一定的代表性意義。通過案例分析，我們可以了解并購造假案件的特征，通過梳理此類案件中的舞弊動因、手段，提出針對性建議以降低此后企業所面臨的并購風險，也為監管部門、中介機構提出一些有利于防范、識別造假行為的意見。因此，研究并購中的財務造假問題，對于改善并購市場上造假多發的現狀具有不可估量的作用。1.1.2研究意義近年來，我國許多行業的企業在并購過程中都出現了財務舞弊現象。可見，企業在并購過程中很容易誘發財務造假。企業財務造假有許多負面影響。財務造假行為不僅破壞了財務數據的真實性，給投資者帶來巨大的損失，也給證券市場的正常秩序帶來了沖擊，同時也給政府規范市場運行造成了一定的阻礙，造物造假導致的不實信息會影響相關問題的處理，以致政府職能部門無法適時對市場進行調控，從而提高了證券市場的風險。因此，如何合理地預防和管理這一現象是我們應當給予足夠關注的問題。根據中國證監會公布的2020年以來上市公司財務舞弊案件處理情況數據數據來源：證監會通報2020年以來上市公司財務造假案件辦理情況/csrc/c100200/ca31d22c552e94d9c976982f2d69a426f/content.shtml顯示，數據來源：證監會通報2020年以來上市公司財務造假案件辦理情況/csrc/c100200/ca31d22c552e94d9c976982f2d69a426f/content.shtml綜上所述，研究并購重組過程中的財務造假行為，對于進一步完善證券市場管理體制，促進我國資本市場的成熟發展，具有重要的理論、實踐意義。1.2文獻綜述在西方歷史上，企業之間的并購重組浪潮早在十九世紀末便開啟了序幕，因此，關于并購重組及財務舞弊的文獻研究已經很多，而在我國，并購重組的發展還只是剛剛經歷了近四十年，所以對于并購重組中涉及財務造假的相關文獻研究還不是非常完善豐富。本文總結梳理了與并購重組中涉及財務造假、財務舞弊有關的國內外文獻。由于本文所研究的長園集團財務造假案主要是與業績承諾直接相關，因此重點梳理了業績承諾的文獻研究。1.2.1國外相關文獻在西方，少有學者在談到并購重組時用到業績承諾這個說法，他們更多的是采用對賭協議對賭協議，又稱估值調整協議，是在簽訂股權型融資協議的交易中為削弱投資方對目標企業的各種不確定性（例如信息不對稱）而選用的可以對未來目標企業的估值進行調整的一種協議，具體包括股權回購、現金補償等方式。對賭協議的適用范圍比業績承諾要更大。對賭協議，又稱估值調整協議，是在簽訂股權型融資協議的交易中為削弱投資方對目標企業的各種不確定性（例如信息不對稱）而選用的可以對未來目標企業的估值進行調整的一種協議，具體包括股權回購、現金補償等方式。對賭協議的適用范圍比業績承諾要更大。首先，業績承諾或者說對賭協議的出現是由于在一個并購重組項目中并購方與被并購方是存在信息不對稱的，Barbopoulos.L（2012）認為，正是由于這種信息不對稱的影響，被并購方相較于并購方具有一定的優勢，并購方反而處于劣勢。為了相對減少這種不對稱造成的并購風險，對賭協議應運而生，然而在具體實際運用中它卻很容易引起新的其他風險。Vazirani（2012）通過調查研究指出對賭協議之所以會容易造成風險的原因包括：并購方輕信被并購方，同時也是對自身過度自信甚至沒有明晰自身的發展戰略；并購方盲目決定并購且對于目標企業不夠了解；以及被并購方可能沒有做到足夠的誠信，選擇隱瞞一些負面的關鍵信息等。Cadman.B也認為，對賭協議的初衷雖然是希望降低并購方與被并購方的信息不對稱同時也對被并購方起到激勵作用，但是由于業績承諾期往往不會很長，一般是二到五年，所以很容易造成被并購方的短視心態，對賭協議會進一步成為財務舞弊的一種誘因。因此，基于以上對賭協議存在的風險因素，TillenandMoyer（2010）認為在并購重組項目開展之前并購方對被并購方的盡職調查是十分重要的，甚至可以影響到并購重組項目的成敗。不僅項目開始前的調查了解應當做得足夠充分，在并購交易進行期間也有許多影響因素會干擾到項目最終的效果，Elmar（2012）認為對賭協議中的目標業績、目標業績期、并購交易支付的對價以及其支付方式都是并購項目實施結果的影響因素。Kohers,J.Ang（2000）也曾指出在并購交易過程中支付比例設計得越是合理、對賭協議本身發揮的效果就會越好。1.2.2國內相關文獻雖然并購重組在我國資本市場的發展歷史并不算長，但是還是有很多學者對于并購重組的相關問題進行了研究。首先，由于國內外的制度以及經濟發展環境是有差異的，因此二者的企業選擇并購的原因也有所不同，袁天榮和焦躍華（2006）認為，在我國，政府的政策會影響企業的行為，當一些優惠政策發布實施時，企業會傾向于選擇并購。周紹妮（2013）通過研究我國上市公司并購的動機發現，企業在不同的發展時期并購的動機也是各不相同，比如在企業起步期可能會因為獲取更多市場份額而選擇并購；在企業成長中期或許會因為希望提升自身規模、追求規模效應而選擇并購；在企業發展穩定成熟后，又會希望進一步提升自身的核心競爭力，或是希望踏入新的行業而選擇并購重組。而近年來，業績承諾在我國并購重組市場上也是發展適應迅速。翟進步（2019）研究發現業績承諾協議的簽訂對于降低并購方與被并購方之間的信息不對稱有效，但是卻會容易虛高被并購方的標的估值且會導致企業股價在簽訂協議的初期暴漲，然而實際上估值偏高是不利于實現被并購方的高額預期收益的，同時也不利于保護中小股東的利益。趙彥鋒（2019）指出，業績承諾如果設置地不合理往往會給被并購方帶來極大的壓力，尤其在采用單一股份補償方式的時候，更容易引發被并購方的短視行為，造成因業績承諾而誘發的財務造假行為。為應對業績承諾協議給并購項目帶來的諸多風險，米詠梅（2009）指出在簽訂業績承諾協議時，有針對性地選擇合適的衡量標準更有利于保障雙方利益。王競達和范慶泉（2017）認為，由于目標業績承諾無法實現而導致的失敗的并購重組項目會大大打擊投資者的積極性與自信心，因此，企業更應該加強信息披露的力度并且在項目進行前就商定好最佳業績補償方式。除此之外，張翀（2015）也指出，這種“對賭”還應受到立法層面更嚴格的管控與監督。1.2.3文獻評述近年來，企業并購重組在我國的發展十分迅速，并購造假案件也是頻頻出現，而究其動因，來自業績承諾協議的壓力占很大比重。我國興起的業績承諾與國外盛行的對賭協議異曲同工，它們具有一樣的本質，都是為了降低交易雙方的信息不對稱程度，同時，也都會帶來一定的風險。通過上文對于并購造假及業績承諾的相關文獻梳理可知，國內外學者對于此類問題都已有一定的研究。相比之下，國外學者對于對賭協議的研究系統性更強，從其產生的原因、帶來的風險以及應對風險的有效策略各個角度對這個現象進行了深入地剖析。由于國內業績承諾的概念出現時間較晚，學者對于它的研究主要集中在其產生的原因、業績承諾條款本身的合理性以及未能完成業績承諾之后的業績補償方式等方面，在外部中介機構的監督層面的研究較少，關于企業在并購重組前對于目標企業的調查和企業自身的戰略規劃、管理監督機制等方面的研究也比較欠缺。由于業績承諾屬于我國相對有特色的制度，所以大多需要參考我國學者的研究文獻，但目前為止我國對于并購重組中出現財務造假并涉及業績承諾的相關文獻還未成體系，仍具有一定的研究空間。1.3研究內容與方法1.3.1研究內容2016年，長園集團有限公司，即長園集團，收購了和鷹科技智能科技有限公司，即和鷹科技80%的股權。為了使和鷹科技完成其業績承諾，當時的董事長組織并使用各種手段編造海外銷售，提前多次確認收入，虛假增加業績。本文通過對長園集團并購和鷹科技財務造假案例的分析，探討了財務造假的動機和條件，分析了當前上市公司可能的造假手段，并針對并購過程中的財務造假問題提出了具體的防范措施。具體來說，本文包括以下幾個部分：第一部分：引言。介紹本文的研究背景和意義、全文的研究內容、研究方法及相關文獻回顧。第二部分：理論基礎介紹。對舞弊三角理論、信息不對稱理論以及業績承諾做了基本的概述。第三部分：案例分析。首先，本文通過介紹長園集團并購和鷹科技的案例，梳理了其整個并購過程及其并購動因，通過舞弊三角理論分析被并購方和鷹科技進行財務造假的動因及條件；其次，分析總結了和鷹科技在該案例中使用的造假手段；最后，分析該案例造成的后果及不良影響。第四部分：研究結論與啟示。基于前述的理論分析及案例研究，探討該案例對于各方的啟示并針對如何改善目前并購市場環境提出一系列合理化建議。1.3.2研究方法1、文獻研究法本文梳理了企業并購重組中出現財務造假的相關理論文獻，尤其是對與業績承諾相關的研究文獻進行了查閱與整理，總結了現有的研究成果以及不足之處，為本文的文章架構提供了參考思路。2、案例分析法通過運用案例分析法深入探討集團重組過程中財務舞弊的主要誘因，進而分析出其監管體系中普遍存在的漏洞，最后從監管、內部管理、外部控制等層面分析了并購重組過程中的應對問題。3、定量分析與定性分析相結合其為現階段基本的財務研究方法與原則。為了更清晰地研究被并購方即和鷹科技的造假舞弊行為對其本身以及并購方長園集團的財務等方面影響，本文將分析相關數據以便于形成更為直觀的理解。2理論基礎及相關概述2.1信息不對稱理論在市場上的經濟活動中，不同主體對于信息的掌握程度各不相同，擁有更多信息的主體會在市場交易中處于優勢地位，相反，僅僅掌握相對匱乏信息的主體則處于劣勢地位。不論是由于獲取信息的渠道數量有差異還是對于獲取信息的敏感程度不同，總之，當交易雙方中有其中一方可以獲取更多數量更高質量的信息時，就產生了信息不對稱。實際上，信息不對稱的現象無處不在。在一個交易中獲取信息處于劣勢的一方往往會因為無法獲取完整交易相關信息而缺乏成功交易的信心，當然，劣勢方也會主動尋求方法希望最大程度地降低這種信息不對稱，在并購重組的過程中主要體現在業績承諾的約定。2.2舞弊三角理論舞弊三角理論是研究企業舞弊行為時的經典理論，它是由史蒂文·阿伯雷齊特首次提出的，他既是美國注冊舞弊審核師協會的創始人，同時也是現任美國會計協會會長。舞弊三角理論認為，企業發生的舞弊行為可以由壓力（Pressure）、機會（Opportunity）、自我合理化（Rationalization）三個要素組成，其中，自我合理化也可稱為是借口要素。如下圖（圖2-1）圖2-1舞弊三角首先，壓力要素指的是進行造假、舞弊的動機，也是發生舞弊行為根本的原因。壓力可以來源于各個方面，對于個人而言，可以是經濟壓力、不良嗜好、工作業績壓力等；對于企業而言，常見的是股價壓力、業績壓力，也比如本文中研究的被并購方所承受的高業績承諾壓力等，都會容易誘發財務造假。其次，機會要素指的是進行財務造假、舞弊的條件，比如企業治理差、內控沒有發揮出應有的作用而無法阻止財務舞弊的發生。除了內部原因，也有外部原因的存在，比如制度本身有缺陷或是會計師事務所的審計人員違背了道德準則與企業內部人員合謀等，都是導致舞弊行為發生的不利原因。最后，自我合理化即借口要素指的是當意圖進行舞弊行為的主體在壓力的影響下發現有機可乘時的自我說服過程。這一要素也能表明，道德缺失是舞弊行為發生的原因之一，對于企業而言，一個良好的、高道德的企業文化是很重要的，如果企業管理層以及員工個人擁有良好的道德品質，那么也會大大減少舞弊行為發生的可能性。2.3業績承諾概述業績承諾的概念主要是指在一個并購重組項目中，被并購方向并購方承諾目標業績期內會有怎樣的績效，表示了被并購方對于自身業績表現的一種信心也是彌補雙方信息不對稱的一種有效方式，可以一定程度保證并購方實現預期收益。一般而言，在簽訂業績承諾約定的同時，雙方也會商定業績補償條款，詳細敲定若被并購方最終無法實現業績承諾后續應如何對并購方作出補償，以最大限度保障股東的利益。近年來，業績承諾在我國并購市場上廣泛應用，除了其發揮的積極作用外，也涌現了不少問題。在業績承諾約定時往往需要由獨立的第三方對于被并購方的標的進行估值評價，許多案例表明，在并購開展時，企業常傾向于訂立高業績承諾同時也抬高了估值，對證券市場造成了不小的影響。3并購造假案例現狀3.1企業進行并購重組時財務造假的動因 3.1.1企業在并購重組前進行財務造假企業通過證券市場上市，不僅可以籌集巨額資金，擴大生產規模，實現可持續發展，而且操作流程簡單，資金使用成本低，有利于企業完善資金鏈。通過上市，企業可以獲得大量的資金支持，提高市場競爭力，促使企業進一步得到發展。在一些不具備上市資格的企業看來，融資難和融資成本高已成為制約其發展的因素。許多企業打算上市以吸引資金，但資本市場準入競爭激烈。企業要達到上市的標準，就必須依靠并購來達到上市的目的。然而，隨著企業上市的要求越來越高，很多企業面臨著難以上市的窘境，市場上也出現過即使企業本身運營地很好甚至是行業領先水平但卻仍然無法在短時間內順利上市的例子。于是，借殼上市的優勢便顯現了。借殼上市也是并購重組的一種方式，它是擬上市的企業通過收購上市公司的股權、資產置換等方式成為上市公司的股東，從而達到間接上市的目的，這是普通企業想迅速上市最便捷的選擇。不過，雖然借殼上市相比直接拿到上市資格而言更為簡單，但也有一系列交易審批程序及相關的法律規定來保障投資人的利益。3.1.2企業在并購重組后進行財務造假因為資產未來收益法是在一定期限內預測各期的收益，并在資產預期未來收益的條件下，以適當的折現率對其進行折現。在當前的并購交易中，大多數公司都愿意采用未來收益法對目標企業進行估值。因此，并購企業需要根據自身的經營狀況進行利潤預測。然而，并購方與被并購方雙方之間存在信息不對稱，被并購企業對自身經營狀況更為了解，且并購方在獲取相關信息方面處于劣勢，因此交易雙方將簽署履約承諾。績效承諾被認為是對沖高溢價、收益不確定性和信息不對稱風險的一種方式。當目標企業未能達到績效承諾目標時，應按照《績效補償協議》的規定，向主要方和被合并方給予一定的補償。對于目標企業而言，績效薪酬協議可以起到約束和激勵的作用。但與此同時，當被收購方未能履行其業績承諾時，將給被收購方帶來壓力，并最終成為財務欺詐的誘因。3.2并購重組中涉及財務造假的案例現狀分析并購重組領域的財務造假行為相對突出。數據顯示，40%的造假案件涉及并購重組。從造假行業分布來看，化工、農業、機械、商業貿易、紡織服裝等行業存在大量的財務舞弊行為。一些行業是財務造假的高風險行業，如非標準或不透明的交易對手、簡單或難以核實的業務事項、缺乏資本流動痕跡和許多關聯方交易，這使得偽造成本更低，隱蔽性也更好。同時并購重組仍然是內幕交易的高發領域，具有高度的聚集性和強相關性。交易中仍然存在許多違法主體、違法形式和違法動機。財務造假類案件具體而言有四個特點：首先，造假模式復雜，系統性案件仍在發生。主要體現在虛構經營業務、實施系統性財務舞弊行為、濫用會計處理以粉飾業績等方面。例如，航天通信的子公司智能上海學校連續三年在采購、生產、銷售、物流等環節擁有虛構的業務。二是造假手段隱蔽，傳統方法與新方法交織存在。具體而言，除了偽造合同、虛假開具發票、偽造銀行和物流單據等傳統方法外，它還使用新的或更復雜的金融工具進行跨境業務。例如，通過虛擬債權虛假增加收入；通過新的出口銷售和虛假的海外銷售收據偽造海外業務。造假動機多種多樣，其中并購領域的造假更為突出。造假動機包括規避退市風險、掩蓋資金的占用、維持股價、業績承諾壓力等因素。例如，延安必康通過虛假財務處理和偽造銀行對賬，隱瞞了對大股東資金的占用。四是造假情節嚴重，后果嚴重。有的案件涉嫌刑事犯罪，個別案件造假數額大，時間長。近年來市場中已知的影響力較大的并購重組案例情況如下表（表3-1），可以看出，在并購重組中涉及業績承諾的案件數量占很大比重，業績承諾是誘發財務造假的常見動因之一。本文介紹的長園集團案也同樣是基于業績承諾。表3-1并購重組中財務造假案例匯總序號并購重組案件是否存在財務造假是否涉及業績承諾1萬盛股份并購大偉助劑是是2中安科收購中安消是是3吉艾科技并購安埔勝利是是4福建金森并購連城蘭花是是5步森股份并購康華農業是是6圣萊達并購祥云飛龍是是7龍薇傳媒并購萬家文化是否8大智慧收購湘財證券是否9寧波東力并購年富供應鏈是是10康尼機電并購龍昕科技是是11長園集團并購長園和鷹是是12天山生物并購大象廣告是是13美麗生態并購八達園林是是14ST永林并購森源家具是是15鞍重股份并購九好集團是是16航天通信并購智慧海派是是17博盈投資并購斯太爾是是18東方金鈺并購多佳股份是是19聯建光電并購分時傳媒是是20雅百特并購深圳三義是是21海倫哲并購連碩科技是是22九九久并購陜西必康是是23華銘智能并購國政通是是24科融環境并購永葆環保是是25新元科技并購清投智能是是26粵傳媒收購香榭麗廣告是是27高升控股收購科云數據是否28宜通世紀收購倍泰健康是否數據來源：整理可得業績承諾在我國并購市場上發展迅速，但是成功完成率并不是很高。如表（表3-2）所示，可以看出，從2014年到2017年，業績承諾協議數量逐年迅速遞增，但與此同時，達標率卻逐年下降。由于我國并購重組項目的業績承諾期往往是兩到三年，在第二年與第三年的業績承諾達標率通常低于第一年。表3-22014年至2017年我國涉及業績承諾協議的并購項目數量年份2014年2015年2016年2017年實際業績承諾項目數370615674605完成事項數323529554434完成率87.30%85.37%82.20%71.74%數據來源：wind4長園集團并購重組財務造假的案例介紹4.1案例背景簡介4.1.1并購方長園集團長園集團的前身是中國科學院于1986年成立的科技集團公司。2002年，該公司在上海證券交易所上市。當時，它是中國智能電網和智能工廠設備領域的領先品牌。上市后，長園集團主要從事智能數碼、電動汽車等相關材料的研發和制造。長園集團的主要業務包括智能工廠設備、智能電網設備以及與電動汽車相關的材料，其主要業務基本來自國內，僅有少部分業務來自于國外。2014年以來，集團走上了大規模并購擴張之路。直至2018年底，收購了超過60家企業作為子公司。伴隨著大規模的收購，長園集團的商譽也由2014年的9.1億快速增長到2017年末的54.45億。本文研究的和鷹科技也是在此期間被長園集團并購的企業之一。2015年國務院發布了文件《中國制造2025》，受該政策的影響，智能工廠設備市場具有很好的發展前景，而長園集團正處于通過并購的技術產業快速擴張階段，并有望在該行業內站穩腳跟，因此選擇了發展勢頭較好的和鷹科技。4.1.2被并購方和鷹科技和鷹科技是一家高科技企業，工藝生產線的數字化智能處于行業領先地位，在中國數控剪裁設備行業中發揮著重要作用。該公司定位于為整個服裝裁剪過程提供軟材料裁剪解決方案。和鷹科技除總部在中國上海外，還在德國等國家設立了分支機構，產品銷往多個個國家和地區并且涉足服裝、箱包、鞋帽、汽車內飾、航空航天、家居等行業，在縫制設備行業內市場占有率近80%。長園集團在企業公告中表示，花大量資金收購和鷹科技，是因為看中其在服裝行業專業自動化設備制造行業中體現出的綜合實力，其高水平技術的特點與公司愿景高度一致，不僅未來的市場空間和行業發展趨勢良好，和鷹科技與公司在“智能工廠設備”領域的現有子公司珠海運泰利具有協同效應。4.1.3長園集團并購和鷹科技案例簡介長園集團于2016年6月收購了和鷹科技80%的股權，上海立信資產評估有限公司在評估基準日也即2015年12月31日對和鷹科技的評估值為23.63億元，長園集團董事會通過了收購議案，最終以18.8億元高價現金支付了對價，資產增值率為652.02%。在收購的同時，雙方簽訂了為期兩年的業績承諾協議來對沖收購產生的16.07億元的高額商譽所帶來的風險。和鷹科技承諾2016年、2017年合并報表扣除非經常性損益后的凈利潤分別不低于1.5億元和2億元，兩年內鷹科技合并報表累計扣非凈利潤不低于3.5億元。最終若達到3.5億元，賠償義務人無需賠償；未達到3.5億元的，賠償義務人需要賠償。由于在和鷹科技股份轉讓過程中上海和鷹實業發展有限公司與上海王信投資有限公司分別轉讓了34.56%、9.64%的股份比例，二者也承擔該業績承諾協議的補償義務。2018年，和鷹科技在業績承諾期剛過便出現“業績變臉”，利潤的巨跌甚至引起了上交所的注意，上交所向長園集團二次發函詢問詳情后，長園集團才不得不主動調查披露表示子公司長園和鷹（和鷹科技）存在財務造假的嫌疑，并且在2018年的財報中披露自己在2016年與2017年年報中存在虛假數據，虛增利潤分別為0.85億元、2.63億元。證監會于2019年5月正式立案調查該造假案件。4.2和鷹科技財務造假的手段經調查，和鷹科技通過虛構海外銷售、提前確認收入、多次確認收入、簽訂“陰陽合同”、項目會計不符合會計準則等多種方式虛假增加業績。和鷹科技的造假行為不僅涉及國內客戶，還牽扯到了眾多如柬埔寨、泰國等國外客戶。從下表（表4-1）可以看出，和鷹科技的一系列違法事實導致了長園集團2016年和2017年年報披露的財務數據出現虛假記錄。其中，2016年合并利潤表虛假增加營業收入1.45億元，占長園集團公開披露的當期營業收入的2.56%；2017年，合并利潤表虛假增加營業收入2.25億元，占長園集團公開披露的當期營業收入的2.82%。表4-1和鷹科技財務造假數據年份2016年2017年小計虛增收入（億元）0.810.641.45提前確認收入（億元）1.410.842.25數據來源：根據證監會公告整理4.2.1以多種方式虛增收入虛構海外銷售并購重組后，和鷹科技未履行合同義務，與其他企業協商訂立虛假合同，提前確認收入，虛假增加營業收入近0.72億元。具體如下表（表4-2）：表4-2和鷹科技虛構海外銷售事實客戶事件財務影響泰國公司M.T.SEWING和鷹科技與2015年12月向該公司出口吊掛產品，約定該公司對外銷售后才需付款，和鷹科技將這批貨物報關出口后未交付給該公司，仍存放在泰國倉庫內，并于2016年確認銷售收入。和鷹科技以此虛增兩年度期末應收賬款870萬元。柬埔寨JD&TOYOSHIMA等6家公司和鷹科技于2016年6月至11月間與6家柬埔寨公司簽訂了吊掛銷售合同，并按合同內容確認了收入。但實際上還簽署了承諾函及聲明，表示這幾家公司只是協助和鷹科技免稅清關，不存在實際付款義務。和鷹科技以此虛增2016年度銷售收入5662.91萬元。柬埔寨公司DASXINGGARMENT2017年11月，和鷹科技的子公司和鷹國際與該公司簽訂了吊掛產品銷售合同，因和鷹國際一直未發貨，雙方協商解除了該合同，但和鷹國際仍確認了合同收入。和鷹科技以此虛增2017年度銷售收入614.12萬元。數據來源：根據證監會公告整理重復確認收入和鷹科技在多筆銷售中多次開具發票，并通過將已確認收入的產品視為已發貨但未開具發票的項目來增加收入，從而多次確認收入，最高可達0.05億元。具體如下表（表4-3）：表4-3和鷹科技重復確認收入事實客戶事件財務影響慈溪市曼嘉服飾有限公司等13家國內公司2017年，和鷹科技向多個企業銷售裁床、鋪布機等設備，多次重復開具發票繼而重復確認收入。和鷹科技以此虛增2017年度銷售收入287.51萬元。阜新市福雅服裝有限公司等8家國內公司2017年，和鷹科技與多個企業共簽訂銷售合同，開發票并確認收入，但在年底編制財報時將以上銷售合同當做已發貨但未開票項目調增收入。和鷹科技以此虛增2017年度銷售收入202.31萬元。數據來源：根據證監會公告整理簽訂“陰陽合同”上海和鷹融資租賃有限公司是和鷹科技的子公司，向和鷹設備購買吊掛產品和裁床設備，并為客戶中藹萬佳服裝有限公司提供相應的融資租賃服務。通過簽訂“陰陽合同”，虛假增加營業收入0.53億元。4.2.2提前確認收入根據長園集團的調查，和鷹科技的幾個項目的會計核算不符合會計準則。此外，和鷹科技被收購后不久，除原有業務外，還積極與其他公司合作開展智能工廠的新業務。根據長園集團的實地考察和調查，和鷹科技的三個智能工廠項目合同中有很多條款不符合規定，和鷹科技采用不符合完工百分比法提前確認了多項施工合同收入。綜上所述，和鷹科技提前確認收入近2.25億元。具體如下表（表4-4）：表4-4和鷹科技提前確認收入事實客戶事件財務影響安徽紅愛實業股份有限公司和鷹科技與2016年12月初與安徽紅愛簽訂智能工廠全面解決方案合同以及附帶的幾種系統、設備的銷售合同（總額7470萬元），但效力都被于十二月底重新協商簽訂的3.4億元的合同所取代，新的合同中約定和鷹科技向安徽紅愛提供智能工廠系統全面解決方案。然而，和鷹科技卻偽造與安徽紅愛之間的文件公章，依據已失效的金額為7470萬元的銷售合同確認了2016年的收入，并按照完工百分比法確認了2017年的建造合同收入。和鷹科技以此虛增了2016年度的營業收入1043.76萬元及2017年的營業收入7316.16萬元。山東昊寶服飾有限公司和鷹科技于2016年6月與山東昊寶簽訂了服裝不落地智能工廠系統解決方案的建造合同，據查，該項目一直處于停工狀態，山東昊寶表示與和鷹科技已無權利義務關系，因為已全部轉讓于其他公司，但是和鷹科技仍然按照完工百分比法確認了收入。和鷹科技以此虛增2016年度收入4531.16萬元，虛增2017年度收入1538.26萬元。上海峰龍科技有限公司2016年11月，和鷹科技與上海峰龍簽訂了多個合同，包括女裝智能柔性生產線系統集成項目總體解決方案的建造合同及智能工廠及智能物聯網系統設計服務合同，經調查，該項目沒有實施跡象且上海峰龍甚至處于多起訴訟漩渦之中有可能無法支付合同款項，但和鷹科技不僅確認了沒有履行的設計服務合同，還按照完工百分比法確認了建造合同收入。和鷹科技以此虛增2016年度收入500萬元，虛增2017年度收入6291.57萬元。數據來源：根據證監會公告整理5長園集團并購重組財務造假的案例分析5.1被并購方長園集團財務造假的動因分析5.1.2業績承諾情況分析根據舞弊三角理論分析，高業績承諾的壓力就是造成和鷹科技進行財務造假的主要動因。由下表（表5-1）可知，和鷹科技在2016年度實現業績1.56億元，超額完成業績承諾額，但在2017年實現業績1.76億元，僅完成了88%的目標業績，累計兩年的扣非凈利潤不低于3.5億元的承諾自然也沒有完成。表5-1和鷹科技業績承諾完成情況業績（億元）2016年2017年累計承諾業績1.523.5實際業績1.561.763.32完成百分比104%88%94.6%是否完成是否否數據來源：公司財報通過分析和鷹科技2015年至2018年的財務數據可知（圖5-1），和鷹科技簽訂的為期兩年的業績承諾額遠超2015年的實際利潤，對于一個未發展成熟穩定的企業而言，這個目標非常困難，屬于高業績承諾。根據補償協議的規定，補償金額=（35,000萬元－業績承諾期間累積合并報表口徑扣除非經常性損益后凈利潤）/35,000萬元×股份轉讓價款總額×64.20%，即上海和鷹實業發展有限公司與上海王信投資有限公司需向長園集團補償0.62億元。表5-2和鷹科技主要資產類數據（單位：億元）年份資產總額凈資產2015年6.863.142016年（1-3月）6.963.192016年（4-12月）10.394.722017年16.386.622018年6.45-2.43數據來源：巨潮資訊圖5-1和鷹科技利潤類數據（萬元）數據來源：巨潮資訊5.2被并購方和鷹科技財務造假的條件根據舞弊三角理論，財務造假的實施需要機會因素，在長園集團的案例中，本文分為內部因素與外部因素對此進行了探討。5.2.1缺乏有效的內部控制公司不完善的內部控制環境將為企業并購中的財務舞弊提供機會，只有建立完善的內部控制管理體系并加以實施，各機構才能各司其職，形成相互幫助、相互監督的關系。然而，內部管理環境是否健康，也與公司高管是否具有內部控制意識、是否具備良好的組織結構密切相關。根據證監會所披露的事項來看，和鷹科技內部財務出現混亂的狀況已經持續了很長時間了，但是長園集團卻對此毫無所知，間接體現出長園集團內控也存在一些問題。根據長園集團年報可以看出，和鷹科技為其創造的營業收入占比不少，比如2017年就高達13.05%，可以說舉足輕重，然而長園集團仍然對此有大意疏忽，沒能及時管控和鷹科技的經營狀況與財務狀況，或許也與長園集團股權結構較分散、沒有實際控股股東有關，所以不僅容易出現控制權爭奪的情況，也會導致企業經營管理的內控不夠嚴密。5.2.2外部審計機構欠缺獨立性大華會計師事務所在針對和鷹科技2017年與2018年財報進行審計后發表了無保留意見，沒有發現任何端倪。然而事實上，和鷹科技通過多種手段進行了造假以虛增業績，導致長園集團的財報也存在了不實表述，合理懷疑大華會計師事務所在審計工作過程中是存在專業性與獨立性缺失問題的。首先，大華會計師事務所沒能保持詢證程序的有效性，因此未發現和鷹科技與安徽紅愛企業之間的智能工廠項目涉及到的往來賬項詢證函等文件上的公章均屬偽造，雖然和鷹科技花費大量精力偽造審計證據給審計工作帶來了極大的干擾，但大華沒能充分考慮到管理層的舞弊可能性導致疏忽大意未能進行有效的函證控制，也是一個嚴重的失誤。其次，大華沒有獲得充分恰當的審計證據。在審計和鷹科技與上海峰龍企業的項目過程中甚至沒有發現該項目已停工，沒有生產跡象，也沒有知曉上海峰龍可能根本無法支付剩余款項這一對審計證據可靠性有極大影響的事實，導致最終沒有發現項目的異常現象。5.3長園集團并購重組財務造假的后果及不良影響5.3.1投資者遭受巨大虧損2019年5月，長園集團針對子公司和鷹科技的造假行為導致的財務數據失真進行了更正調整：2016年、2017年分別調減營業收入3.14億元與1.70億元，此外，因無法收回的款項過多，調增營業外支出0.46億元與2.69億元。經過一系列的調整，歸屬于上市公司股東的凈利潤分別減少了0.85億元與2.63億元。當長園集團發公告披露和鷹科技的財務造假行為后，不僅受到了證監會的處罰2020年10月23日,長園集團收到中國證監會深圳監管局的行政處罰決定。除對長元集團主體處以罰款外,中國證監會根據各責任人違法行為的事實、性質、情節和社會危害程度,根據2005年《證券法》的相關規定,實施了警告、罰款和市場準入禁止措施。，市場反應也很激烈，股價迅速下跌（見表5-3），給市場中的中小股東帶來了不小的損失2020年10月23日,長園集團收到中國證監會深圳監管局的行政處罰決定。除對長元集團主體處以罰款外,中國證監會根據各責任人違法行為的事實、性質、情節和社會危害程度,根據2005年《證券法》的相關規定,實施了警告、罰款和市場準入禁止措施。歷史資料顯示,近半年來,長園集團證券虛假陳述案持續發酵。截至目前,投資者索賠訴訟累計金額近2.03億元。表5-32015至2020年長園集團主要指標年份2015年2016年2017年2018年2019年歸屬凈利潤（萬元）4829410640-743311167-87651基本每股收益（元）0.43000.0900-0.06000.0855-0.6713扣非每股收益（元）0.34000.0500-0.4900-0.9100-0.4400每股未分配利潤（元）1.84981.50121.35681.35150.7676數據來源：東方財富5.3.2業績表現下滑在長園集團披露其子公司長園和鷹有財務造假行為后，通過分析其2015年至2018年的財務主要指標可以看出，財務舞弊行為是非常不利于企業的發展的。表5-4償債能力指標分析年份2015年2016年2017年2018年流動比率1.5801.1090.9550.996速動比率1.3060.9420.8080.836資產負債率39.96%54.10%65.50%69.19%現金流量比率0.1550.073-0.0070.076數據來源：長園集團年報在分析企業短期償債能力時（見表5-4），主要通過流動比率、速動比率、資產負債率以及現金流量比率。長園集團在2015年至2017年的流動比率、速動比率及現金流量比率呈下降趨勢，均在2018年有所回升，其中流動比率上升幅度為4.3%，速動比率上升幅度為3.5%，然而資產負債率在2015年至2018年持續上升，2018年上升幅度為5.6%。速動比率下降時表示企業的償債能力有所減弱，而資產負債率上升表示長園集團的負債比重持續增大，總體而言，長園集團的償債能力表現還是受到了該舞弊行為的負面影響。表5-5盈利能力指標分析年份2015年2016年2017年2018年總資產收益率（扣非、加權）（%）6.560.99-0.97-0.08凈資產收益率（加權）（%）10.551.04-10.19-20.74凈利率（加權）（%）12.322.18-2.73-0.20數據來源：長園集團年報本文選取了總資產收益率、凈資產收益率以及凈利率來分析長園集團的盈利指標（見表5-5）。首先，2015年的總資產收益率為6.56%，2016年下降了近六個百分點，2017年及2018年也是在持續下降；其次，從凈資產收益率來看，從2015年至2018年一直持續大幅下降，每年均幾乎下滑一倍；而從凈利率來看，也是一直從2015年開始逐年下降，總體看來，這三個盈利指標均呈下降趨勢，尤其是凈資產收益率在2018年時下降幅度甚至達到了103%，主要是由于其主營業務中智能工廠裝備部分受到長園和鷹的影響使得其整體收入下降了13.38%。表5-6營運能力指標分析年份2015年2016年2017年2018年應收賬款周轉率（次）1.8041.8781.6401.850存貨周轉率（次）3.0513.3592.7783.212總資產周轉率（次）0.5330.4530.3550.397數據來源：長園集團年報在分析長園集團的營運能力時（見表5-6）主要選取了應收賬款周轉率、存貨周轉率以及總資產周轉率。其中，應收賬款周轉率從2015年的1.804次到2018年的1.850次基本平穩，只在2017年時有所下降，降幅為14.6%；存貨周轉率也和應收賬款周轉率情況相似，是在2017年時有明顯下滑，整體保持穩定，在2018年有回升；總體看來，總資產周轉率則在這四年間持續下降，雖然在2018年有回升，但相比前幾年的指標表現還是處于較低水平。可以看出，長園集團的營運能力在幾年間處于相對平穩的水平，推測由于長園和鷹的舞弊行為造成的影響是被弱化了。6對各方的啟示及合理化建議6.1對企業自身的啟示6.1.1完善內控制度在并購市場上，被并購方往往因為受到例如管理體制不完善等因素導致內控體制不夠完善，因此在完成并購后，并購方如何提升其整體內控水平是格外需要受到重視的。這對于并購雙方而言都有很重要的意義，并購方能否完全掌握子公司的經營狀況，推動生產活動得到進一步發展，實現自身戰略目標；被并購方能否通過并購項目使企業得到根本的蛻變，擁有更好的發展前景，都于此密切相關。除此之外，充分發揮內審部門的職能作用，可以定期對子公司的經營狀況、財務狀況做出評價，若出現問題可以及時調整、及時止損，能夠充分地降低風險。以長園集團為例，公司的主營業務板塊由各子公司承擔，責任、權益明確，允許“一線”各子公司的管理層獨立決策，雖然可以充分調動其主觀能動性并且保持較高的經營效率，但也增大了相關風險。長園集團應一定程度上直接控制并監督管理各子公司。6.1.2合理應對業績承諾風險業績承諾協議實際上只是并購過程中的一個環節，但是企業需要多方面評估考慮，以最大程度降低它所帶來的風險。首先，企業在選擇并購之前應明晰自身戰略規劃，若并購標的企業與自身所處行業不同，還需充分了解其行業現狀以及標的企業的真實業績表現與企業實力。比如本案例中長園集團與其標的企業和鷹科技所屬行業并不完全重合，和鷹科技是服裝行業自動化設備制造企業，它與長園集團的智能工廠裝備板塊所屬同一行業，且與其另一子公司珠海運泰利可形成技術協同性，結合其對于核心技術的高要求，長園集團并購和鷹科技是符合其戰略發展前景的。其次，并購方面臨的首要風險就是對于標的企業的估值定價，因此，做好前期盡職調查便顯得格外重要。充分的盡職調查工作會給后續許多環節帶來好處，比如降低交易過程中的信息不對稱性、對標的資產進行恰當真實的估值，以及本文重點探討的設定科學合理的業績承諾額。本案例中，長園集團對于和鷹科技的前期盡職調查做的不夠充分，導致沒能預見并購和鷹科技之后面臨的其財務造假的風險。此外，并購支付方式也是降低并購風險的有效方法，但長園集團對于并購和鷹科技顯得格外自信，直接現金支付，實際上，即使和鷹科技發展迅速，長園集團也應正視其中的風險，至少選擇現金支付與股權支付相結合的方式。6.2對中介機構的啟示在并購造假案中，中介機構的失職也是造成最終結果的原因之一。會計師事務所、律師事務所，以及第三方評估機構在并購項目中起到的作用都是舉足輕重的。如果這些機構不能做到盡職盡責，以獨立的姿態做出專業的判斷，就會成為縱容財務舞弊行為發生的誘因。與其他中介機構相比，會計師事務所的工作顯得更為重要。在并購項目中，會計師事務所通過審計直接替廣大投資者監督雙方企業的財務披露的真實性與合法合規情況。為了應對企業愈發隱蔽與復雜的造假行為，一方面，事務所的審計師要在熟悉行業特點的情況下，盡可能提高各種審計程序的有效性，也即審計人員的專業能力；另一方面，事務所應著力提升審計師的道德水平，避免在工作過程中因各種各樣的因素喪失審計人員的獨立性，做出不恰當的判斷。總而言之，對于會計師事務所而言，最重要的就是通過各種途徑提高審計質量，防范審計風險。6.3對政府及監管機構的啟示并購市場上財務造假案件頻發，造假手段越發多樣化，隱蔽性也越來越強，這逐漸提高了公眾對于監管機構的監督管控要求。實際上，中國證監會對此類案件的處罰較輕，主體的違法成本較低，例如本案例中給予和鷹科技涉案人員的處罰主要是罰款以及一定年限的市場禁入，這樣的違法風險與造假行為獲得的收益相比還是使得很多人愿意鋌而走險。因此，監管部門應針對造假手段的特點不斷完善執法技術、加大處罰力度，增強對并購雙方的監督與約束，盡力保障各方利益相關者的合法權益。除此之外，當損失切實發生時，還應有健全的索賠渠道，或許索賠現狀的好轉也會對并購中的造假行為起到一定抑制作用。參考文獻陳仕清.IPO財務舞弊常見手段及典型案例剖析[J].財會通訊,2018(16):99-102.陳瑤,楊小娟.上市公司重大資產重組業績補償承諾研究[J].財會通訊,2016(18):42-46.陳矜,徐聞起.光伏產業財務舞弊動因分析——以上海超日太陽能科技股份有限公司為例[J].江蘇理工學院學報,2016,22(06):56-60+70.鄧平.上市公司定增重組業績對賭的不公平性及完善[J].財務與會計,2017(10):36-38.翟進步,李嘉輝,顧楨.并購重組業績承諾推高資產估值了嗎[J].會計研究,2019(06):35-42.高闖,孫宏英,胡可果.并購重組中大股東補償承諾與中小股東權益保護——基于蘇寧環球與世榮兆業的比較案例研究[J].經濟管理,2010,32(11):55-63.郭慧婷,劉瑩.業績承諾補償與上市公司經營業績“水分”[J].財會通訊,2019(20):52-54.郝玉萍.企業并購財務協同效應評價研究——以互聯網行業為例[J].財會通訊,2019(14):57-61.劉建勇,董晴.資產重組中大股東承諾、現金補償與中小股東利益保護——基于海潤光伏的案例研究[J].財貿研究,2014,25(01):136-142+156.[10]劉明明,余鵬翼.上市公司業績承諾與并購行為研究——以斯太爾為例[J].財會通訊,2017(35):101-104.[11]劉永鍵,章新蓉.業績承諾風險分析框架下榮之聯的風險剖析[J].財會月刊,2020(15):1