法務管理制度

第一章總則

第一條為把公司各部門及各子公司的各項經營管理活動納入法

制化管理軌道，規范公司法律事務管理工作，保護公司的合法權益，

根據有關法律法規的規定，特制定本細則°

第二條本規定合用于公司各部門及各子公司，以下簡稱“公司”。

第三條公司設立法務部負責公司法律事務管理工作，是公司的

法律事務咨詢與涉法事務的專職處理部門，負責處理公司的相關法律

事務，包括監督公司規章制度建立、辦理訴訟及非訴訟案件，協助起

草和審查合同，法津知識培訓，對公司的經營管理行為提供法律上的

可行性、合法性、法律風險性分析。為配合公司及時履行信息披露義

務，法務部應在知悉公司訂立重大合同、公司提起訴訟及非訴訟、收

到與訴訟及非訴訟有關的文件后及時反饋集團公司總部處理。

第四條公司各部門及各子公司必須嚴格執行本規定，積極履行各項

職責，做好法律事務管理工作，對違反本規定造成公司損失的，特殊

涉嫌構成犯罪的，將依法追究其刑事責任。

第二章規章制度監督管理

第五條公司各職能部門及各子公司根據公司經營管理的實際情

況擬定本部門規章制度，應向公司法務部審查備案。

第六條規章制度起草部門根據討論或者征求的意見對規章制度

草案修改后，將規章制度草案連同征求的意見等資料送法務部，由

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法務部出具審查意見，法務部對規章制度草案就下列主要方面進行

審查：

（一）規章制度是否符合法律、法規的基本原則，是否符合國

家政策；

（二）規章制度草案與公司現行規章制度是否協調，如果要改

變現行規章制度的，理由和依據是否充分；

（二）規章制度草案體例結構、條款、文字等是否符合規章制

度的要求。

第七條規章制度打印成文后，應轉送一份給法務部登記備案。

第三章合同管理

第八條本規定所稱合同是指平等主體的自然人、法人、其他組

織之間設立、變更、終止民事權利義務關系的協議。

第九條公司總部及各子公司與其他平等主體（自然人、法人、

其他組織）及公司系統內相互之間設立、變更、終止民事權利義務關

系的合同依照本制度進行管理。

勞動合同的管理制度另行制定。

第十條合同管理實行磋商、審核責任制原則、匯簽和安全、效

益最優化、零風險的原則。

各職能部門根據其職責權限對合同的簽訂程序、履行情況及履行

結果進行監督。

（-）合同的匯簽審核與簽定

第十一條公司合同須按照公司的合同匯簽審核制度報法務部及

其他有關部門匯簽審核后才干簽定。

第十二條公司合同的匯簽審核由法務部和承辦部門、財務部、

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上述所列各種文件為合同不可或者缺的組成部份，其文本為復印

件時，提交方須加蓋公章，并須加注“與原件核對無誤”的字樣，

同時

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由承辦人簽字確認。

第十四條承辦部門是代表公司具體對外商談合同立項的具體操

作主體，負責對下列內容進行審查與管理：

1、從事本項合同業務的必要性；

2、從事本項合同業務可行性（包括經濟利益、技術條件與安全

保障）；

3、從事本項合同業務對我方利益的綜合影響；

4、合同締約方主體、企業資質的時效與合法性；

5、合同締約方資信、履約能力；

6、合同履行；

7、及時向法部通報合同在履行中發生的問題，提出解決問題的

意見和建議；

8、參預合同糾紛的商議、調解、仲裁、訴訟；

9、負責將合同文本及與履行、變更、解除合同有關的文件及時

交送法務部歸檔。

第十五條財務部門負責對合同中下列內容的匯簽審核：

1、履行合同所需資金或者所涉及資產的合法性及資金安排的可

行性；

2、合同中有關價款、違約條款及支付條款的合法性、適當性及

對我方的影響；

3、認為需要審核的其他內容。

第十六條審計部（或者公司指定某一部門）負責對合同中下列

內

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容的匯簽審核：

1、資金、資產的合法性；

2、公司資金使用和資產動用的審批手續合法；

3、價款、酬金和結算的正確、合理性；

4、資金、資產的用途及使用方法的合理性；

5、認為必須審查的其他內容。

第十七條法務部負責對合同中下列內容的匯簽審核與管理：

1、合同締約方主體、企業資質的時效與合法性；

2、合同標的合法性；

3、合同條款的合法性、完整性及存在的法律漏洞，并對違約的

風險進行預測，提出合理的建議；

4、與合同業務有關的其他法律問題；

5、公司合同資料的采集、整理、保管和及時歸檔；

6、需審核的其他內容。

第十八條承辦部門在合同簽訂過程中須將與本合同有關的資料

作為附件供匯簽審核部門參考。

第十九條公司實行法務部對重大合同提前參預制度，法務部可

以對重大合同的立項、簽定、履行、審核進行全程參預。

重大合同為合同標的超過人民幣10萬元，或者其他重大復雜的,

對公司有重大影響的合同。

第二十條涉及公司重要的或者標的額較大的合同談判，應有法

務部、研發部等專業人員參加。

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第二十一條符合以下情況之一的，應當以書面形式簽定合同：

1.單筆業務金額達人民幣5000元以上的；

2.有保證、抵押或者定金等擔保的；

3.我方先履行合同的；

4.有封樣要求的；

5.合同對方為外地單位的；

凡國家、行業或者本公司有標準或者格式文本的，應當優先參照合

用，所有條款欄目均應做出約定。

當事人商議一致的修改、補充協議的文書、電報、電傳、圖表等

均是合同的組成部份。

計劃單、調撥單、任務單（書）、預算單（書）等一類文件可以

作為合同的組成部份，但不得以其替代書面合同。

第二十二條合同標的為人民幣5000元以下并且能夠即時結清

交付完畢的合同可以不簽訂書面合同。

第二十三條合同文本的起草應力求由己方或者以己方為主承擔，

語言應嚴謹、簡煉、準確。

合同文本中的術語，特有詞匯、重要概念應設?？罱忉?。

合同文本中涉及數字、日期須注明是否包含本數。

除特殊情況外，合同文本應當正式打印制作。

第二十四條書面合同應當包括以下內容：

1、合同各方的法定名稱、地址、郵政編碼、電話、法定代表人

（負責人）或者代理人姓名、職務、聯系方式；

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2、簽約的目的和依據；

3、標的，動產應標明名稱、型號、規格、品種、等級等；不易

確定的無形財產、勞務、工作成果等描述要準確、明白；不動產應注

明名稱和座落地點；貨幣應注明幣種；

4、數量和質量，包括檢測標準和方式，數量要準確，計量單位、

計量方法和計量工具符合國家規定，國家有強制性標準的，應寫明該

標準的代號全稱。如有多種標準的，應約定與合同標的相合用的標準，

并寫明質量檢驗的方法、責任期限和條件、質量異議期限和條件等；

5、價款和酬金，包括支付方式，合同中應明確規定價款或者報

酬數額、計算標準、結算方式和程序；

6、履約期限、地點或者方式，履約期限、地點和方式要具體明確，

地點應冠以省、市、縣名稱，交付標的物方式、勞務提供方式和結算

方式應具體；

7、爭議解次方式，約定通過訴訟解決的，應寫明約定的有管轄

權法院的名稱，通常應約定由我方所在地法院管轄，約定由仲裁機構

裁決的，應寫明具體的仲裁機構的名稱和具體請求裁決的事項，通常

應約定方便己方的仲裁委員會仲裁；

8、違約責任，合同中應明確規定違約責任或者賠償金的計算方法;

9、合同變更和解除條件；

10、根據法律或者合同性質必須具備的條款或者雙方當事人共同

認為必須明確的條款；

11、正副本份數為4份及以上；

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12、生效的時間和條件；

13、約定的聯系方式；

14、附件名稱；

15、簽約地點、日期；

16、簽約各方開戶銀行及帳號；

17、簽約各方公章或者合同專用章；

18、法定代表人（負責人）或者代理人簽字。

涉外合同的內容按照有關法律規定確定。

第二十五條公司授權委托代理人簽訂合同時，必須持有法定代

表人（負責人）簽署的授權委托書及蓋有授權單位公章。

授權委托書必須明確委托權限和期限。

第二十六條合同簽定之前，承辦部門或者承辦人應將合同文本

草案、立項意見書或者匯簽表及與合同有關的證明材料?，一并提請財

務部、法務部等相關部門匯簽審核。

財務部門、法務部在匯簽審核合同（或者草案）時，可根據需要，

要求承辦部門或者承辦人提供與合同有關的補充證明材料和說明有

關情況。

承辦部門或者承辦人應對其提供材料和說明的情況的真實性負責。

匯簽審核意見應明確、具體，禁止使用“原則允許”、“基本可

行”等含糊性語言，一旦使用，視為對合同草案的允許。

第二十七條承辦部門或者承辦人向各合同匯簽審核部門提供合

同（或者草案）時，應預留至少2個（含本數）完整工作日供其

匯簽審

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核；匯簽審核部門因特殊情況需延長會簽宙核時間的，應向承辦部門

或者承辦人申明理由。

各匯簽審核部門應在規定的匯簽審核時限內提交書面匯簽審核

意見或者法律意見，逾期未提交書面審核意見或者意見又不申明延期

理由的，視為允許C

第二十八條各審核部門在匯簽審核合同時，發現重大錯誤、遺

漏、不妥時，應在匯簽審核意見或者法律意見中予以明示并直接修改;

需要退改付，應連同全部文件退還承辦部門或者承辦人。

第二十九條公司負責人或者授權委托人根據書面匯簽審核意見

和法律意見書決定是否簽約。決定簽約時.，應在全部文本上以同一

形式簽字；決定不簽約時，應以書面形式明示意見。

第三十條對需要辦理批準、鑒證、登記、交付，設立抵押、質

押等擔保的合同，承辦人應按國家有關規定和雙方約定嚴格履行批

準、鑒證、登記、交付等于續。

第三十一條合同承辦人員對會簽審核部門提出的意見必須予以

采用，但經負責合同裁定的公司董事會或者總經理明確書面批示不予

采納的除外。

合同生效后經雙方商議需要變更合同主體、增減內容時，按本規

定第十二、十四、十五、十六、十七條規定的權限范圍經匯簽審核后

方可變更、增減。

第三十二條應當辦理匯簽審核的合同而未辦理匯簽審核或者合

同正式文本沒有按照本規定采用會簽審核意見的，印章部門不得加

蓋印

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章，簽約代表不得簽字。

第三十三條合同的校對由法務部專人負責，校對無誤后，校對

人員須簽字，否則，印章部門不得加蓋印章，簽約代表不得簽字。

第三十四條單份合同文本達二頁以上的須加蓋騎縫章。

第二十五條合同文本原件公司至少應持二份，合同文本原件由

公司財務部、行政部各保管一份。

（二）合同檔案管理

第三十六條合同檔案，是指公司在從事生產、經營、科技等活

動中與自然人、法人或者其他組織就設立、變更、終止民事權利義務

關系而形成的合同或者意向文書、信件、數據電文（包括電報、傳

真、電子數據交換的電子郵件）等可以有形地表示所載內容歸檔的

所有文字材料。

第三十七條合同資料包括：

（一）合同匯簽審核表；

（二）合同談判會議記要；

（三）有關合同招、投標及中標通知書等文件資料；

（四）對方營業執照（復印件）、稅務登記證（復印件）、法

人代表身份證明書、授權委托書、代理人身份證（復印件）以及其他

有關文件；

（五）合同項目的增減憑證及我司人員的簽證；

（六）合同糾紛處理的協議書、調解書、仲裁書、判決書；

（七）合同履約過程中的催貨函、違約通知書和往來函件；

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（八）合同的變更、解除協議書;

（九）其它有關材料。

第三十八條每一份履行完畢的合同或者再也不履行的合同，或

者長期合同的每一階段完成，承辦人員應及時將合同資料整理清晰,

交行政部門歸檔C

合同資料不得隨意擱置、銷毀、遺失。

第三十九條行政部對簽定完畢的合同及承辦部門所送的有關合

同資料，應在三個工作日內審核完畢，確認無誤后整理、并按機密程

度專門歸檔。

第四十條法務部如發現需統一建檔的合同及文件資料有差缺，

應即將通知送交人核對、補足，再行歸檔。

第四十一條公司人員如需借用或者復印合同資料，必須持所在

公司或者部門的負責人書面簽章的借用單，并按照資料的秘密程度

報有關主管領導批準，否則，公司行政部門不得辦理。

第四十二條合同借用人必須對需借用的合同資料提交書面說明

文書：

（一）合同資料的借用用途；

（二）合同資料的借用與返還時間；

（三）其他須說明的借用情況。

第四十三條公司的合同資料、合同信息是公司的商業秘密，任

何人不得隨意泄漏。

［三）合同的履行、變更和解除

第四十四條合同履行是指平等主體的自然人、法人、其他組織

之間為實現一定的經濟目的，對已實際成立的合同自生效后的全面履

行。

第四十五條合同正式生效前，不得實際履行合同。

合同生效后，必須全面、及時、實際履行合同C除法律另有明文

規定或者合同約定外，不得用代替物履行或者轉讓、轉賣合同。

第四十六條合同承辦人發現合同對方不履行或者不全面、不適

當履行合同，或者收到對方對我方履行合同提出的異議時，應即將

書面報告部門負責人和法務部，并在法定或者約定期限內，以法定

或者約定方式向對方提出異議或者予以答復。

發出的異議文函或者答復材料需經法務部審核、備案。

第四十七條因合同履行情況發生變化需變更合同條款，承辦部

門或者承辦人在征得合同簽約人的允許并經法務部審核、備案后，以

書面形式向對方提出變更合同的要求。書面文件應以特快專遞的方

式郵寄對方或者親自交對方負責人或者承辦人簽收。在未得到對方

書面答復前，除依法可以中止履行外，仍需按合同規定履行。

承辦部門或者承辦人不得以對方的口頭（包括電話）答復作為合

同變更的依據。

第四十八條對方提出變更合同要求的，必須以書面形式提出。

對方口頭（包括電話）提出變更合同要求的，承辦部門或者承辦人必

須要求對方提供書面文件，否則，仍按原合同規定履行。

第四十九條因不可抗力導致合同無法履行或者履行已無任何意

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義，必須在不可抗力消除之日起3日內，向法務部提出處理意見。

需要解除合同的，須即將向對方提出書面解除要求，并提供有關證明

文件。

第五十條對方因不可抗力導致合同無法履行或者履行已無任何

意義，提出書面解除合同要求時，應即將中止合同的履行，并要求

對方提供有關證明文件。

第五十一條對方未能在合同規定的期限內履行義務，承辦部門

或者承辦人在發出書面文函催促履約后仍未能履行合同，則應解除該

合同，并追究違約責任。

第五十二條變更或者解除合同的通知或者復函須在法定或者約

定期限內經法務部審核、備案后發出。

第五十三條合同變更或者解除的程序與合同簽訂審核程序

相同。

（四）合同的履行監督和糾紛處理

第五十四條法務部、財務部等部門為公司合同履行監督管理部

門，共同實施公司合同履行監督管理。

第五十五條公司合同履行情況的監督、檢查采取自動報告與不

定期檢查相結合的方式。

第五十六條合同的承辦部門或者承辦人應負責生效后合同的全

面履行，并負責配合法務部、財務部等部門對合同履行的監督。

第五十七條合同承辦部門負責人應加強對本單位部門合同實施

的監管，以保證合司的徹底履行及合同締約各方的合法權益。發現問

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題應及時糾正、處理，對合同在履行過程中所發生的嚴重瑕疵應即將

書面上報。

第五十八條財務部依據合同履行款項的收支工作，對具有下列

情形的業務，應當拒絕付款：

（一）應當訂立書面合同而未訂立書面合同的；

（二）收款單位與合同對方當事人名稱不一致的（有合同對方

當事人出具合法有效的委托收款手續的除外）；

（三）對方履行合同有瑕疵尚未得到法務部書面確認已經更正

或者解決的。

付款單位與合同對方當事人名稱不一致的，財務部應當催促付款

單位出具代付款證明。

第五十九條在合同簽訂或者履行中發生糾紛，應首先采取商議、

調解方式解決，能夠達成一致意見時，應依合同簽訂程序修改或者重

新簽訂合同。

第六十條商議、調解不能達成協議時，承辦人應及時向公司負

責人或者簽約人匯報，并報法務部做好仲裁或者訴訟準備。

第六十一條在合同糾紛處理過程中，未經法務部審核和承辦部

門負責人允許，不得向合同另一方作出實質性答復或者提供文件資料。

第四章訴訟與非訴訟案件管理

第六十二條訴訟是指以本公司為一方當事人或者作為第三人，

通過人民法院，采用訴訟方式解決糾紛的法律事務活動。這些訴訟

案件包括：民事訴訟案件（包括不服勞動仲裁裁決的訴訟）、行政

訴訟案

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件、刑事及刑事附帶民事訴訟案件。

第六十三條非訴訟是指以本公司為一方當事人，采取商議、調

解、仲裁、復議等方式解決有關糾紛或者爭議的法律事務活動。

第六十四條凡發生在本公司涉及公司利益的訴訟與非訴訟案件

一律合用本規定C

第六十五條公司的訴訟與非訴訟案件的處理須遵循有效維護公

司合法權益和充分協調必要關系相統一的原則。

第六十六條公司負責人及案件起因人與起因部門負責人負有配

合、協助法務部處理案件中的相關問題、采集和提供案件的原始證據

及相關依據的責任。

第六十七條公司所有員工在經營管理活動中發現公司的利益可

能或者正在受到傷害，有義務及時向所在部門、單位的負責人反映；

部門、單位的負責人應在得知情況之日起五日內以書面形式呈報法

務部，需要采取緊急處置措施的，部門、單位的負責人還應及時采

取緊急處置措施。

法務部應在2日內對呈報單位書面答復，法務部認為有必要采

取訴訟措施的，應即將告知公司董事會或者公司負責人，并評估訴訟

風險。法務部認為不需采取訴訟措施，應書面通知呈報單位并告知

如何避免公司利益受損。

法務部可根據案件具體情況對外委托律師進行法律協,助。

第六十八條在公司的經營、管理或者其他活動中，被其他組織

或者個人起訴而被動參預（包括可能涉及）訴訟活動的，當事人、

有關責

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任人和所在部門、單位應及時向法務部說明案情并提供相關材料，以

備應訴工作的順利開展。

第六十九條對于案件處理進程中所需要的必要條件和關系協

調，案件關聯單位及相關人員應積極、主動配合法務部開展針對性工

作，保證案件處理的順利進行C

第七十條案件知情人應堅持保密原則，不得泄露案件的信息內

容。

第七十一條在案件審結后，依據人民法院的生效判決，法務部

應繼續作好執行階段的工作，對方當事人逾期不履行生效協議、裁決

時，承辦部門或者承辦人應及時向公司負責人匯報，