?證券公司跨墻管理制度一、總則（一）目的為規范證券公司跨墻行為，防范內幕交易和管理利益沖突，保護投資者合法權益，維護證券市場秩序，根據《中華人民共和國證券法》《證券公司監督管理條例》等法律法規，制定本制度。（二）適用范圍本制度適用于在本證券公司及控股子公司從事證券業務及相關活動的所有人員，包括但不限于投資銀行、經紀業務、研究、自營等部門的員工以及臨時參與相關業務的外部人員。（三）基本原則1.合規性原則：跨墻行為應嚴格遵守國家法律法規、監管要求以及本公司的各項規章制度。2.利益沖突防范原則：有效識別、評估和管理跨墻過程中可能產生的利益沖突，確保公司及客戶利益不受損害。3.隔離與監控原則：對跨墻人員和相關業務進行必要的隔離，并實施全程監控，防止內幕信息不當傳播和濫用。二、跨墻定義與情形（一）跨墻定義跨墻是指證券公司因開展業務需要，安排有關人員跨越隔離墻進入處于信息隔離狀態的業務部門或分支機構，或安排處于信息隔離狀態的業務部門或分支機構的人員到其他部門或分支機構工作的行為。（二）跨墻情形1.項目協同：投資銀行部門與研究部門為開展項目，研究人員需了解投資銀行項目相關信息。2.業務支持：經紀業務部門因客戶需求，需向自營部門獲取市場分析等支持信息。3.特殊項目合作：公司內部不同業務板塊之間開展特定的創新業務合作，涉及信息交互。三、跨墻審批程序（一）跨墻申請1.跨墻人員所在部門或分支機構應填寫《跨墻申請表》，詳細說明跨墻的原因、期限、涉及的業務范圍、擬接觸的敏感信息等。2.申請部門負責人對跨墻申請進行審核，確保申請理由充分且符合公司業務需求，并簽署審核意見。（二）合規審查1.合規部門收到《跨墻申請表》后，對跨墻行為進行合規審查，重點審查是否存在利益沖突、是否符合法律法規和監管要求、是否具備必要的隔離措施等。2.合規部門根據審查結果出具合規意見，對于不符合規定的跨墻申請，應明確指出問題并要求申請部門進行整改或調整。（三）審批決策1.根據合規部門的意見，公司分管領導對跨墻申請進行審批。對于涉及重大項目或敏感信息的跨墻申請，需提交公司辦公會或風險管理委員會審議。2.審批通過的，由審批人簽署批準意見，并確定跨墻期限、限制接觸的信息范圍等具體要求。（四）通知與備案1.審批通過后，合規部門將審批結果通知申請部門及相關業務部門或分支機構，并告知跨墻人員應遵守的各項規定。2.同時，合規部門負責將跨墻申請及審批情況向公司內部的監督檢查部門備案，以便后續跟蹤檢查。四、跨墻人員管理（一）跨墻人員培訓1.在跨墻人員進入跨墻區域前，由合規部門組織開展專門的培訓，培訓內容包括法律法規、內幕交易防范、信息隔離墻制度等。2.培訓結束后，對跨墻人員進行考核，確保其熟悉并掌握相關規定和要求，考核合格后方可進入跨墻區域。（二）跨墻人員行為規范1.跨墻人員應嚴格遵守跨墻審批確定的期限、信息接觸范圍等要求，不得擅自延長跨墻期限或擴大信息接觸范圍。2.在跨墻期間，跨墻人員應妥善保管所接觸的敏感信息，不得泄露給無關人員，不得利用該信息為自己或他人謀取利益。3.跨墻人員應避免參與可能導致利益沖突的活動，如不得同時為存在競爭關系的客戶提供服務。（三）跨墻人員監督與檢查1.業務部門或分支機構應對跨墻人員的行為進行日常監督，發現問題及時報告合規部門。2.合規部門定期對跨墻人員進行檢查，檢查內容包括信息保管情況、行為合規性等，確保跨墻人員嚴格遵守制度規定。（四）跨墻人員退出機制1.跨墻期限屆滿或跨墻事由結束后，跨墻人員應及時退出跨墻區域，并向原所在部門和合規部門報告信息交接情況。2.合規部門對跨墻人員的信息交接情況進行核實，確保敏感信息得到妥善處理，未發生信息泄露等違規行為。五、信息隔離與保密措施（一）物理隔離1.在公司內部設置明顯的隔離墻標識，劃分不同的業務區域，確保跨墻區域與其他業務區域在物理空間上有效隔離。2.對跨墻區域的辦公設備、網絡系統等進行獨立管理，限制非跨墻人員的訪問。（二）信息系統隔離1.根據業務需求，對公司的信息系統進行分級管理，設置不同的訪問權限，確保跨墻人員只能獲取其工作所需的最低限度信息。2.建立信息系統審計機制，對跨墻人員的信息訪問行為進行記錄和監控，以便及時發現異常情況。（三）文件資料管理1.跨墻人員在跨墻區域接觸的文件資料應進行專門登記，明確文件名稱、密級、接觸人員等信息。2.文件資料使用完畢后，應及時歸還或銷毀，不得擅自留存或帶出跨墻區域。（四）保密協議與承諾1.跨墻人員在進入跨墻區域前，應與公司簽訂保密協議，明確保密義務和違約責任。2.跨墻人員應簽署保密承諾書，承諾嚴格遵守公司的信息隔離與保密制度，不泄露敏感信息。六、監督與問責（一）監督檢查部門職責1.公司內部的監督檢查部門負責對跨墻管理制度的執行情況進行定期或不定期檢查。2.檢查內容包括跨墻審批程序的合規性、跨墻人員管理情況、信息隔離與保密措施落實情況等。（二）違規行為查處1.對于發現的跨墻違規行為，監督檢查部門應及時進行調查核實，并根據情節輕重提出相應的處理建議。2.對于輕微違規行為，可要求違規人員立即整改，并給予警告等處分；對于嚴重違規行為，應依法依規追究責任，包括紀律處分、經濟處罰，直至解除勞動合同，并將相關情況通報監管部門。（三）責任追究機制1.建立責任追究機制，明確跨墻違規行為中相關人員的責任劃分，包括申請部門負責人、跨墻人員、業務部門負責人、合規部門及監督檢查部門人員等。2.根據責任劃分，對相關責任人員進行嚴肅問責，確保制度的嚴肅