二零二五年股權激勵協議中ESG指標掛鉤獎勵機制?本合同共二部分組成，僅供學習使用，第一部分如下：鑒于甲方（公司）：___________，住所：___________，法定代表人：___________，與乙方（激勵對象）：___________，身份證號：___________，現就股權激勵計劃中環境、社會及治理（ESG）指標掛鉤的獎勵機制達成如下協議：第一條定義與解釋1.1"ESG指標"指本協議附件一所列明的環境（Environmental）、社會（Social）及治理（Governance）相關量化目標。1.2"考核期"指自___________年___________月___________日起至___________年___________月___________日止的連續十二個月。1.3"行權條件"指乙方滿足本協議第七條規定的全部要求后方可行權的限制性條件。第二條激勵對象資格2.1乙方須為甲方或其關聯公司的全職員工，且在職期間未發生嚴重違反公司規章制度的行為。2.2乙方需自本協議簽署之日起持續履行勞動合同約定的職責，直至考核期結束。第三條股權激勵計劃概要3.1甲方授予乙方的激勵股權類別為：___________（普通股/限制性股票/股票期權），總數量為___________股，占公司總股本的___________%。3.2首次授予日為___________年___________月___________日，行權價格為每股___________元。第四條ESG指標構成4.1環境類指標包括但不限于：（1）碳排放強度較基準年降低___________%；（2）可再生能源使用占比達到___________%；（3）廢棄物回收率不低于___________%。4.2社會類指標包括但不限于：（1）員工年度培訓覆蓋率不低于___________%；（2）重大安全生產事故次數為零；（3）社區公益投入金額不低于___________元。4.3治理類指標包括但不限于：（1）獨立董事占比不低于___________%；（2）年度信息披露合規性審計結果為無保留意見；（3）關聯交易合規審查通過率100%。第五條考核機制5.1考核期內，甲方每季度向乙方披露ESG指標達成進度報告。5.2最終考核結果由甲方聘請的獨立第三方機構（名稱：___________）于考核期結束后30日內出具審計報告確認。第六條股權授予條件6.1基礎授予條件：乙方在職且未發生重大過失。6.2ESG附加條件：（1）環境類指標綜合達成率≥___________%；（2）社會類指標綜合達成率≥___________%；（3）治理類指標綜合達成率≥___________%。第七條行權安排7.1若ESG指標綜合達成率≥___________%，乙方可獲100%激勵股權；達成率每降低1%，行權數量同比減少___________%。7.2行權窗口期為考核結果確認后60日內，逾期未行權視為自動放棄。第八條股權鎖定期8.1乙方行權后所獲股權需遵守___________年的鎖定期，期間不得轉讓、質押或設定任何權利負擔。第九條特殊情形處理9.1若因不可抗力導致ESG指標無法達成，經董事會批準后可調整考核標準。9.2乙方在考核期內離職的，未行權部分自動失效；因公司原因導致勞動關系終止的，按實際服務月份比例計算可行權數量。第十條稅務承擔10.1乙方因本協議產生的個人所得稅由乙方自行承擔，甲方依法履行代扣代繳義務。第十一條信息披露11.1甲方應于每年___________月___________日前向乙方提供經審計的ESG績效報告。第十二條承諾與保證12.1甲方承諾考核數據真實、準確，不得人為操縱ESG指標相關統計數據。12.2乙方承諾不從事任何可能損害公司ESG評級的行為。第十三條違約責任13.1若甲方虛報ESG數據，應按虛報部分對應股權價值的___________%向乙方支付違約金。13.2若乙方故意損害ESG指標達成，甲方有權取消其未行權股權并追回已行權收益。第十四條爭議解決14.1因本協議產生的爭議應提交___________仲裁委員會仲裁，仲裁地為___________。第十五條協議修改15.1任何修改需經雙方書面同意，并報公司股東大會批準后生效。第十六條附件效力16.1本協議附件一（ESG指標明細表）、附件二（行權程序指引）為本協議不可分割的組成部分。第十七條通知送達甲方：___________乙方：___________第十八條法律適用18.1本協議適用中華人民共和國法律。第十九條協議生效19.1本協議自雙方簽字蓋章且經甲方股東大會審議通過之日起生效。第二十條文本數量20.1本協議一式___________份，雙方各執___________份，其余用于備案。第二部分：第三方介入后的修正第二十一條第三方定義與范疇21.1"第三方"指基于本協議履行需要介入的獨立機構或個人，包括但不限于審計機構、環境監測機構、社會評估組織、法律顧問、仲裁機構及政府監管部門。21.2第三方介入情形包括：（1）ESG指標數據核驗；（2）爭議調解或仲裁；（3）法律法規要求的強制審查；（4）甲乙雙方共同書面確認的其他必要情形。第二十二條第三方機構選任22.1ESG指標審計機構由甲方在考核期開始前從具備___________（資質名稱）的備選名單中選定，并經乙方書面認可。（1）協議約定的仲裁機構；（2）雙方共同指定的調解組織；（3）有管轄權的司法機關。第二十三條第三方職責與權限23.1數據核驗類第三方：（1）獨立審查ESG指標原始數據及計算邏輯；（2）出具帶有簽章的書面驗證報告；（3）對存疑數據有權要求甲方提供補充證明材料。23.2爭議解決類第三方：（1）依據本協議條款及適用法律作出具有約束力的判定；（2）可要求雙方提供與爭議相關的全部文件；（3）有權對判定結果執行情況進行監督。第二十四條第三方介入程序24.1數據核驗類第三方介入需在考核期結束前___________日以書面形式通知乙方。24.2爭議解決類第三方介入應自爭議發生之日起___________日內由發起方提出書面申請。第二十五條第三方費用承擔25.1ESG指標審計費用由甲方承擔；因乙方對審計結果異議產生的復檢費用，由責任方承擔。（1）仲裁費由敗訴方承擔；（2）調解費由雙方各承擔50%；（3）司法訴訟費按法院判決執行。第二十六條第三方報告效力（1）報告存在明顯計算錯誤或數據來源不合法；（2）第三方與任一方存在未披露的利益關聯。第二十七條第三方保密義務27.1第三方應對接觸到的商業秘密、財務數據及員工信息承擔保密責任，保密期限自服務結束之日起不少于___________年。27.2第三方違反保密義務的，應向受損方賠償相當于實際損失___________倍的違約金。第二十八條第三方責任限制28.1第三方僅對其專業范圍內的故意或重大過失承擔責任，賠償上限為收取服務費用的___________倍。28.2因甲方或乙方提供虛假材料導致的第三方誤判，第三方不承擔責任。第二十九條第三方更換機制29.1任一方對第三方公正性提出合理質疑時，可共同選定替代機構，原第三方應在___________日內完成工作交接。29.2更換第三方產生的額外費用由質疑方先行墊付，最終責任方確定后予以追償。第三十條甲乙方協作義務（1）開放ESG數據采集系統權限；（2）安排專人配合現場核查；（3）提供經審計的財務報告副本。30.2乙方應配合第三方進行的個人履職調查，包括但不限于：（1）提供與ESG指標相關的履職記錄；（2）接受第三方約談詢問；（3）簽署真實性承諾書。第三十一條第三方文件保存31.1第三方應完整保存工作底稿至少___________年，保存方式包括：（1）紙質文件存放于___________（地址）；（2）電子數據備份至___________（云存儲平臺）。31.2甲乙雙方有權在保存期內申請調閱原始記錄，第三方不得無故拒絕。第三十二條第三方利益沖突規避32.1第三方應在接受委托前披露與甲乙雙方的關聯關系，包括：（1）過去___________年內存在服務合同關系；（2）持股比例超過___________%；（3）關鍵人員存在直系親屬任職情形。32.2存在利益沖突未披露的，相關服務成果自動失效。第三十三條第三方知識產權（1）專項開發的分析工具歸屬第三方；（2）基于甲方數據的分析報告歸屬甲方；（3）通用性評估方法歸屬第三方，但甲方獲得永久免費使用權。第三十四條第三方服務終止34.1可提前終止第三方服務的情形包括：（1）喪失法定執業資質；（2）被司法機關列為失信被執行人；（3）連續___________次未按期交付工作成果。34.2終止通知需以___________（書面/公證）形式送達，自送達之日起___________日后生效。第三十五條第三方與協議主體的責任劃分35.1第三方獨立承擔責任的情形：（1）故意篡改關鍵數據；（2）超越授權范圍行使權利；（3）違反職業準則的重大疏失。35.2甲方連帶責任情形：（1）指使第三方出具虛假結論；（2）拒不提供第三方要求的基礎材料；（3）擅自修改第三方已確認的報告。第三十六條第三方介入的爭議處理36.1針對第三方服務質量的爭議，優先通過___________（行業調解委員會/專業仲裁機構）解決。36.2爭議處理期間，不影響本協議其他條款的繼續履行。第三十七條附則修訂37.1原協議第十八條爭議解決修改為：優先適用本部分第三十六條規定。37.2原協議附件新增附件三《第三方服務規范手冊》。簽署頁甲方（蓋章）：___________法定代表人（簽字）：___________簽署日期：___________年______