二零二五擬分拆上市主體員工持股保留轉讓?本合同共二部分組成，僅供學習使用，第一部分如下：鑒于甲方（擬分拆上市主體）為規范員工持股計劃的管理，保障員工合法權益，明確雙方權利義務，根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》及相關法律法規，甲乙雙方本著平等自愿原則，達成如下協議：第一條定義與解釋1.1本合同中，除非上下文另有要求，下列術語定義如下：（1）“擬分拆上市主體”指_____________（下稱“甲方”），注冊地址為_____________，統一社會信用代碼為_____________。（2）“員工”指_____________（下稱“乙方”），身份證號為_____________，現任職于甲方_____________部門，擔任_____________職務。（3）“持股權益”指乙方通過甲方員工持股計劃持有的甲方或其關聯公司股權、股份期權或其他權益憑證。（4）“分拆上市”指甲方計劃于_____________年_____________月前完成對_____________業務板塊的分拆并在_____________證券交易所首次公開發行股票并上市。第二條持股方式及登記（1）直接持有甲方或其關聯公司股權，持股比例為_____________%，對應出資額為人民幣_____________元；（2）通過員工持股平臺_____________（名稱：_____________，統一社會信用代碼：_____________）間接持有甲方權益；（3）其他方式：_____________。2.2甲方應于本協議簽訂后_____________個工作日內完成乙方持股權益的登記，并向乙方出具持股證明文件。第三條持股保留期限3.1乙方承諾自本協議生效之日起至甲方完成分拆上市后滿_____________個月（下稱“鎖定期”）內，不得轉讓、質押或以其他方式處分其持股權益。3.2鎖定期屆滿后，乙方轉讓持股權益需遵守甲方上市后適用的證券交易所規則及中國證監會相關規定。第四條轉讓限制（1）轉讓時甲方最近一期經審計的每股凈資產值；（2）雙方協商確定，但不得高于甲方上一會計年度凈利潤對應的市盈率_____________倍；（3）其他方式：_____________。4.2乙方在職期間發生嚴重違反公司規章制度、損害公司利益或觸犯刑事法律的，甲方有權以人民幣_____________元/股的價格回購其全部或部分持股權益。第五條分紅及表決權5.1乙方按其持股比例享有甲方利潤分配權，分紅方案由甲方股東會決議通過后執行。5.2乙方通過員工持股平臺間接持股的，其表決權由持股平臺管理機構統一行使；直接持股的，乙方可自行行使表決權。第六條上市后權益處理6.1甲方完成分拆上市后，乙方所持權益按_____________比例轉換為上市公司股份，具體轉換方案以甲方公告為準。6.2轉換后的股份仍須遵守證券交易所關于控股股東、實際控制人及董事、監事、高級管理人員的股份鎖定要求。第七條保密義務7.1乙方不得向任何第三方披露甲方分拆上市進程、財務數據、持股計劃細節等未公開信息，保密期限至相關信息依法公開之日止。第八條稅費承擔8.1因持股權益取得、轉讓產生的個人所得稅、印花稅等稅費，由乙方依法自行承擔；甲方代扣代繳的，乙方應提供必要協助。第九條承諾與保證9.1甲方承諾其提供的持股權益合法有效，不存在權屬爭議或第三方權利負擔。9.2乙方承諾其資金來源合法，且未通過代持、信托等隱蔽方式實際控制超出本協議約定的權益比例。第十條違約責任10.1任何一方違反本協議約定，應賠償守約方全部直接損失及預期利益損失。10.2乙方擅自轉讓持股權益的，甲方有權要求其以轉讓價格_____________%支付違約金，并追回違規轉讓的權益。第十一條不可抗力11.1因戰爭、自然災害、政策調整等不可抗力導致本協議無法履行的，受影響方應在事件發生后_____________日內書面通知對方，雙方協商解除或變更協議。第十二條協議變更與解除12.1本協議經雙方書面同意可進行變更或補充；除法定或約定情形外，任何一方不得單方解除協議。第十三條通知與送達甲方地址：_____________乙方地址：_____________13.2通過快遞寄送的，寄出后第_____________日視為送達；通過電子郵件發送的，進入對方系統視為送達。第十四條法律適用與爭議解決14.1本協議適用中華人民共和國法律。14.2因本協議產生的爭議，雙方應協商解決；協商不成的，提交_____________（仲裁委員會名稱）仲裁，仲裁裁決為終局結果。第十五條協議生效15.1本協議自雙方簽字或蓋章之日起生效，至乙方不再持有甲方權益且全部義務履行完畢時終止。第十六條其他約定16.1本協議未盡事宜，按甲方公司章程及員工持股計劃管理辦法執行。16.2本協議正本一式_____________份，甲乙雙方各執_____________份，具有同等法律效力。第十七條附件（1）附件一：《員工持股計劃實施細則》；（2）附件二：《持股權益登記證明》；（3）附件三：_____________。第十八條完整性條款18.1本協議取代雙方此前就同一事項達成的所有口頭或書面約定。第十九條可分性19.1本協議任何條款被認定為無效或不可執行的，不影響其他條款的效力。第二十條權利保留20.1一方未行使或延遲行使本協議項下權利，不構成對該權利的放棄。第二部分：第三方介入后的修正第二十一條第三方定義及范圍（1）為甲方分拆上市提供中介服務的證券公司、會計師事務所、律師事務所等專業機構；（2）受甲方或乙方委托管理持股權益的信托公司、資產管理機構等；（3）根據本協議約定或法律法規要求需介入的監管機構、仲裁機構或司法機關；（4）甲乙雙方書面確認的其他第三方主體。第二十二條第三方介入條件22.1甲乙雙方同意引入第三方時，需以書面形式明確第三方職責、服務范圍及費用承擔方式，并作為本協議補充文件。（1）為履行本協議項下權利義務所必需的專業服務；（2）根據證券交易所或監管機構要求必須引入的獨立機構；（3）經甲乙雙方協商一致且不損害任何一方合法權益。第二十三條第三方權利義務23.1第三方權利：（1）按約定收取服務費用；（2）要求甲乙雙方提供履行服務所需的文件及信息；（3）在授權范圍內獨立出具專業意見或報告。23.2第三方義務：（1）遵守本協議及補充文件的約定；（2）對知悉的甲方商業秘密及乙方個人信息履行保密義務；（3）因故意或重大過失造成甲乙雙方損失的，承擔相應賠償責任。第二十四條中介機構特別條款24.1證券公司、律師事務所等中介機構職責包括：（1）對甲方分拆上市方案進行合規性審查并出具法律意見書；（2）監督員工持股計劃的執行是否符合證券監管要求；（3）就乙方持股權益轉換上市股份事宜提供操作指引。24.2中介機構出具的文件與本協議約定沖突的，以更嚴格的標準執行。第二十五條持股平臺管理機構責任（1）每季度向乙方披露平臺資產凈值及權益變動情況；（2）代表乙方行使股東表決權前，應提前_____________日征求乙方書面意見；（3）在鎖定期屆滿后_____________個工作日內協助乙方辦理權益轉讓手續。第二十六條監管機構介入處理26.1若因乙方持股權益引發監管問詢或調查，甲乙雙方應：（1）在收到通知后_____________小時內向對方通報情況；（2）共同委托第三方專業機構準備答復材料；（3）承擔因自身過錯導致的監管處罰后果。第二十七條第三方服務費用27.1中介機構服務費用由甲方承擔，但因乙方個人行為額外產生的費用由乙方承擔。（1）甲方每年從持股平臺收益中提取_____________%作為管理費；（2）乙方按其持股比例分攤管理費，由甲方代扣后支付。第二十八條信息披露與保密28.1第三方獲取的甲方未公開信息，保密義務期限自信息獲取之日起不少于_____________年。28.2第三方需向監管機構披露信息的，應提前_____________日書面通知甲方，并經甲方審核披露內容。第二十九條第三方更換程序（1）更換理由及證據材料；（2）擬新任第三方的資質文件；（3）更換方案及過渡期安排。29.2新任第三方自交接完成之日起承繼原第三方全部權利義務。第三十條第三方責任限制30.1第三方因下列情形免責：（1）依據甲乙雙方提供的錯誤信息作出的判斷；（2）因政策調整或不可抗力導致服務；（3）經書面提示風險后，甲乙雙方仍堅持實施相關操作。第三十一條爭議解決中的第三方角色31.1仲裁機構或司法機關作出的裁決，對第三方具有約束力的，第三方應配合執行。31.2爭議解決期間，第三方不得銷毀與爭議相關的任何文件、數據及通訊記錄。第三十二條第三方文件效力32.1第三方出具的報告、證明等文件，經甲乙雙方確認后作為本協議附件，與本協議具有同等法律效力。32.2第三方文件存在明顯錯誤或遺漏的，應自發現之日起_____________日內重新出具修正版本。第三十三條附則條款補充33.1本部分條款為原協議不可分割的組成部分，與原協議沖突的，以本部分條款為準。33.2第三方簽署本協議補充文件時，視為已充分知悉并同意原協議全部條款。合同簽署頁甲方（蓋章）：________________________法定代表人/授權代表：_________________簽署日期：_____________年_____________月_____________日乙方（簽字）