財務盡職調查實務及案例分析指引盡職調查概述基本范圍與內容調查程序與方法調查報告后續工作案例分析A&Q

1.1什么是財務盡職調查？1.2為什么要進行盡職調查？1.3什么時候進行盡職調查？1.4盡職調查的主要種類？1.5盡職調查與審計的異同？一.財務盡職調查概述1.1什么是盡職調查？盡職調查（DUEDILIGENCE）：盡職調查又稱為“盡責調查”，在國外也稱為“審慎性調查”。三者的內含是基本相同的。由于盡職調查應用的范圍比較廣，目前尚無統一的定義。需根據具體的目的定義說明。舉三種定義：企業盡職調查：是對企業的財務及經營活動進行調查分析，是一個包括調查、分析及詮釋的互動過程，所進行的程序在性質和程度上一般僅限于所需了解的信息。《保薦人盡職調查工作準則》的定義：保薦人盡職調查是指保薦人對擬推薦公開發行證券的公司（以下簡稱“發行人”）進行全面調查，充分了解發行人的經營情況及其面臨的風險和問題，并有充分理由確信發行人符合《證券法》等法律法規及中國證監會規定的發行條件以及確信發行人申請文件和公開發行募集文件真實、準確、完整的過程。財務審慎性調查：是委托方委托獨立的中介機構或者由其自身的專業部門，對某一擬進行并購或其它交易事項的對象的財務、經營活動所進行的調查、分析。財務盡職調查概述（續）1.2為什么要進行盡職調查？1.2為什么要進行盡職調查？--期望效果？1.2為什么要進行盡職調查？－重要性？1.3什么時候進行盡職調查？盡職調查進行的位置1.4盡職調查的主要分類－－有哪幾類？1.4盡職調查的主要分類－－有哪幾類？由于出售目的而對自身進行的財務審慎調查。對于一家擬出售的企業，若買主尚不得而知，則為了讓潛在的買方感興趣，賣方一般會請專業機構進行財務審慎調查，以便在對方需要時提供調查結果。此外，還可以分類為：（1）為賣方發起的盡職調查－－精簡程序；（2）為買方發起的盡職調查－－針對自身問題。1.5財務盡職調查與審計的區別－有什么不同？1.5財務盡職調查與審計的區別－有什么不同？目的不同：財務盡職調查僅是企業合作之前的深入了解，審計是對數據的驗證；財務盡職調查更強調在歷史的分析上對未來的預測，審計立足于現在；財務盡職調查目的是在評價風險和機會，審計則是保護自己的手段。方法不同：財務盡職調查一般不采用函證、實物盤點、數據復算等財務審計方法，但更多使用趨勢分析、結構分析等分析工具。指引盡職調查概述盡職調查的范圍和內容調查程序與方法調查報告后續工作案例分析A&Q2.3盡職調查的范圍2.4盡職調查的主要內容包括：對目標企業所在行業、企業、管理層以及退出機遇的詳盡分析2.5盡職調查的關鍵成功要素2.6關鍵成功要素：關鍵議題及主要內容？2.7財務盡職調查的范圍與重點2.7.1財務盡調的內容與重點－會計主體會計主體取得營業執照、驗資報告、章程、組織架構圖；了解會計主體全稱、成立時間、注冊資本、股東、投入資本的形式、性質、主營業務等；了解目標企業歷史沿革；對會計主體的詳細了解應包括目標企業本部以及所有具控制權的公司，并對關聯方作適當了解；對目標企業的組織、分工及管理制度進行了解，對內部控制初步評價；2.7.2財務盡調的內容－財務組織財務組織財務組織結構（含具控制力的公司）；財務管理模式（子公司財務負責人的任免、獎懲、子公司財務報告體制）；財務人員結構（年齡、職稱、學歷）；會計電算化程度、企業管理系統的應用情況。2.7.6財務盡調的內容－損益表（1）損益表（1）銷售收入及成本；近3～10年銷售收入、銷售量、單位售價、單位成本、毛利率的變化趨勢；近3～10年產品結構變化趨勢；企業大客戶的變化及銷售收入集中度；關聯交易與非關聯交易的區別及對利潤的影響；成本結構、發現關鍵成本因素，并就其對成本變化的影響作分析；對以上各因素的重大變化尋找合理的解釋；期間費用；近5～10年費用總額、費用水平趨勢，并分析了解原因；企業主要費用，如人工成本、折舊等的變化。2.7.6財務盡調的內容－損益表（2）損益表（2）其他業務利潤：了解是否存在穩定的其他業務收入來源，以及近3～5年數據。營業外收支有無異常情況。對未來損益影響因素的研判銷售收入？銷售成本？期間費用？其他業務利潤？稅收？2.7.7財務盡調的內容－資產負債表（1）資產負債表（1）貨幣資金：應收賬款：是否可能被高估（特別關注內部應收賬款）賬齡分析、逾期賬款及壞賬分析近年變化趨勢分析及原因大客戶應收賬款分析大額應收賬款，可調閱銷售合同其他應收款可用資金、凍結資金2.7.7財務盡調的內容－資產負債表（2）資產負債表（2）存貨：查閱最近一次盤點記錄存貨分類及趨勢變化關注發出商品、分期付款發出商品存貨的滯銷、殘損可用資金、凍結資金2.7.7財務盡調的內容－資產負債表（3）資產負債表（3）固定資產：固定資產分類在用、停用、殘損、無用的固定資產（可與設備管理部門核對資料）生產經營用和非生產經營用的區分設計生產能力與實際生產能力比較，以及原因分析2.7.7財務盡調的內容－資產負債表（4）資產負債表（4）在建工程：無形資產無形資產的種類及取得途徑無形資產的壽命計價依據（關注土地使用權）工程項目預算、完工程度是否存在停工工程工程項目的用途2.7.7財務盡調的內容－資產負債表（5）資產負債表（5）借款：應付賬款業務趨勢與應付賬款的趨勢比較，了解是否具有足夠的買方信用應付賬款賬齡分析預估材料款是否適當債權人、借款性質、借款條件是否正常償還利息是否可以豁免或債務重組（關注由資產管理公司接管的銀行債權）2.7.7財務盡調的內容－資產負債表（6）資產負債表（6）

資本公積：未分配利潤歷年利潤及分配形成原因資產負債結構分析資產質量分析2.7.8財務盡調的內容－現金流量表現金流量表歷年現金流量情況及主要因素分析：2.7.9財務盡調的內容－財務報表以外的項目財務報表以外的項目對外擔保？已抵押資產？貼現？合作意向？未執行完畢的合同？銀行授信額度？訴訟？2.8財務盡調的注意事項

夸大凈資產的常用手法的識別指引盡職調查概述盡職調查的范圍和內容調查程序與方法調查報告后續工作案例分析A&Q3.1財務盡職調查流程？3.2基本原則？3.3基本方法？3.4階段與步驟？3.5盡職調查提綱？3.1財務盡調流程3.2財務盡調基本原則獨立性原則項目財務專業人員應服務于項目組，但業務上向部門主管負責，確保獨立性。保持客觀態度。謹慎性原則調查過程的謹慎。計劃、工作底稿及報告的復核。全面性原則財務調查要涵蓋企業有關財務管理和會計核算的全面內容。重要性原則針對不同行業、不同企業要依照風險水平重點調查。3.3財務盡調的獨立性3.4財務盡調的程序與方法兩個層次的方法問題兩個層次：調查的基本程序基本程序是：不論工作范圍大小通常均需：采集信息的調查方法－－收集證據的方法，途徑？技巧？方法？內容？根據目的進行分析的方法－－主要是考慮從哪幾個方面進行分析。取得并閱讀目標對象或其代表提供的有關交易的文件、財務報表及其他重要的數據；與對方管理層會面，了解編制這些資料所采用的財務數據和方法；提醒對方管理層明白有關財務及其他數據的全部細節，以確認不存在明顯錯誤或差異；建議考慮管理層所面臨的不確定因素、可能存在的或有負債及有關的結算日期后事項。3.5財務盡調的基本階段與步驟盡職調查的基本階段－－三個階段：初步階段；現場工作；撰寫調查報告。3.6財務盡調的步驟（1）步驟（1）－－計劃階段：計劃階段：財務審慎調查的項目負責人應根據與調查對象的有關負責人的交談、查閱有關介紹性的資料來制訂書面的工作計劃，并獲得事務所相關負責人的批準。在此階段，應特別注意要進行項目風險評估。對項目風險的評估一般會影響到工作人員的選派。項目風險越高，則越應派經驗豐富的人員。通過項目風險的評估，還可能會建議委托人擴大或修訂財務審慎調查的內容，從而涉及到委托協議書的有關條款的變更。制定詳細的工作計劃以指導盡職調查的實施盡職調查的步驟（2）－調查、分析階段：步驟（2）－－調查、分析階段。此階段實際上可細分為如下幾個步驟：事實調查：是指運用觀察、查詢等取證方法，來搜集充分、適當的資料。應盡量避免搜集的資料過多或者不完整、不準確，避免遺漏重要的資料。分析：會計師事務所在搜集了足夠、相關的資料后，應運用專業手段、方法，將其整理成為委托人易于理解的形式。因為財務審慎調查報告的使用者往往并無足夠的時間、精力去看會計師所搜集的所有資料。分析的重點應是財務數據、非財務數據，以突出數據之間的關系。如財務數據的分析，應讓委托人了解到近期的財務狀況、經營成果，資金變動情況。盡職調查的步驟（3）－報告階段：報告階段：會計師事務所應該建立一套全面而靈活的報告制度，既能規范報告的內容，同時也能適應不同客戶的需要。在提供報告時，要嚴格遵照委托協議書所明確的范圍，未經委托人書面授權許可，不得向任何第三方發放財務審慎調查報告。在財務審慎調查報告中，要明確委托方和受托方所承擔的責任。如果要向委托人提供報告初稿，應注意報告初稿中可能存在尚待更正或修改的地方，為此，要特別提醒委托人注意，以免其產生鍺誤的認識。對于向委托人提供過的每一份初稿，都應注明起草日期，并保留一份副本存檔。步驟（3）－－報告階段。3.7盡職調查的方法－－事實調查（1）盡職調查的方法，包括：事實調查和分析詮釋兩個方面3.7盡職調查的方法－事實調查（2）（1）遺漏重要問題－－必要時利用專家工作；（2）回應含糊不清－－需集中提出系列問題；（3）不完整或不正確的資料－－應向不同的人提問，并適時進行分析；（4）數據過多－－要求企業作出準確的回應；（5）缺乏協作－－即缺少必要的溝通和集中；（6）在人員接觸和設備使用方面受到限制。應避免的錯誤之處：3.8盡職調查的方法－分析與詮釋（1）分析的方法主要有：財務指標分析方法；一般的計量分析；業務分析法和方案評價法。分析方法貫穿于整個審慎性調查和報告的全過程。3.8盡職調查的方法－分析與詮釋（2）詮釋的內容及方法目的：比較不同渠道收集來的資料，研究能否將之拚成一幅完整的業務圖像。討論業務發展的趨勢，了解企業將來應如何經營，在資料出現矛盾時建議處理方法，就重要問題提供調查發現和意見。詮釋的因素：業務性質、業務經營的經濟、金融和市場背景；管理層的觀念及其影響；建議的交易安排；已完成或正在進行的交易的策略。調查發現的類別：企業表現走勢發表意見；對企業的優劣勢表示意見；對建議的交易發表正反兩方面意見；交易雙方在談判期間應解決的問題；交易完成后的問題及其意見。3.8盡職調查提綱（1）3.8盡職調查提綱（2）3.8盡職調查提綱（3）3.8盡職調查提綱（4）指引盡職調查概述盡職調查的范圍和內容調查程序與方法調查報告后續工作案例分析A&Q

4.1盡職調查報告－基本框架（1）下面是盡職調查報告的基本框架總結（或結構分析）部分是對本報告所獲得的信息的一個概括，使報告的閱讀者對被調查企業的重大信息有個基本的掌握

江蘇××公司盡職調查報告

總結（或結構分析）盡職調查◆財務審計◆經營審計◆法律審計合作方案財務模擬4.2盡職調查報告的基本格式——結構分析（2）4.3盡職調查報告的基本格式——財務審計（3）

江蘇××公司盡職調查報告

總結（或結構分析）盡職調查◆財務審計

1.財務核算概況2.歷史經營情況3.資產負債狀況4.現金流量分析◆經營審計◆法律審計合作方案財務模擬4.4盡職調查報告的基本格式——經營審計（4）經營審計：重點關注目標企業的銷售體系、供應配套等六大方面，全面地掌握企業地生產經營狀況，管理流程、現有資源，從中了解我們介入該企業后的效益整合關鍵點4.5盡職調查報告的基本格式——法律審計（5）

江蘇××公司盡職調查報告

總結（或結構分析）盡職調查◆財務審計◆經營審計◆法律審計1.公司基本情況2.重大資產3.重大負債和或有負債4.未決和潛在訴訟5.其他重要事項6.重大法律風險提示合作方案財務模擬4.6盡職調查報告的注意事項財務盡職調查后應提交書面報告；負責財務盡職調查的部門必須建立質量控制程序，財務盡職調查報告完成后必須按質量控制程序進行審核