第三章國際直接投資方式國際直接投資概述1跨國并購投資22主要內容跨國風險投資234/10/20251華中農業大學經管學院第一節國際直接投資概述一、基本概念國際直接投資(InternationalDirectInvestment)亦稱外國直接投資(FDI)，是目前國際投資中的最重要的一種形式。是指一國的投資者將資本用于另一國企業的生產或經營，并掌握該企業的全部或部分的管理和控制權的投資方式。國際間接投資即指國際證券投資(InternationalPortfolioInvestment)，指投資者通過購買外國的公司股票、公司債券、政府債券、衍生證券等金融資產，依靠股息、利息及買賣差價來實現資本增值職能的投資方式。相對于IDI，其收益較為固定。4/10/20252華中農業大學經管學院第一節國際直接投資概述二、主要分類1.綠地投資(Greenfieldinvestment簡稱G方式)即新建投資，是指跨國公司等國際投資主體在東道國境內依照東道國法律設立新的企業。如獨資、合資、合作企業等。優點：投資者在投資項目、地點、與規模等問題的選擇上擁有較大的主動權和靈活性，受外界的干擾因素影響較少，因而能在較大程度上把握投資的風險，投資項目成功的可能性比較大。缺點：前期的籌建工作比較長，投資者需要花費大量的時間、精力和資金，而其投資收益產生較慢，特別是一些大型的項目。4/10/20253華中農業大學經管學院第一節國際直接投資概述二、主要分類2.跨國并購方式(Cross-boardM&A,簡稱M&A方式)

是指外國投資者兼并或收購東道國現有企業的全部或部分股權，從而取得對該企業的控制權。優點：

可直接獲得東道國現有企業的資產，大大縮短項目的建設周期，從而能把握機會，使自己的產品迅速進入目標市場。4/10/20254華中農業大學經管學院第二節跨國并購投資一、概念的理解企業并購M&A=+企業兼并Merger企業收購Acquisition一般是指兩家或更多的獨立企業，合并組成一家企業，通常由一家占優勢的企業吸收另一家或幾家企業。@吸收兼并（兼并【法】)A+B=A@創立兼并(聯合【法】)A+B=C指一家企業在證券市場上或私下用現金、債券或股票購買另一家公司的股票或資產以獲得對該企業的控制權。區別【法】：兼并是指兼并方與被兼并方合為一體，開展經營活動；而收購是收購方實現對被收購方的控制，收購方的法人地位并不改變，而被收購方的法人地位也可能不改變。4/10/20255華中農業大學經管學院第二節跨國并購投資一、概念的理解企業并購M&A跨國并購M&A延伸跨國并購是企業并購跨國界的延伸，一般是指跨國公司等國際投資主體，兼并或收購投資東道國現有的企業一定數量的股權(或資產)，以達到控制該企業的目的。在大多數情況下，跨國并購并不增加對企業新的投資，而只是使原企業的全部或部分所有權從本國投資者手中轉移到了外國投資者手中，因此企業所有權在不同國籍的投資者之間的轉移是跨國并購投資的重要特征。4/10/20256華中農業大學經管學院第二節跨國并購投資二、跨國并購類型概念：亦稱水平并購，是指生產同類產品的企業，或是具有競爭關系的經營領域相同的銷售商或服務商之間的并購。目的：擴大生產規模或減少競爭對手，增強產品在同行業中的競爭能力，控制或影響同類產品市場。▲

橫向并購(HorizontalM&A)

1.根據不同功能或并購涉及的產業組織特征

4/10/20257華中農業大學經管學院第二節跨國并購投資二、跨國并購類型概念：亦稱垂直并購，是指生產和銷售的連續性互為購買者和銷售者，即上下游關系企業間的并購。目的：為獲得成本較低的原材料和零部件的來源或擴大產品的銷售。分為前向并購和后向并購，前向并購是向其最終用戶的并購，后向并購是向其供應商的并購。▲

縱向并購(VerticalM&A)4/10/20258華中農業大學經管學院第二節跨國并購投資二、跨國并購類型概念：是指既不是生產同一類產品，又不是上下游企業等毫無關聯企業間的并購。目的：分散經營風險和加大規模效應。▲混合并購(ConglomerateM&A)4/10/20259華中農業大學經管學院第二節跨國并購投資2、其他并購類型當獵手公司有理由相信獵物公司的管理層會同意并購時，向獵物公司的管理層提出友好的收購建議。徹底的善意收購建議由獵手公司方私下而保密地向獵物公司方提出，且不被要求公開披露。

▲善意收購（friendlyacquisition)收購公司（黑衣騎士）在未經目標公司董事會允許，不管對方是否同意，所進行的收購活動。

▲敵（惡）意收購（hostiletakeover)4/10/202510華中農業大學經管學院第二節跨國并購投資各國證券市場最主要的收購形式，它通過公開向全體股東發出要約，達到控制目標公司的目的。（與協議收購相對）▲要約收購（TenderOffer）收購者用自己很少的本錢為基礎，然后從投資銀行或其他金融機構籌集、借貸大量、足夠的資金進行收購活動，收購后公司的收入剛好支付因收購而產生的高比例負債，達到以很少的資金賺取高額利潤的目的。

▲杠桿收購(leveragedbuyout)2、其他并購類型4/10/202511華中農業大學經管學院第二節跨國并購投資一旦因為公司被并購而導致董事、總裁等高級管理人員被解職，公司將提供相當豐厚的解職費、股票期權收入和額外津貼作為補償費。

▲金降落(goldenparachute)一般是當公司被并購時，根據工齡長短，讓普通員工領取數周至數月的工資。

▲錫降落(tinparachute)2、其他并購類型4/10/202512華中農業大學經管學院第二節跨國并購投資獵物公司將大宗具有表決權的證券賣給友好公司，與充擔白護衛的友好公司簽定不變動的協議，該協議允許白護衛在獵物公司遭收購時以優惠價格認購股票或得到更高的投資回報率。

▲白護衛(whitesquire)獵物公司為了免受敵意收購者的控制而別無他策時，可以自行尋找一家友好公司，由后者出面和敵意收購者展開標購戰。

▲白騎士(whiteknight)2、其他并購類型4/10/202513華中農業大學經管學院第二節跨國并購投資收購與反收購案例一：青鳥收購搜狐青鳥對搜狐的收購動機？2001年10月12日青鳥公司宣布將分批拋售所持的全部672萬股搜狐股票，據稱主要原因是：集團內部對互聯網的看法產生分歧；搜狐方面的不合作態度；搜狐內部人員持股比例過高。這里的“不合作態度”指的是搜狐在2001年7月底制定了“現有股東購買優先股權利”的防止惡意收購計劃。4/10/202514華中農業大學經管學院第二節跨國并購投資案例一知識回顧：●收購的常見動機：（1）追求規模經濟，擴大產品線以及市場份額。（2|）快速進入新的行業領域。（3）取得先進生產技術和各類人才。（4|）轉手倒賣。（5）扼殺競爭對手。（6）內部控制人--經理層擴張性沖動或個人私欲驅動等。（7）獲取上市公司的殼資源等。●反收購的動機：不愿意喪失對公司的控制權；認為收購方實力不強、出價過低；認為收購方入主后對公司經營不利等。4/10/202515華中農業大學經管學院第二節跨國并購投資案例一補充案例資料：收購簡單來說就是獲取企業的股權及控制權。

舉例來說，青鳥手握672萬股搜狐股票，僅為搜狐的第三大股東，因此還談不上收購搜狐。相比來看，新浪則成為了陽光衛視的第一大股東，雖然沒有絕對控股，但通過與楊瀾合作，卻可以控制陽光衛視董事局。4/10/202516華中農業大學經管學院案例二：盛大收購新浪1.當事公司管理者

新浪CEO兼總裁汪延；盛大董事長陳天橋2.股市數據對比新浪交易所：NASDAQ市值：15.7億美元

股票代碼：SINA流通股總數:50,477,694

IPO數量：400萬股融資額：6600萬美元盛大交易所：NASDAQ市值：21.6億美元

股票代碼：SNDA

流通股總數：139,960,000

IPO數量：1732萬股融資額：1.524億美元3.雙方股本結構：新浪：總股本5047.8萬股，原最大股東四通公司持股不超過10%，十家機構投資者和十家共同基金合計持股63%。

盛大：總股本6999萬股，陳天橋和其他兩位高管持股達75%以上。4/10/202517華中農業大學經管學院此次并購行為最早起始于2005年1月12日，盛大以每股29.97的價格買進了新浪30萬股股票，接著，盛大的控股股東Skyline媒體公司又以每股30美元的價格購入38萬股。但盛大這兩次所吸納的股份只占新浪發行股票總量的15‰，盛大不需對外公告，這兩次交易也無從引起新浪的注意。直到2月8日，新浪發布2004年第四季度和全年財報，對2005年第一財季作出悲觀預計。消息公布之后，新浪股價應聲下跌26%。這無疑給盛大制造了一次低價吸納的良機，陳天橋在兩天內以23.17美元的均價吸納了新浪728萬股股票。新浪的股票交易量在極短時間內發生了10倍的增長。2月10日，盛大再次以22.97的均價購入16萬股。至此，盛大手中已經掌握了新浪發行股票的19.5%。2月19日，陳天橋對外發布并購消息——一石激起千層浪。4/10/202518華中農業大學經管學院2005年3月7日，新浪除盛大之外的每位股東都獲得了與手中持股數相同的購股權，這是來自新浪董事會抵御收購所彈出的“毒丸計劃”。這個購股權的行使額度是150美元。也就是說，如果觸發這個購股權計劃，除盛大之外，一旦新浪董事會確定購股價格，每一份購股權就能以半價購買價值150美元的新浪股票。假設以(截至3月7日)每股32美元計算，一半的價格就是16美元，新浪股東可以購買9.375股(150÷16)。新浪目前總股本為5048萬股，除盛大所持的19.5%(984萬股)外，能獲得購股權的股數為4064萬股，一旦觸發購股權計劃，那么新浪的總股本將變成43148萬股(4064萬股×9.375＋4064萬股＋984萬股)。這樣，盛大持有984萬股原占總股本的19.5%，一經稀釋，就降低為2.28%。由此，毒丸稀釋股權的作用得到充分的顯現。當然，如果盛大停止收購，新浪董事會可以以極低的成本(每份購股權0.001美元或經調整的價格)贖回購股權，用幾萬美元支付這次反收購戰斗的成本。實施“毒丸”計劃不是不能收購成功，而是收購方要花更大的代價完成收購4/10/202519華中農業大學經管學院此外，新浪公司提交給美國證券交易委員會的資料顯示，新浪公司的細則中已有規定：公司董事會實行分期選舉。而根據該公司最新的資料顯示，目前的董事會由9名成員組成，一年選舉一次，每次選出9名董事會成員中的3名。也就是說，要全部更換掉目前的9名董事會成員，盛大即使在今年就能成功收購新浪，也還至少需要兩年的時間完成新董事會的組建。可以想象，兩年的時間對盛大來說意味著什么。雅虎曾一度被傳說為新浪的“白衣騎士”。在反收購中，白衣騎士是被購目標更加愿意接受的買家。白衣騎士會以比原始出價人更優惠條件來購買全部或部分公司股票。這些更加優惠的條件可能是更高的出價，也可能是一個承諾不會解散公司或辭退管理層和其他雇員。當然，尋找到這個白衣騎士并不是件容易的事，隨著雅虎中國總裁周鴻的明確否認，這個傳說漸漸淡化。思考：收購與反收購的策略？4/10/202520華中農業大學經管學院第二節跨國并購投資三、跨國并購的方法通過增加發行收購方企業的股票，以新發行的股票替換被收購公司原有股票的方式來實現的。（被收購公司的股東的所有權）。▲購買全部或大部分股票以現金或股票來購買目標企業的有形資產和無形資產，從而達到控制被并購企業的目的。（程序+協議）▲購買資產通過購買目標企業一定數額的已發行和流通的具有表決權的普通股票實現對該企業的控制。▲購買控制權4/10/202521華中農業大學經管學院第二節跨國并購投資四、跨國并購的基本程序尋找適當的收購對象對目標企業進行評估評價本企業的經營能力委托獨立的會計師核查賬目簽訂合同4/10/202522華中農業大學經管學院第二節跨國并購投資五、跨國并購的發展狀況美國第一次兼并浪潮（19世紀末至20世紀初）

時間美國的第一次兼并收購浪潮出現在資本主義自由競爭階段向壟斷階段轉變的19世紀末至20世紀初。追求市場壟斷地位以達到生產的規模效應是這次并購高潮出現的主要動因。

原因此次并購高潮是以橫向并購既對同類企業和產品的并購為特征的。以中小企業間并購為主。證券市場的發展為兼并收購提供了新場所。第一次兼并高潮中大部份并購是通過證券市場進行的。美國的并購活動有60%是在紐約股票交易所進行的。

特點4/10/202523華中農業大學經管學院第二節跨國并購投資五、跨國并購的發展狀況美國第二次兼并浪潮（20世紀20年代）

時間

20世紀20年代。第二次兼并浪潮的規模大于第一次。從1919至1930年，美國有超過一萬家公司被兼并。

原因

特點本次兼并高潮的一個特征就是并購形勢呈多樣化，以縱向并購居多。產業資本與銀行資本相互滲透是本次兼并的另一特征。如USA洛克菲勒公司掌握花旗銀行的控制權。由于1914年“克萊頓法”的頒布，大企業為了避免被認為是“托拉斯”而減少了并購行為。小企業的并購行為非常活躍。4/10/202524華中農業大學經管學院第二節跨國并購投資五、跨國并購的發展狀況美國第三次兼并浪潮（20世紀50至60年代）

時間第三次兼并收購高潮出現在二戰后的50至60年代，其中60年代后期為高峰。

原因雖被兼并的企業數量與上次相近，但此兼并中有很多大型企業被兼并，從而造成并購金額大幅上升。

特點第三次兼并收購高潮的特征是混合兼并。兼并與被兼并的企業分屬于不同的行業。這種情況的出現的主要原因在于：執行反托拉斯法的結果；信息技術的發展使管理大型綜合企業成為可能企業尋求經營多元化以降低風險。4/10/202525華中農業大學經管學院第二節跨國并購投資五、跨國并購的發展狀況美國第四次兼并浪潮（20世紀70至80年代）

時間第四次兼并收購浪潮從70年代起至80年代，以1985年為高潮。

原因超過以往任何一次并購，跨國兼并進一步發展

特點米切爾米爾肯于70年代首創垃圾債券，使企業通過杠桿方式進行融資和兼并提供了極大方便，特別是使小企業收購大企業成為可能。以“債換權益”的拼命方式取代了“以股票換股票”的購并方式，杠桿收購異常流行，企業界以追求高附加值為目標。兼并形勢呈多樣化，沒有一種兼并形式占主導地位4/10/202526華中農業大學經管學院第二節跨國并購投資五、跨國并購的發展狀況美國第五次兼并浪潮（20世紀90年代）

時間20世紀90年代。

原因由于美國放寬了對企業兼并的管制以及經濟景氣的恢復，使企業并購活動再一次出現高潮。

特點并購企業大型化。如迪斯尼收購美國廣播公司，華納收購CNN,殼牌石油與美孚石油合并。美國在線公司于2000年1月10日宣布以1620億美元收購美國時代華納公司，成為迄今為止西方發達國家歷史上第二大兼并收購案。以現金方式收購活動減少，而以股票收購其他公司的方式超過50%。從而減少了收購方的現金需求壓力，并可避稅。4/10/202527華中農業大學經管學院2009年全球十大并購案價值（億美元）目標公司收購方收購方顧問目標公司顧問狀態645惠氏輝瑞美國銀行-美林摩根斯坦利、Evercore完成580力拓鐵礦石資產必和必拓高盛，Lazard摩根斯坦利、瑞士信貸、麥格理進行中553通用汽車認證資產VehicleAcqHoldings羅森柴爾德Lazard、畢馬威摩根斯坦利、Evercore、黑石、APServices完成459先靈葆雅默克摩根大通高盛、摩根斯坦利完成419蘇格蘭皇家銀行英國財政部花旗、瑞士信貸、德意志銀行瑞銀（UBS）摩根斯坦利進行中4/10/202528華中農業大學經管學院價值（億美元）目標公司收購方收購方顧問目標公司顧問狀態407XTOEnergy（XTO.N）埃克森美孚摩根大通巴克萊、Jefferies&Co進行中359北伯林頓鐵路公司伯克希爾哈撒韋高盛、Evercore進行中281花旗集團優先股股東花旗完成193吉百利卡夫Lazard，花旗摩根斯坦利、高盛、瑞銀進行中182加拿大石油Sucor（SU.TO）加拿大帝國商業銀行、摩根斯坦利RBCCapMarkets、德意志銀行完成4/10/202529華中農業大學經管學院2009年中國并購案一、中石化500億收購Addax2009年6月，中石化通過下屬子公司完成了對瑞士Addax石油公司的全資收購。收購以現金交易完成，每股Addax股票作價316元人民幣，總價值495億人民幣，中石化給Addax的開價比當日收盤價溢47%，交易額相當于其2008年銷售收入20倍左右。是中國在海外油氣領域的最大一筆交易。Addax作為一家跨國油氣勘探開發公司，2008年總收入37.62億美元，其石油探明儲量為5.36億桶，年原油產量達700萬噸，主要資源集中于中東和非洲地區，除去在伊拉克的兩個塊區，尼日利亞、加蓬和喀麥隆均有可觀資產。中石化的海外油氣勘探開發觸角已伸至非洲、中亞、中東、俄羅斯、美洲和南亞的20多個國家，初步形成了海外油氣生產合作的戰略布局。對中石化來說，收購Addax可強化西非和伊拉克的業務，而Addax的深水石油勘探潛力也可為中石化提供優秀的石油勘探平臺。中石化也希望借此提升其在國際石油市場上的話語權。受金融危機影響，2009年變成了中國油氣巨頭的收購年：中石油接連拿下新加坡油田、兩個加拿大油砂項目60%股權、伊拉克大油田，以及日本最大油企49%股權；中化60億元拿下英國能源公司；中海油收購挪威AWO鉆井公司等等。4/10/202530華中農業大學經管學院二、平安220億收購深發展2009年6月12日，深發展發布公告稱，將以18.26元/股向平安壽險非公開發行3.70-5.85億股。中國平安同時表示，不遲于2010年12月31日前收購深發展此前第一大股東新橋投資所持有的深發展16.76%股份。此次并購耗資221億元，是2009年中國資本市場最大一筆并購案。交易完成后，平安集團對深發展的股權比將達到30%，成為深發展新的戰略性投資者。平安集團截至2008年底總資產為7500.67億元，深發展截至2009年一季度總資產5218.79億元。兩者的資產總額將高達1.27萬億元，在已經上市的11家資產規模超萬億元的金融機構中排名第八。根據中國平安的發展規劃，保險、銀行和資產管理公司為集團未來三大支柱，其中銀行和資產管理為其弱項。擅長貿易融資和創新性貿易融資產品的深發展，有望與強調信用卡、理財和零售業務的平安銀行形成業務互補。4/10/202531華中農業大學經管學院平安銀行的零售業務和公司業務的比例分別是36%和64%，零售業務占比在中資銀行中偏高。平安銀行行長理查德.杰克遜稱，完成并購之后，兩者將可以互通客戶，中國平安有近5000萬客戶群，其中包括200萬中小企業，深發展的零售、貿易融資業務將有雄厚的基礎。中國平安的銀行網點覆蓋率將有望從15.7%提升至82%。對中國平安更有利的是，深發展在新橋控股期間，完成了資本優化。深發展2009年一季報顯示，其當季度利潤為11.22億元，與2008年末相比，不良貸款由0.68%降至0.61%，撥備率由105%上升至130%，資本充足率及核心資本充足率在2008年首次實現雙達標。4/10/202532華中農業大學經管學院三、兗州煤礦200億收購菲利克斯兗州煤礦全資收購澳大利亞菲利克斯資源公司（FelixResourceLimited），收購對價為16.95元每股，總價款189.51億人民幣（合33.3億澳元），收購資金由中國銀行悉尼分行組成的財團提供。中國企業在澳大利亞資源領域的最大一筆收購終于在2009年年底順利收官。首先是突破成長瓶頸，大步拓展煤儲量和產量。菲利克斯擁有4個運營煤礦，2個開發煤礦和4個煤礦勘探項目，總資源量為25.51億噸，探明及推定儲量5.01億噸，2009年銷售商品煤725萬噸，銷售收入7.31億澳元。合并后，按照計劃，2015年澳大利亞原煤產量將增加到2000萬噸以上，占到兗煤國內原煤產量的一半以上。其次是銷售平臺的拓寬。菲利克斯的主要市場在海外，尤其是日、韓，二者的出口量分別占2008財年收入的44%和33%，另外一部分出口至歐洲及其它地區。此外，兗煤還可以借助菲利克斯的港運配額實現其在澳大利亞的煤、港一體化運營；菲利克斯的清潔煤炭技術也是兗煤的短板。盡管以儲量計，這筆收購并不具有國家層面上的戰略意義，交易雙方的重量級也不足以改變煤炭行業格局。但資源類收購具有特殊性和敏感性，從中海油收購尤尼克的失敗，到中鋁并購力拓的鬧劇，中國資源類企業出海如蜀道之難。兗煤全資并購，但復雜的附加協議將其權力嚴重限制：根據附件中的三項承諾，兗煤最遲于2012年底在澳大利亞交易所上市；上市后兗州煤業讓渡30%股權，在菲利克斯公司中的合計經濟所有權減少至不超過50%；主要由澳大利亞的管理和銷售團隊運營兗煤在澳礦產。這些承諾無疑與100%收購帶來的控制預期存在巨大差距。4/10/202533華中農業大學經管學院四、吉利140億收購沃爾沃2009年，陷入困境的福特汽車公司宣布欲出售旗下沃爾沃品牌以圖自救，中國民營汽車企業吉利集團成為交易的潛在對象。2009年9月，吉利首度承認有意收購沃爾沃，12月23日，吉利表示已與福特就收購沃爾沃的所有重要商業條款達成一致。2010年1月17日，吉利汽車控股有限公司執行董事尹大慶在公開場合表示，沃爾沃將在5月左右完成交割。2009年，吉利的總營業收入為165億元，而沃爾沃的總收入約合人民幣1000億元。從任何角度來看，這都是一次不折不扣的“蛇吞象”。在收購沃爾沃的過程中，吉利還展現了聲東擊西的巧妙智慧。就在全世界都在關注吉利與沃爾沃的收購案之時，吉利突然宣布成功收購了全球第二大自動變速器制造企業澳大利亞DSI公司。李書福是聰明人，當年上汽集團和南汽集團爭購英國羅孚，鬧得不可開交，李書福自然不會再犯同樣的錯誤，悄無聲息的完成了對DSI優質資產的收購。吉利作為一家民營汽車公司，與其他的中國汽車企業一樣，在核心技術上嚴重缺失，處處受制于人，成為心頭之痛。此次收購，是沃爾沃轎車公司百分之百的股份和百分之百的知識產權。吉利剛起步發展是價格推動，后來是靠資本推動，現在則是到了技術推動、品牌推動的階段，收購沃爾沃正是吉利快速進入技術推動和品牌推動階段的有效方式。品牌、技術、知名度，吉利一箭三雕，從草根一躍成為貴族。4/10/202534華中農業大學經管學院2010年8月2日，吉利與福特汽車達成交易，以13億美元外加2億美元票據的支付方式，正式交割福特旗下沃爾沃轎車資產。在這13億元現金中，有12億美元來自上海吉利兆圓國際投資有限公司，1億美元來自銀行借款。吉利兆圓為吉利、大慶國資委、嘉定國資委成立的合資公司。票據支付部分，為福特向吉利提供的2億美元短期融資賣方信貸。大眾汽車北美區首席執行官斯蒂芬·雅克布（StefanJacoby）將加入沃爾沃轎車公司，擔任總裁兼首席執行官一職，這一任命在8月16日生效。沃爾沃轎車將會保留其瑞典總部以及在瑞典和比利時的生產基地，在董事會授權下，管理層將擁有執行商業計劃的自主權。作為交易的組成部分，沃爾沃轎車與福特將繼續保持密切的零部件相互供應關系，確保彼此之間繼續提供對方需要的零部件。4/10/202535華中農業大學經管學院第二節跨國并購投資請結合以上的并購案例1.歸納并購浪潮的特點（1）全球性并購浪潮（2）強強聯合（3）連鎖反應（4）產業融合2.中國跨國并購的特點4/10/202536華中農業大學經管學院美國銀行2008年9月14日與美國第三大投資銀行美林證券達成協議，美國銀行將以約440億美元的總交易額收購美林證券公司。美國銀行在放棄收購美國第四大投資銀行雷曼兄弟公司之后即與美林證券展開收購談判，雙方同意美國銀行以每股29美元的價格收購美林證券，該收購價比美林上周五的收盤價溢價70%。雙方在15日紐約股市開盤前正式公布此消息。此前，美國銀行曾考慮收購瀕臨破產的雷曼兄弟，但因美國聯邦儲備委員會拒絕為收購提供資金扶持，相關談判未能達成協議。然而，美國銀行很快就將注意力轉向美林證券并達成了收購協議。

由于雷曼兄弟公司破產引發的恐慌情緒殃及美林證券，美林證券的股價受到重壓。在截至9月12日的一周里美林證券的股價跌幅高達36%，市值縮水150億美元。在過去的六個月中，美國五大投資銀行中的貝爾斯登、雷曼兄弟和美林證券相繼陷于嚴重財務危機，導致各方對美國金融業的擔憂。并購風險：4/10/202537華中農業大學經管學院美國銀行2009年1月公布的虧損幅度之大令人意外，除了公司本身虧損23.9億美元之外，其收購的美林證券153.1億美元的巨額虧損讓投資者跌破眼鏡。在肯尼思.劉易斯擔任首席執行官的過去８年里，美國銀行通過接連不斷的購并迅速擴張。從2001年開始，美國銀行共斥資1290億美元，先后收購了弗里波士頓金融公司、拉塞爾銀行以及信用卡發卡公司MBNA。在2003年到2007年期間，公司的年均利潤達到150億美元。由于在房地產泡沫期間的審慎放貸，美國銀行在次貸危機爆發后以良好的聲譽和充足的資產，在金融行業內處于有利地位。但從2008年開始，劉易斯卻連出敗招。1月份，美國銀行以25億美元收購了因次貸危機陷入困境的全國金融公司，一舉在美國房貸領域取得了舉足輕重的地位。在完成收購全國金融公司之后兩個月，當次貸的壞賬還未被充分消化之際，對于證券經紀業務向往已久的劉易斯又接受了以總價194億美元收購美林證券的提議。在12月初美國銀行的股東大會之后，當公司正式同意收購美林證券之后，劉易斯發現美林證券的問題遠遠超乎他的想象，他告訴美國政府公司準備放棄收購。鑒于雷曼兄弟公司倒閉給金融市場造成的系統性沖擊，美國政府要求劉易斯完成對美林的收購，并承諾向美國銀行提供資金支持和債務擔保。對于這一切，劉易斯完全沒有對外披露，兩周之后，公司股東和市場投資者在完全不知情的情況下遭遇了空前的業績陷阱。4/10/202538華中農業大學經管學院第二節跨國并購投資六、跨國并購的風險管理

（1）客觀環境的優劣；（2）經營范圍是否相似；（3）規模大小是否適中；（4）是否具有一定的發展潛力；（5）是否具有可融性。1．選擇好目標企業2．避免控制權的喪失3．加強并購后的組織管理

（1）人員的安排；（2）經營渠道的保護；（3）資產的處置；（4）企業文化的融合。4/10/202539華中農業大學經管學院案例：聯想收購IBM全球PC業務案例2004年12月8日，聯想集團有限公司、聯想集團與IBM簽署了一項重要協議，據此協議，聯想集團將斥資12.5億美元收購IBM個人電腦事業部PCD。聯想收購IBM個人電腦(PC)業務部門以后，可使聯想在全球PC市場的份額增加兩倍，由現在的3%擴大到9%，由第9位躍至第3位，僅次于戴爾和惠普。這是一個典型的“蛇吞象”式并購，對于急需獲得核心技術、品牌和市場影響力的中國企業而言，這種方式似乎是一條捷徑。新聯想戰略意圖在于發揮舊聯想在成本控制方面的優勢，獲得IBM的PC事業部在品牌以及全球營銷網絡方面的優勢，在這一整體架構下實現優勢互補.4/10/202540華中農業大學經管學院案例：聯想收購IBM全球PC業務案例1.并購動因IBM賣掉PC業務，卸下包袱，獲得現金，輕裝上陣，集中資源發展服務器及IT服務等高利潤業務，重新在另外一個高端領域搶占制高點。聯想借并購IBM之機，可以借助IBM的品牌提升國際地位和形象；其次可以獲得IBM的研發和技術優勢；再次渠道和銷售體系也將為聯想的國際化步伐在一定程度上鋪設好道路；第四，可以更好地學習國際先進的管理經驗和市場運作能力；這對于一心想走國際化路線的聯想而言，的確是無出其右的選擇。4/10/202541華中農業大學經管學院收購金額：實際交易價格為17.5億美元，其中含6.5億美元現金、6億股票以及5億的債務收購形式：在股份收購上，聯想會以每股2.675港元，向IBM發行包括8.21億股新股，及9.216億股無投票權的股份。收購資產：IBM在全球范圍的筆記本及臺式機業務，獲得Think系列品牌收購后規模：本次收購完成后，聯想將成為全球第三大PC廠商，年收入規模約120億進入世界500強企業。企業領導：IBM高管沃德出任聯想集團CEO，楊元慶改任董事長，柳傳志退居幕后。公司分布：聯想總部設在美國紐約，員工總數達19000人，主要生產基地在中國。股權結構：中方股東、聯想控股將擁有聯想集團45%左右的股份，IBM公司將擁有18.5%左右的股份。案例：聯想收購IBM全球PC業務案例2.并購結構4/10/202542華中農業大學經管學院案例：聯想收購IBM全球PC業務案例3.并購風險◆客戶流失風險◆

IBM員工流失風險◆財務風險◆品牌風險◆受制于IBM服務器、客戶融資、售后服務的風險4/10/202543華中農業大學經管學院4/10/202544華中農業大學經管學院4/10/202545華中農業大學經管學院第三節國際風險投資一、國際風險投資的發展歷程與基本特征即投資人員為創業企業提供一定期限的股權性資金支持，并通過經營管理服務對所投資企業進行全方位培育和輔導，在企業發育相對成熟后通過上市、轉讓等手段退出所投資企業，以實現資本增值，然后開始新一輪投資的投資活動。1.風險投資(VentureInvestment)的定義4/10/202546華中農業大學經管學院第三節國際風險投資一、國際風險投資的發展歷程與基本特征投資者Investors風險投資家VCs企業Firms籌資回報投資股份PrincipalAgent/PrincipalAgentVenturecapitalcanbeviewedasacyclethatstartswiththeraisingofaventurefund;proceedsthroughtheinvestin,monitoringof,andaddingvaluetofirms;continuesastheventurecapitalistexitssuccessfuldealsandreturnscapitaltotheirinvestors;andrenewsitselfwiththeventurecapitalistraisingadditionalfunds.

4/10/202547華中農業大學經管學院第三節國際風險投資一、國際風險投資的發展歷程與基本特征2.風險投資(VentureInvestment)的特征為企業提供資金支持（新興、快速成長企業尤其是未上市創業）通常通過購買股權方式進行投資；資助創新產品或服務的開發；通過積極參與企業經營管理提供技術咨詢、管理經驗、營銷甚至員工培訓等資本經營服務等，促使所投資企業迅速成長增值（專家投資）；高風險，高回報；通過中長期持股為所投資企業提供一種長期的發展環境，但并不永久性地持有所投資企業股權也不以股息為主要收益，而是等待所投資企業相對成熟，股權增值后通過股權轉讓方式退出投資，實現資本增值并開始新一輪投資（高成長性）4/10/202548華中農業大學經管學院第三節國際風險投資一、國際風險投資的發展歷程與基本特征3.風險投資(VentureInvestment)的基本階段(1)種子期（Seed)(2)起步期（Start-up)(3)成長期（Development)(4)擴張期（Shipping)(5)獲利期（Profitable)4/10/202549華中農業大學經管學院第三節國際風險投資一、國際風險投資的發展歷程與基本特征4.風險投資(VentureInvestment)的組織形式（1）個人投資者（2）大公司附屬的風險投資公司（3）風險投資基金－－有限合伙制風險投資基金－－公司制風險投資基金4/10/202550華中農業大學經管學院SomeRecentStatisticsVentureCapitalInvestmentinUSCompaniesByYearAsof06/30/2004YearCompaniesDealsInvestment($M)1994101912714294.41995161619537883.619962188273611905.619972647329815366.319983087378721854.419994580573656158.3200065878303107781.920014007485742919.820022612309821619.520032376287618775.620041364144710631.14/10/202551華中農業大學經管學院SomeStatisticsVentureCapitalInvestmentinUSCompaniesByIndustry/TechnologySector2ndQuarterin2004No.SectorCompaniesDealsInvestment($M)1Software2122121204.22Biotechnology8585922.83MedicalDevicesandEquipment7070485.34Telecommunications5959518.15Semiconductors5353437.46NetworkingandEquipment4444458.87ComputersandPeripherals3535227.28ITServices3535185.39Industrial/Energy3333147.610MediaandEntertainment3233336.511BusinessProductsandServices3131175.112Electronics/Instrumentation2121144.613HealthcareServices1919176.814FinancialServices1616104.815Retailing/Distribution8952.516ConsumerProductsandServices554.017Other111.6-Total7597615582.64/10/202552華中農業大學經管學院第三節國際風險投資一、國際風險投資的發展歷程與基本特征5.風險投資資本的退出機制一般來說，創業投資通常的退出方式有上市、收購兼并和清盤三種，其中上市是最為理想的退出方式。具體來說，有：（1）所投資公司股票上柜交易或上市交易；（2）所投資公司被大公司收購兼并；（3）所投資公司創辦人贖回創業投資所持有的股份、所投資公司管理者或員工收購創業投資所持有的公司股份；（4）其他公司購買風險投資所持股份再轉賣。4/10/202553華中農業大學經管學院案例深圳高新投在99年的時候向深圳大族激光公司（以下簡稱“大族”）注資438.6萬元，占股51％。此后通過一系列的扶助與推動措施，使該公司逐漸走上良性的發展軌道。2002年，深圳高新投成功將46％的股權轉讓，收回資金2400萬元，獲利達到6倍以上，創造了深圳風險投資業一個成功的退出案例。深圳高新投從2000年以來，截至2003年底，風險投資項目累計142個，投資總額5286萬元。其中通過股權轉讓的方式實現退出后獲得的收益達150萬元，分享紅利616萬元。4/10/202554華中農業大學經管學院一、國際風險投資的發展歷程與基本特征6.國外對風險投資的監督管理與政府扶持（1）法律法規（2）政府管制（3）行業自律（4）政府扶持4/10/202555華中農業大學經管學院二、國際風險投資的發展狀況美國英國中國臺灣日本4/10/202556華中農業大學經管學院第三節國際風險投資三、國際風險投資的發展趨勢在全球的發展趨勢:1.資金來源日趨多元化2.風險投資日趨國際化3.風險投資集中度比較高4.更多依賴資本市場融資5.信息產業、生物技術等日益成為風險投資的熱點6.需要通過法律合理控制風險投資家4/10/202557華中農業大學經管學院第三節國際風險投資美國著名經濟學家J·弗雷德·威斯通在其《兼并重組與公司控制》一書的序言中寫到：從某種角度上可以說，收購兼并、重組和公司控制等活動代表著一種新型的產業力量，這種力量將使進行這些活動的美國以及其他國家的創造力與生產力邁進新的高度；從另外一個角度來看，這些活動則被視為損害我們經濟的因素，是正在腐蝕美國社會之精髓的貪婪與投機心理更加嚴重的反映。或許這句話也可以用來評價當今國際銀行界日益盛行的并購潮。4/10/202558華中農業大學經管學院1998年5月7日，德國的戴姆勒一奔馳汽車制造公司與美國的克萊斯勒汽車公司宣布合并，組成新的鼓姆勒一克萊斯勒股份公司。消息既出，世界輿論嘩然，行業內部更是如同經歷了一場地震．因為兩汽車巨頭的合并，將改寫全球汽車產業的格局。案例一：戴姆勒一奔馳與克萊斯勒的合并閱讀后思考：1.戴姆勒一奔馳和克萊斯勒是以什么方式合并的?2.戴姆勒一奔馳和克萊斯勒為什么要進行合并?3.戴姆勒一奔馳和克萊斯勒的合并對世界汽車行業造成了什么影響?4.談談你對戴姆勒一奔馳和克萊斯勒合并的看法。4/10/202559華中農業大學經管學院但2000年以來，戴姆勒一克萊斯勒正面臨著前所來有的經營危機。銷售額下降和為保持市場份額而做出的讓利銷售使其大傷元氣。案例一：戴姆勒一奔馳與克萊斯勒的合并戴姆勒一奔馳是德國最大的工業集團、97年的銷售額達1240億馬克，克萊期勒公司是美國第三大汽車制造商，97年的銷售額達1060億馬克。兩公司的合并是在“平等合并”的原則下，以股票互換的形式進行的，新公司被命名為戴姆勒一克萊斯勒，涉及的市場資金達920億美元，是有史以來最大的汽車并購案。而兩家公司都是經營業績良好的“健壯企業”．合并又是在雙方“準備建立一個新型的可以順利溝通的企業文化”的基礎上進行的，兩個巨人的合并，原認為可以在全球汽車方場供大于求的局面下，通過優勢互補，以聯合代替競爭．并在采購、營銷、技術協作和研究開發以及對現有設備的充分利用等等方面產生轉化效應而提高要素的使用效率以盡可能地擴大利潤。4/10/202560華中農業大學經管學院2007年，克萊斯勒脫離戴姆勒-奔馳單飛。2009年4月30日，陷入困境的克萊斯勒公司發表聲明宣布申請破產保護，由此，克萊斯勒進入破產程序。2009年06月10日，克萊斯勒集團有限責任公司和菲亞特集團宣布，雙方最終完成了全球性戰略聯盟的締結。2009年07月24日，歐盟委員會批準意大利菲亞特汽車公司收購美國克萊斯勒汽車公司。4/10/202561華中農業大學經管學院

破產重組前：

克萊斯勒主要債權人：克萊斯勒的貸款團由大約50家銀行和對沖基金組成。摩根大通、花旗、摩根士丹利和高盛四大銀行持有克萊斯勒約70%的債務。

破產重組后：

原股東放棄股權：原東家德國戴姆勒宣布放棄在克萊斯勒的19.9%股權，這意味著雙方長達11年“姻緣”就此一刀兩斷，也為意大利菲亞特的接手掃清了障礙。克萊斯勒將回購