PAGEII好想你并購百草味案例分析—業績承諾與企業創新能力的關系研究摘要近年來，隨著我國市場經濟的發展，企業并購浪潮一陣接一陣襲來，與此同時一種新的交易安排逐漸進入了大眾眼簾。業績承諾是收購方與被收購方對未來不確定的前景達成的一個承諾，可以通過約定某些財務績效目標或非財務績效目標來維護收購方或被收購方的權益。在企業并購熱浪中，并購協議避免了由于企業并購中對未來前景的過高預估而導致的收購失敗。業績承諾是一把雙刃劍，其雖有效緩解雙方信息不對稱所帶來的估值差異，一定程度上保證了承諾雙方或三方的利益，同時，對業績承諾也具有一定風險。本次業績承諾的研究將以好想你并購百草味為背景，通過研究好想你并購背景及協議內容，以及業績承諾過程中，好想你的財務報表分析對本次業績承諾的實際效果做出評價。為其他企業在并購中提供了參考，如果通過設立合理的業績承諾達到雙贏的效果，本案例中，好想你通過并購成功發展了新的銷售渠道，跟上了電商時代的步伐，而百草味通過承諾并購獲得了新的資金，擴大了企業規模，改善了企業績效，但是若百草味在三年中的承諾失敗，需為此承擔承諾的差額賠付，從而進一步對企業造成虧損。本案例在對并購的業績承諾分析中，盡可能抓住每一細節，為業績承諾在企業并購或融資案例中提供建議。關鍵詞：業績承諾；信息不對稱；并購風險TOC\o"1-3"\h\u1引言 11.1研究背景 11.2研究意義 11.3研究內容及方法 11.4研究內容與邏輯框架 2 22.1并購的概念 22.2業績承諾的概念 22.3業績承諾的相關理論基礎 22.3.1信息的不對稱理論 22.3.2期權理論 32.4國內外文獻綜述 32.4.1國外文獻綜述 32.4.2國內文獻綜述 3 43.1好想你企業情況概述 43.2百草味企業情況概述 43.3并購背景 43.4基于業績承諾的相關并購 63.4.1好想你并購的過程 63.4.2業績承諾協議相關內容 6 74.1并購中運用業績承諾的動因分析 74.1.1資源共享 74.1.2搭建雙方溝通橋梁 74.2好想你并購百草味后的效應分析 74.2.1盈利分析 74.2.2經營能力分析 84.2.3償債分析 94.3并購后的非財務效應分析 114.3.1市場占有率 114.3.2企業品牌自身的價值 114.4好想你并購百草味的成功因素分析 114.4.1業績承諾緩解了信息不對稱的風險 114.3.2業績承諾降低了估值的風險 124.3.3業績承諾設定了合理的績效目標 124.3.4業績承諾約束且激勵了被并購方 12 135.1業績承諾有效緩解并購信息不對稱的壓力 135.2業績承諾在一定程度降低了并購的估值風險 145.3業績承諾激勵管理層 145.4制定合理的業績目標是并購雙贏的前提 14 161引言1.1研究背景近十幾年來，我國整體經濟大幅度向前發展，民眾對休閑食品的需求慢慢增加，這刺激了休閑食品行業的發展，引導了其發展的趨勢。而隨著行業的快速發展，越來越多的企業想要進去休閑食品業分一杯羹。商務部流通產業部認為休閑食品行業發展已經步入快車道。這在某種程度上表達出消費升級步伐加快，零食行業呈現多元化發展的特點，寬，深向發展，已是未來快速消費品市場中最具有前景和活力的企業。但高速發展的時代環境，讓食品行業的競爭加劇，外來的進入者和內部的競爭者只有爭奪消費者市場份額才能讓自己的企業活下去，發展下去，除此之外需要大量資金研發新的產品，保持自己的核心競爭力，在這等背景下弱勢企業被收購或者并購成為其他企業的踏腳石（陳昊天,成澤凡,2022)。企業需要資金支持去發展，但隨著銀行業的發展成熟，很多企業通過不了銀行貸款或融資的條件，同時，在企業并購中，企業之間的信息不對稱提升了企業并購的估值風險，錯誤的估值可能會造成企業更大的損失。而業績承諾的出現緩解了企業所承受的風險，從這些條件可以體會到對融資企業和投資企業都是一份保障(成澤光,張羽和,2023)。2002年蒙牛與國外三家投資機構的成功投資吸引了眾多的目光，而蒙牛也成功借此上市，三家投資機構也賺了個盆滿金箔。自此業績承諾正式引入中國，但隨著國內的業績承諾的頻繁使用，并不是所有的業績承諾都取得了成功，更多的企業導致了虧損甚至有的企業在并購中失去了企業的控制權。由此，通過對本案例的研究希望能對國內其他企業的業績承諾帶來一份參考。1.2研究意義我國近十多年的并購浪潮中才讓業績承諾漸漸被熟知，但業績承諾的相關理論研究還不能熟悉，沒有十分完善的研究體系和研究成果。而百草味和好想你都是休閑食品行業中的代表產業，這在一定層面上傳達通過對承諾前后的業績分析，財務分析來研究本次業績承諾是如何成功的，希望能對其他企業帶來參考。1.3研究內容及方法規范研究法是實地研究的一種，通過對真實的案例進行研究，使研究者真實進入案例場景，通過分析相關變量研究問題的方法。本案例研究好想你并購百草味中的背景及動因，分析前后業績表現，最后得出此次業績承諾所成功的原因。財務指標分析法也是判斷一個企業業績承諾是否成功的一個重要指標，主要分析企業的財務指標以及相關績效，比如流動和速動比率、償債能力、該企業的資產負債率等等指標。1.4研究內容與邏輯框架本文分為五個部分通過研究百草味與好想你的并購案例，研究其動因，業績承諾過程中的績效變化，通過分析這兩個企業的數據，透過該案例得出一定的結論和該對該商業行為的啟示。本篇論文的開始部分是引言，目的在于讓讀者了解該案例的時代背景，并介紹研究案例的方法。第二部分，概念解釋。對業績承諾的基本解釋，有并引入相關文獻進行補充說明。第三部分，案例介紹。對本案例進行并購背景說明，同時交代業績承諾具體內容，闡述并購背景。第四部分，案例分析。通過對目標企業的財務指標分析，引入資料，分析此次為何成功，以及失敗后果。最后的部分，透過案例得到啟示與建議，給其他中小型企業指明方向，有很強的借鑒意義。2.1并購的概念對于并購這個名詞的解釋，可以理解為一個公司發行股份、債券或現金，用以交換或是購買其他公司的股份，來取得被收購公司的各項資產或是承擔其債務。它的定義非常廣泛，通常可以指兼并與收購。兼并也可以稱為吸收合并，是一個或一個以上的公司通過并入另一個公司的方式進行公司合并的一種經濟行為(周宏遠,趙文華,2021)。現有結果揭示了以下事實收購是一個公司通過交易取得其他公司一定的控制權，以實現一定經濟目標的行為。2.2業績承諾的概念對于業績承諾，在目前的學術界還沒有給出一個十分官方準確的定義，我們只能通過具體案例從實物的角度去進行理解明確。業績承諾可以通俗的解釋為：收購方與被收購方基于未來的不確定情況簽署并購協議，如果企業出現了協議中的不確定情況，收購方可以依據協議內容進行估值調整(楊濤羽,吳志強,2021)；當然，若是被收購方沒有出現協議中的情況，這在一定程度上揭示也可以依法按照協議維護自身利益，二者互不干涉。這種對賭的行為促進了并購交易的發生增長，現在越來越多的企業選擇此方法進行并購，與企業簽訂業績承諾補償的協議(陳夢琪,周昊忠,2019)。2.3業績承諾的相關理論基礎2.3.1信息的不對稱理論信息具有不對稱性，在市場經濟活動參與中，每個個體都具有差異性，獲得有效信息的能力和渠道都不一樣，這就會使得在經濟活動中各方所獲得得信息不一致，從而造成不一樣的市場行為。就本文來說，并購方在并購中對目標企業的信息了解不充分，這在某種程度上說明給出的相關估值過高，會出現并購失敗導致企業虧損的風險。簽訂業績承諾條款，旨在避免信息不對稱所帶來的并購風險及估值風險(趙云飛,邱玉珊,2020)。2.3.2期權理論期權跟合約是不同的概念，期權更像是一種權利，持有者可以根據自身情況來決定賣出還是買進，從這些情況可以理解它賦予了持有人一種選擇權。在復雜的金融市場領域，每天都會發生各種各樣的交易，有很多的陷阱，為了規避風險，減低損失，企業會進行各種組合的投資，力圖實現收益的最大化(高雨辰,鄭曉彤,2019)。2.4國內外文獻綜述2.4.1國外文獻綜述在大多數的歐美并購市場中，有一個被廣泛應用的業績承諾機制，也可以稱它為估值調整機制VAM，ValuationAdjustmentMechanism，這是在并購重組交易中得到廣泛認可的一種商業條款，在梳理國外的研究文獻過程中，發現有很多的業績承諾的理論研究，在這般的環境中都是從這一個角度出發的(周澤昊,成靜茹,2023)。歐美的并購市場中，存在很多采用市場可比公司法或者是市場可比交易法對資產進行市場定價的上市公司。第一位將實物期權理論應用到業績承諾的學者是Trigeorgis，他所提出的研究理論很快就獲得了市場的認可并得到了廣泛的應用。但是DixitA認為并購活動中會有企業雙方信息不對稱的現象，這在某種程度上表達出企業所獲得的信息不具有完全的準確性，有些信息都是被主觀修飾過的，對企業未來的預期有一定的不確定因素，會產生溢價并購，產生并購風險(林曉向,鄧景福,2022)。基于前文的分析，可以充分證明前文的理論探討，特別是對核心概念的理解在理論上得到了進一步的深化與擴展。這種深化不僅表現在對概念本質的詳細解析上，還體現在對其應用范圍的廣泛探索中。通過對相關文獻的整理和實證數據的分析，本文更加清晰地界定了這些核心概念在理論框架中的位置和功能，以及它們之間的內在聯系。同時，這種擴展為本文開辟了新的研究視角和思考路徑，有助于推動該領域理論的持續進步。本文的研究還突出了理論與實踐的緊密聯系，通過將理論分析應用于實際問題的解決，驗證了理論的可行性和實用性，這種結合也為相關領域的實踐提供了堅實的理論依據。但是業績承諾可以有效的規避這種不可控的風險，它在并購活動中存在著一定的激勵效應，在這等背景下但是要說百分百沒有風險是不可能的，也會存在其他的一些風險，比如企業可能會為了追求短期的業績承諾指標而忽視的公司的長期發展，會使企業的管理層出現短視行為(胡澤林,黃夢倩,2019)。2.4.2國內文獻綜述業績承諾制度在我國最早出現的時間是在2005年，當時的一家上市公司在股權分置的改革當中首次使用了業績承諾制度，該制度被認為具有調控風險的作用，在并購重組交易中的作用不可忽視。業績承諾可以從風險和效用兩個層面來講，一些學者，例如費一文、張波等，企業設置業績承諾是企業管理層為了控制風險，在這種布局里有效約束和激勵企業經營(孫藝博,陳可欣,2020)。業績承諾制度從本質上來說，是一種美式期權，既可以實現股權激勵，雙方共贏，也在同時增加了企業生產經營的成本和風險，稍有不慎就會導致經營的失敗。這也就是說任何事物都是具有兩面性的，從這些條件可以體會到業績承諾制度也是如此。張羽和,付丹萱學者對近些年的案例進行研究之后，發現業績承諾往往存在的四種類型的風險：企業估值過高溢價并購風險、公司戰略與實際情況不對等風險、企業控制經營權失去獨立性風險和業績承諾指標未達成控制權轉移的風險。3.1好想你企業情況概述好想你是中國紅棗行業的龍頭企業，知名度極高，它的前身是1997年在河南省成立的新鄭奧新實業有限公司，后來與多家企業開展合作，在2009年正式變更為好想你股份有限公司。市場發展迅速的它在2011年在深圳證券交易所正式上市，曾經連續多次獲得了各項大獎，例如“2012年河南省省長質量獎”等，同年還登上了福布斯中國最具潛力100家上市公司的榜單，逐漸成長為行業內的龍頭企業。好想你棗業股份有限公司依靠技術發展、產品質量升級等特色優勢，在中國紅棗業鼎足而立，成為了規模巨大、銷售網絡覆蓋率最大的企業。3.2百草味企業情況概述百草味的總部位于杭州，在2003年成立，是中國著名的休閑零食品牌之一，主要研發生產和銷售休閑小零食，例如堅果、果干和肉類等小食品。當時江浙滬地區電商發展迅速，該公司占據優勢的地理位置，首先通過實體店經營，迅速打開了市場，企業規模逐漸擴張，門店數量過百。這在一定意義上預示著后來網購的大環境引導百草味開辟電商銷售渠道，進入了一個線下經營與線上銷售相結合的經營方式，多元化的商品類別滿足了消費者不同的消費需求(龔俊天,范冰冰,2022)。3.3并購背景我國在2012年的時候，中央頒布了八項規定，其中重點推行了輕奢從簡一系列行為準則，這項規定的出臺使得很多的高級禮品產業受到重大打擊，好想你也不例外，在市場中發展中持續下滑(何彥博,付春華,2021)。這在一定層面上傳達好想你為了推行企業轉型，以適應市場大環境的變化，它看中了在行業中有著巨大發展潛力的百草味。在該年，百草味也面臨著市場競爭的巨大挑戰，急于尋找新的資金支持，穩固企業的發展。看上圖3-1所示，市場的大環境發生了改變，人們的消費觀也隨之發生了改變，需求大量減少，庫存大量積壓，產品銷售困難，停滯不前。2012--2015年區間，營業收入沒有明顯的增加，增長率停滯不前，好想你的發展前景遇到了瓶頸，如若不采取政策進行拯救，企業發展岌岌可危。看上圖3-2所示，從2011年開始，該企業的凈利潤就一直在不斷地下降，2013年到2015年年間，可以說是利潤大跌，并在2015年首度虧損320萬元，好想你需求新的戰略方案助企業走出困境(黃瑜,馬悅茜,2021)。與此同時，百草味雖然在中國零食電商行業中名列前茅，但是市場競爭激烈，在與其他同行業的企業競爭中也消耗了不少的元氣，現有結果揭示了以下事實消耗大量物資，市場環境的變化多端也致使其生產經營產生了很多的不良后果(馬天羽、鄧文昊、楊俊天,2023)。在2013年至2015年當中，該企業一直以較低的凈利潤勉強持續經營。本文也對結論進行了復核驗證，首先從理論上保證了研究假設的合理性及其邏輯上的一致性。通過全面梳理并對比分析相關文獻資料，文章驗證了研究架構的科學性和實用性。在此基礎上，文章進一步采用了多種實證方法對結論進行了校驗，以確保其可靠性和穩健性。通過與其他研究的對比，文章證明了結論的普適性和創新性。在與已有文獻的結論進行對比分析后，本文不僅支持了部分已有觀點，還提出了新見解，為相關領域提供了理論發展的新方向和實證支持。同時，文章還探討了結論在實際應用中的潛在作用，為后續研究提供了參考和啟示。銷售業績雖然不差，但是凈利潤一直很低，有些季度甚至有虧損的起你概況出現。在當時，這兩家企業在飛速發展的市場環境下面臨著虧損的危機，二者需謀求新的發展方向，新的渠道來迎合日新月異的市場變化(付澤和，成紫朝，周彥宏,2022)。這在一定程度上揭示在這種情況下，兩家企業希望通過以簽訂業績承諾的方式來實現并購，整合內部資源與渠道，實現資源的高效利用，從而打造更具有知名度和競爭力的企業。3.4基于業績承諾的相關并購3.4.1好想你并購的過程在2015年，好想你以現金支付和發行發票的形式收購需要融資的百草味，好想你也可以借此進行資產重組，2015年的9月中旬，好想你的收盤價是15.62元/股，當時的企業公允價值是23億元。2016年正式開始并購，好想你根據所了解信息，在并購草案中陳述雙方基本狀況，這在某種程度上說明并提供了具體并購的實施方案。而百草味作為被并購方，其整體股權評估價值是9.62億元。這兩家企業最終以9.6億元的價格成交，并同時規定，以現金支付以及非公開發行股份的方式進行交易(唐志光,蔣欣怡,2022)。中國證監會于2016年6月通過了投資方關于交易的相關事項以及企業上市的請求，公司股票在當天重新開始交易，當日好想你的股價破新高，達到33.92元一股，市值50.07億元。從這些情況可以理解同時在即日起恢復公司股票，在股票復牌日，好想你的開盤價與收盤價都是33.92元每股，市場價值為50.07億元人民幣。同年7月，證監會通過好想你發行股票購買資產的請求。8月份的時候官方宣布正式完成并購，共贏模式正式啟動(黃錦濤,馬雪萱,2017)。3.4.2業績承諾協議相關內容2016年雙方企業正式開始實行并購，兩家企業針對百草味2016年至2018年這三年的銷售額和凈利潤，達成了一份業績承諾，如表3-1所示：在這般的環境中該數據顯示融資方（也就是百草味企業）在并購完成后的三年中，銷售額在2016年要達到19.16億元，2017年要達到25.18億元，2018年銷售額要達到30.41億元。與之對應需達標的凈利潤分別是0.55億元、0.85億元和1.10億元(成玨怡,張建國,2022)。在這份業績承諾當中，對目標企業的銷售能力和凈利潤情況都做出了具體要求，在上述圖表中已經說明，這在某種程度上表達出該份業績承諾的時間限制是三年，如果達不到約定內容，百草味需按照業績補償內容對好想你進行補償(陳潤明,張志明,2022)。業績補償措施如下列綜述：百草味在業績承諾簽訂的2016到2018年這個期限內，若該年凈利潤少于業績承諾協議中簽訂的凈利潤數額，且具體差值在15%之內，則融資方企業只需給予投資方現金補償，補償的金額等于業績承諾中簽訂的要求達到的凈利潤減去當年企業實際凈利潤額(賀文博,趙靜怡,2021)。在這等背景下若該年凈利潤如果少于業績承諾中協議中簽訂的凈利潤數值，且差值在15%以上，除了現金補償，對于超過業績承諾中簽訂的凈利潤15%的部分，融資方會將并購所取得的且未出售的公司股份以一元每股的價格出售給投資方(陳若彤,呂嘉悅,2021)。4.1并購中運用業績承諾的動因分析4.1.1資源共享好想你企業在公司成立初期，就憑借優異的生產線、先進的技術和熟練的制造工藝，超越很多的同行業的競爭對手，在這種布局里經營方面的優勢在其發展初期就成為了紅棗行業的龍頭(周曉珊,張舒怡,2021)。而百草味可以說是網絡銷售的優秀代表，在線上銷售方面有著很成熟的經驗。兩個企業都有各自的經營長處，雙方的成功并購可以促進紅棗行業與休閑零食產業相結合形成品牌效應。從這些條件可以體會到而且百草味的線上銷售模式給了好想你很好的借鑒之處，它可以因此擴展新的銷售渠道，兩家公司的互補互助在未來的020模式中會起到很大的作用，實現企業價值的最大化。4.1.2搭建雙方溝通橋梁簽訂業績承諾使得雙方都可以受益。首先并購企業通過并購對被并購方的經營與戰略問題有了話語權，可以使之戰略與自身企業相匹配，減少了運營過程中的障礙。被并購方通過并購獲得新的資金支持，這在一定意義上預示著減少資金壓力的同時，有了更多資金的支持提升自身的競爭實力，會比其他競爭者更具有競爭力。業績承諾在兩方中搭建了橋梁，使合作順利進行，作為并購方的好想你可以憑借業績承諾加強對百草味的經營監督(林志遠，何心怡,2021)。4.2好想你并購百草味后的效應分析4.2.1盈利分析盈利分析，是指企業通過內部合理運轉，分配企業資源，實施組織計劃，并加以控制，提升企業整體盈利能力，建立其競爭優勢。穩定的盈利性是企業吸引投資者目光的重要部分。如表4-1所示，在這一部分我們通過分析企業的凈資產收益率，銷售毛利率，銷售凈利率三個指標來決定。研究結果與預期相符，這反映了研究工作的科學基礎和理論體系的健全。通過對研究對象進行全面分析和多重檢驗，不僅確認了初始假設的正確性，還拓寬了該領域的理論視野。研究成果為實際工作提供了參考，通過深入剖析關鍵問題，揭示了其背后的深層次因素，有助于優化資源配置、提高決策效率并推動行業的持續進步。同時，這也展示了理論與實踐緊密結合的重要性，既追求理論上的創新，也強調其實用價值。我們發現并購前幾年，由于市場環境的變化，需求的逐漸降低，好想你的盈利能力發生巨大的的下降，2012年到2014年的營業總收入基本沒有變化，而凈利潤卻在不斷下降(付倩怡,成時羽,2020)。而并購完成后，營業收入較2015年翻了一倍，這在一定層面上傳達而且呈現穩步提高的狀態，凈資產收益率扭虧為盈，為投資者重新創造了價值(成鴻濤,吳一凡,2020)。但銷售毛利率因融資企業所處環境原因有所下降，總的來說企業完成收購后的幾年中，盈利能力穩步提升。4.2.2經營能力分析企業資金的循環稱為企業的資金鏈。企業用資金采購原材料，生產商品進入庫存，然后賣出庫存商品獲得新的資金，再次循環往復。若企業資金循環過程過長，對企業來說是一種風險。現有結果揭示了以下事實故企業循環資金越短，要想企業發展更加順利，那么控制資金的能力則是越強越好(鮑雨向,呂欣怡,2018)。分析表4-2，我們可以看出從2016年的并購后，企業存貨周轉周期縮小快一倍，承擔存貨成本大幅降低，同時應收賬款周轉率業大幅提高，企業對收款有了更好的掌握，企業在增快存貨流通的同時收款能力并沒有落后說明企業對資金的控制率增強(成俊天,何君光,2022)。企業的應付賬款時期的增長，使資金可以更多的留在企業一段時間進行別的用途。此次并購，這在一定程度上揭示大大增強了好想你的營運能力。該部分創作參考了何其飛教授在相關主題的研究成果，主要體現在思路和手法上。思路層面，本文借鑒他對研究問題逐步解析的方法，設定明確的研究目標和假設，構建嚴謹的研究框架。采用定量與定性協同的研究方法，在數據收集和分析時力求做到客觀、準確，保障研究結論的科學性和可靠性。雖然本研究受何其飛教授的啟發，但本文在多個環節展現出創新之處，研究設計階段運用了更具靈活性的數據收集方式；數據分析時探究不同變量之間的復雜關系，期望研究不僅在理論上有貢獻，還能在實踐中提供指導。4.2.3償債分析負債情況是投資者投資企業所必考察的財務情況，高負債率舉債經營的公司在行業景氣時可能獲取更大的收益，但行業不景氣時，所背負的利息會讓企業雪上加霜。一個合理結構內的負債比率會更容易取得投資者的青睞，從而有利于融資企業獲取資金，反之，企業的負債比率越高，在不景氣時，越不容易吸引到新的資金擺脫困境(趙若穎,郭翔羽,2022)。表4-3，是對好想你2011年到2018年好想你具體的財務數據進行分析：流動比率是流動資產對流動負債的比率，速動比率是流動資產除去存貨對流動負債的而比率，一般認為，企業的流動比率為2比較適合企業自身的發展。可以看出2011年到2014年企業的流動比率過高，這在某種程度上說明而對應的速動比率大幅減少，企業的存貨占比過多，2015年至2018年，好想你逐漸并購百草味，企業的流動比率一直在緩慢降低，慢慢的歸入流動比率的合理區間(陳明福，張慧妍,2021)。再來看資產負債率，它在并購之前的比重波動較大，但是在并購之后的負債率越來越趨于穩定。圖4-1“好想你”企業償債能力的變化走勢圖經過比對之后我們可以看到：并購后的各項負債比率趨于穩定，相比較其他行業來看，好想你的資金使用率和償債能力較有優勢，應會有不錯的發展前景。4.3并購后的非財務效應分析4.3.1市場占有率市場占有率使企業產品所占有的市場份額。企業的占有率越高，在市場的競爭能力更強，在市場上的話語權更高。在此，我們研究好想你并購前后的銷售額在整個同產品行業進行比對。如表4-4所示，好想你企業成功并購百草味企業之后，該旗下的產品與百草味的銷售平臺共享，從這些情況可以理解這一舉措極大的提高了市場占有率。2016年與2017年比，比重由0.28%增加到了0.47%，2018年更是增長到了0.83%，從表面上看，市場占有率的總體比例雖然不是很高，在這般的環境中但這符合國內休閑食品的行業特點(成志遠，陳雅琪,2023)：市場上行業的集中率低，因此分散到個體市場的占有率就不會很高。4.3.2企業品牌自身的價值品牌作為企業的一種無形資產，具有無限的生命力，一個好的品牌在無形當中會影響消費者對產品的購買意愿。比如說同樣有兩個一樣的產品，一個是不出名的企業所生產，一個則是知名企業所生產的，這使得消費者都會去選擇著名企業生產的產品高雨辰,鄭曉彤。這種無形的資產增加了企業的經濟價值，品牌影響力越大，企業的經濟效益也會越高。要想打造一個知名品牌，就需要企業對產品市場有著長遠的分析和準確的一個定位。這在某種程度上表達出拿本文的企業來說，在并購執行之前，這兩個企業都是被消費者所熟知的，也具有很高的認可度，在市場上品牌優勢明顯，但是依然存在著很多問題導致凈利潤在近些年不斷下滑(付珂瑤,陳曉彤,2022)。好想你需要改變，走出困境，進行企業轉型，取長補短，因此它并購了比自身知名度和影響力更大的百草味，提升了自身的品牌知名度，使好想你的品牌價值得到進一步提升。4.4好想你并購百草味的成功因素分析4.4.1業績承諾緩解了信息不對稱的風險本案例在好想你并購百草味的過程中，利用業績承諾有效了緩解信息不對稱所帶來對企業估值的風險。其中百草味的公開財務信息可以通過年報等財務績效取得，但作為銷售經營與好想你不一樣的企業，在這等背景下其非財務信息體現在一個大的企業環境中而難以被好想你知曉(蔡時羽,鄧雪麗,2022)。甚至企業并購中因為其關鍵的商業利益某些信息被刻意隱藏，抑或是商譽，知識產權等無形資產難以計量而被收購方高估。本案例中，非財務信息主要流通董事會、監事會與高層管理者中，若不加監督，無法保證被并購方的高層管理者在并購完成后，能有效完成原來的工作。因此，業績承諾作為新型的商業并購約定，在這種布局里對參與并購雙方在并購后的需完成的指標加以約定，有用業績補償加以懲罰(周澤和,馬藝璇,2022)。為保證研究結果的準確無誤和權威性，本文首先通過大量的國內外文獻閱讀，系統地總結了當前研究的最新進展和理論依據。根據研究重點，制定了一套完整的包括數據收集路徑、樣本選擇標準以及分析模型在內的研究計劃。利用多元數據來源進行驗證，真實反映了研究對象的狀態。在數據分析階段，運用了現代化的統計分析工具和技術，確保了研究結論的科學性和公正性。并針對可能產生的誤差進行了敏感性分析，提高了研究結果的穩健性。對被并購方起到了事前監督的效果，給企業的績效劃定一定的標線，盡量分散企業并購的信息不對稱這方面的風險，有效地促進了有效信息在并購的雙方企業中的流通。4.3.2業績承諾降低了估值的風險企業并購進行估值是具有一定的風險性的，在當時好想你想收購百草味，需支付的公允價值成本是9.6億元，這與當時的實際情況出入很大，當時百草味的當期凈資產的賬面價值是5466.4萬元，從這些條件可以體會到與公允價值成本的差了16倍還多，如此之高的市凈率在當時的食品行業并不常見。研究所得出的結論與既有的理論框架保持一致，彰顯了研究中的科學嚴謹態度。自研究伊始，本文即參考了經典理論模型，確保研究基礎的穩定性。在數據收集階段，采用了多種經驗證的有效方法，并使用合適的統計工具進行數據分析。在結果解讀時，特別強調了與現有理論的連接，仔細探討了二者之間的相同點和不同點，并深入分析了導致差異的原因，為未來的學術探索提供了有價值的參考。這種凈資產的巨大差額代表著雙方必須就市場發展與戰略布局等方面達成一致，這是最重要也是很具有難度的一個環節(陳芝和,成雨萱,2019)。因此業績承諾從本質上來說，可以被認為是一種估值調整機制，企業為降低估值風險通過業績承諾對未來不確定情況進行約定，從而降低了對企業并購案中估值的風險。4.3.3業績承諾設定了合理的績效目標在并購雙方進行業績承諾時，設定合理的績效目標也是業績承諾成功的一點，若設立太高的績效目標，這在一定意義上預示著管理層完不成績效目標可能導致企業經營散漫，管理效率下降，更有甚者會修改財務績效就行舞弊，欺騙融資方來獲取業績補償。設立一個有挑戰性的目標，補以業績補償可以大大激勵管理層的經營，從而制定長遠計劃，獲取更多的利益(鄭澤墨,趙羽和,2020)。4.3.4業績承諾約束且激勵了被并購方業績承諾對被并購方的經營有一定的約束行為。首先，高層管理者通過持有公司股票將公司利益與自身利益綁定再來一起，而業績承諾通過影響公司的經營間接影響高層管理者的行為。這在一定層面上傳達且業績承諾在制定的時候，對交易的股權也有有一定的限制，避免管理層為了獲利出現短期套利的情況，讓企業經營者從長遠的角度考慮企業的未來戰略部署，使投資有著高瞻遠矚的長遠性，這是業績承諾對并購方的約束層面(陳書朝,田俊天,2022)。現有結果揭示了以下事實下面我們來看業績承諾對被并購方的激勵作用層面：關于百草味持有好想你股票的時間限制如表4-5所示。在業績承諾激勵機制方面，主要體現在資源的有效分配。“好想你”的股票除了發行給中高層的管理人員，還包含了企業的第一期員工，通過績效考核的方法分紅給企業的骨干員工，這在一定程度上揭示同時還在不斷地推行企業全體員工持股計劃(付奇朝,胡星怡,2021)。這種制度大大激發了企業員工的積極性，將員工利益與企業發展聯系在了一起，完善的利益分配制度有效引導了員工的積極性和對公司的忠誠度，減少了企業的人才流失和與管理者的摩擦。本研究與劉曉天教授的研究成果在方向上大致相同，無論是在研究過程還是最終結果上，二者在研究方法的選擇上都展現了嚴謹的科學態度和系統性的分析架構。這種一致性不僅體現在對基礎理論的尊重和應用上，更在于通過定量分析與定性討論相結合的方式，深入挖掘了問題的本質特征。在模型構建方面，本研究借鑒了劉教授關于動態調整參數以適應不同環境變化的理念，并提出了相應的改進措施，比如引入新的變量等。這些改進使得本研究在理論上有所突破，在實際應用中也展現了更高的準確度和可靠性。針對本文上面對案例的具體分析，我們可以得出結論：事物具有兩面性，業績承諾是一把雙刃劍，盡管可以促進企業的迅速發展，但是也并不能完全規避并購失敗的風險，業績承諾往往只會出現兩種結果，要么實現企業雙贏，要么雙方企業統統敗北。在好想你并購百草味案例中，其合理的業績承諾激勵了百草味管理層經營，最終雙方實現了不僅僅是一加一等于二的雙贏。對次，我做以總結，希望為中小企業的業績承諾提供一些參考與建議(許天翔,鄭曉晴,2021)。5.1業績承諾有效緩解并購信息不對稱的壓力企業在并購的過程當中，由于公司管理階層的戰略指揮與內部管理經營公司的方式不同，并購的雙方是兩個不同的經濟主體，企業所獲取的關于對方的信息是不一致的，所以信息不對稱的問題肯定是存在的。而企業的相關信息并不是完全在市場上公開的，并購方收集到的信息可能只是目標企業一小部分，一些涉及到無形資產，員工和管理層的工作氛圍和態度等的信息是不易被了解到的(付志時,楊向陽,2023)。有些被并購方為了維護自己的利益，這在某種程度上說明甚至還會刻意隱瞞自身的不良企業信息，偽造或纂改財務記錄達到高價被并購，或是由于商譽、企業的文化等無形資產難以可靠計量而被收購方低估。但是我們可以采用業績承諾在并購中通過約束對方企業來減小企業由于信息不對稱而造成的風險，這就是業績承諾的作用(陳若萱,張向陽,2021)。因此可以建議企業可以通過業績承諾授權委派代表去和被并購方的企業高層管理人員商談，盡可能多的獲取有效信息，在這般的環境中實施自身的監控與把控風險的職責。通過業績承諾對被并購企業實現約束，來給企業績效劃定一條紅線，盡可能提前降低交易中的風險，促進信息在并購雙方的流動，降低信息的不對稱性，以此來減少企業的困擾(袁昊羽,張雅靜,2022)。5.2業績承諾在一定程度降低了并購的估值風險“好想你”收購“百草味”的時候公允價值與賬面價值的差額查了16倍還多，高額的溢價并購給并購企業帶來了巨大的估值風險。雙方企業若對合并完成后企業的戰略前景和內部資源分配不清晰，很容易讓企業虧損，從而變成一次失敗的并購(陸天羽，趙婉倩,2017)。為了有一個合理的并購區間，這在某種程度上表達出要求參與并購計劃的分析師對市場的宏觀經濟環境和行業的發展趨勢要有一個精準的把握，但未來的經濟和市場走向是不確定的，這種不確定性增加了企業的盈利能力風險，。為了減少這種風險，業績承諾作為新型的并購安排出現了。因此我們建議企業在進行并購活動的時候，準確應用業績承諾這種估值調整機制，對未來的盈利的不確定性達成一種對賭的約定，通過強有力的協議內容，提升企業估值的可靠性，減少估值誤差(成俊天，陳欣彤,2022)。在這等背景下并購雙方必須進行理性選擇，可以以雙方事先商定的預期受益作為基準，當收益低于基準時，被收購方對收購方會有什么補償機制，對并購方的利益進行保護，促使公平交易，這也是并購雙方都想取得的理想結果。5.3業績承諾激勵管理層業績承諾會對并購企業起到束縛的作用。首先是管理層，對股票的拋售機制限制了管理層短期套利的行為，通過業績承諾把公司的利益和自身的利益緊密的聯系在一起，高效的激勵了管理層的管理行為，使其自發地對企業經營績效負責。其次在業績承諾的過程當中，在這種布局里對股票的持有期限和比例進行了二次劃分，制定了股票長期持有獎勵機制，這讓管理者必須從長遠的角度規劃公司發展布局，讓投資方的利益有一個長效的保障(馮奇遠，蔣雅靜,2021)。因此我們建議企業在進行并購的過程中，一定要制定科學合理的戰略部署，協議內容一定要涉及廣泛，不能只針對管理層的利益，還要考慮到生產層面員工的利益，在約束的同時也要給其一定的“甜頭”，提升企業積極性和忠誠度，畢竟有激勵才會有動力。5.4制定合理的業績目標是并購雙贏的前提業績承諾對預期設置目標因素考量主要是體現在四個層面：重要性，合理性，全面性以及適應性，同時根據并購的具體情況制定，從而達到標的資產預期收益的效果，減少信息不對稱，降低估值風險，盡可能地保護并購方權利(章奇遠，何雅茜,2021)。在開始實行并購的時候，從這些條件可以體會到錨定的預期收益要考慮到產品的發展情況，市場經濟周期，政府的相關政策，企業對未來的產品規劃，同時還要考慮到企業自身的技術實力，產品的地位、競爭力、盈利水平和行業的壁壘等現有核心競爭力。符合全面和適應性要求，然后商討制定出業績承諾的科學合理的業績目標。當然這個業績目標并不是死板的，業績目標適當性是可以動態調整的，并購的企業之間需要不