北交所發行上市審核動態2022年第4期（總第4期）2022.12.31一、審核概況1.公開發行并上市審核概況2022年1至11月，北交所受理144家企業的公開發行并上市申請，上市委審議通過89家，證監會注冊通過81家，上市51家，終止審核44家，公開發行累計募資（不含行使超額配售選擇權）102.61億元。2020年4月27日至2022年11月30日，累計355家企業申報公開發行并上市，受理345家，9家企業撤回申報，1家不予受理；137家已完成公開發行，公開發行累計募資（不含行使超額配售選擇權）276.64億元，發行市盈率中值為20.92倍，均值為23.58倍，累計133家已在北交所上市（其中3家已轉板）；累計終止審核91家。2.再融資審核概況2020年4月27日至2022年11月30日，北交所受理5家企業的向特定對象發行股票申請，審核通過3家，證監會注冊通過3家，終止審核1家。二、問題解答問題1：近期公開發行上市審核常見的程序性問題答：近期發行上市審核過程中，部分程序性問題發生頻率較高，在此特別提醒保薦機構予以關注以下問題，切實提升執業質量，避免后續相關問題的發生：一是部分保薦機構未及時提交驗證版招股說明書。根據《北京證券交易所向不特定合格投資者公開發行股票并上市業務辦理指南第1號——申報與審核》第二十條以及第三十三條的規定，發行上市審核中共有兩個時間節點需保薦機構提交驗證版招股說明書：第一，本所受理申請文件之日起十個工作日內，保薦機構應當通過審核系統“發行上市項目管理-驗證版招股說明書”模塊報送驗證版招股說明書。第二，上市委員會審議會議結束后十個工作日內，保薦機構應當通過審核系統“發行上市項目管理-驗證版招股說明書”模塊報送更新后的驗證版招股說明書。請保薦機構予以重視，按照規則要求及時報送驗證版招股說明書。二是部分保薦機構未及時提交問詢延期回復申請。根據《北京證券交易所向不特定合格投資者公開發行股票并上市業務辦理指南第1號——申報與審核》第二十四條的規定，保薦機構預計難以在規定時間內回復問詢的，應當在回復截止日前通過審核系統“發行上市項目管理-項目辦理-延期回復”模塊提交延期回復申請，申請需加蓋發行人或保薦機構公章，說明延期理由及預計回復日期，延期一般不超過二十個工作日。三是保薦機構提交問詢回復被駁回的常見情形。北交所重點關注保薦機構提交的問詢回復文件的齊備性。近期，部分項目在提交問詢回復時被駁回，主要包括以下原因：第一，部分項目的問詢回復文件命名有誤，問詢回復披露共包括三個文件，要求包含回復人簡稱、發行人證券簡稱、輪次，具體格式為“XX（發行人證券簡稱）及XX證券關于第X輪問詢的回復”、“XX會所關于XX（發行人證券簡稱）第一輪問詢的回復”、“XX律所關于XX（發行人證券簡稱）的補充法律意見書（一）”，文件名稱前請勿添加數字或文件編號等內容；第二，問詢回復前發行人完成加期審計的，在提交問詢回復前應當在“問詢回復披露文件”處同步提交更新財務數據的前次問詢回復（如有），文件名稱的命名示例：“原文件名+（2022年半年報財務數據更新版）”。第三，部分項目的問詢回復文件中遺漏招股說明書，如問詢回復過程中涉及修改招股說明書的，保薦機構應當同步提交修改后的招股說明書。問題2：發行上市申請文件中，相關信息擬豁免披露的，該如何處理？答：根據《北京證券交易所向不特定合格投資者公開發行股票并上市業務規則適用指引第1號》（以下簡稱《適用指引1號》）1-30的相關規定，發行人有充分依據證明擬披露的某些信息涉及國家秘密、商業秘密的，可以申請豁免披露相關信息。發行人及其保薦機構、證券服務機構應當在提交發行上市申請文件或問詢回復時，一并提交關于信息披露豁免的申請文件（以下簡稱豁免申請），并注意以下事項：一是關于豁免申請的內容。第一，發行人應在豁免申請中逐項說明需要豁免披露的信息，認定國家秘密或商業秘密的依據和理由，并說明相關信息披露文件是否符合招股說明書準則及相關規定要求，豁免披露后的信息是否對投資者決策判斷構成重大障礙。第二，保薦機構及發行人律師應當對發行人信息豁免披露符合相關規定、不影響投資者決策判斷、不存在泄密風險出具專項核查報告。第三，申報會計師應當對發行人審計范圍是否受到限制、審計證據的充分性、豁免披露相關信息是否影響投資者決策判斷出具核查報告。二是涉及國家秘密的特別要求。發行人從事軍工等涉及國家秘密業務的，應當符合以下要求：第一，按規定提供國家主管部門關于發行人申請豁免披露的信息為涉密信息的認定文件；第二，提供發行人全體董事、監事、高級管理人員出具的關于公開發行股票并上市的申請文件不存在泄密事項且能夠持續履行保密義務的聲明；第三，提供發行人控股股東、實際控制人對其已履行和能夠持續履行相關保密義務出具的承諾文件；第四，在豁免申請中說明相關信息披露文件是否符合《軍工企業對外融資特殊財務信息披露管理暫行辦法》及有關保密規定；第五，說明內部保密制度的制定和執行情況，是否符合《保密法》等法律法規的規定，是否存在因違反保密規定受到處罰的情形；第六，說明中介機構是否符合《軍工涉密業務咨詢服務安全保密監督管理辦法》及其他相關規定對中介機構軍工涉密業務咨詢服務的安全保密要求；第七，對審核中提出的信息豁免披露或調整意見，發行人應相應回復、補充相關文件的內容，有實質性增減的，應當說明調整后的內容是否符合相關規定、是否存在泄密風險。三是涉及商業秘密的要求。發行人因涉及商業秘密提交豁免申請的，應當符合以下要求：第一，發行人應當建立相應的內部管理制度，并明確相關內部審核程序，審慎認定豁免披露事項；第二，發行人的董事長應當在豁免申請中簽字確認；第三，豁免披露的信息應當尚未泄漏。問題3：發行人確定發行底價或價格區間時應注意哪些問題？答：根據《北京證券交易所向不特定合格投資者公開發行股票并上市業務辦理指南第1號——申報與審核》等相關規定，發行人股東大會應當就發行價格（區間）或發行底價、對董事會辦理本次發行具體事宜的授權等公開發行股票并上市事宜作出決議。實踐中，部分企業由于董事會和股東大會決議時間較早，形成決議至發行上市期間經營情況、行業估值等發生較大變化，存在發行上市前調整發行底價或價格區間等情形。發行人在確定發行底價或價格區間時，應當做好以下工作，保障發行底價或價格區間的合理性：一是發行底價或價格區間并不等同于最終發行價格，發行人應結合報告期后經營實際和發展預期、上下游行業趨勢、行業整體估值變化等，統籌考慮掛牌期間交易情況、上市后限售比例，審慎確定發行底價或價格區間。二是發行人應與保薦機構、承銷商進行充分溝通，結合中介機構專業意見合理定價。三是申報后，發行人可與北交所會員管理部及時溝通，論證說明發行底價或價格區間的合理性，做好后續發行上市整體規劃。四是發行人應充分考慮后續價格調整需要，在股東會審議階段做好對董事會辦理本次發行具體事宜的授權安排，在保障股東權益的同時提高發行上市工作效率。問題4：全國股轉公司、北交所直聯審核監管機制是什么？哪些企業可以適用？在新三板與北交所一體化發展的市場架構下，對于意在掛牌滿一年后立即申報北交所的申請掛牌公司，經企業主動申請、主辦券商核查確認，全國股轉公司、北京證券交易所實施內部審核監管流程再造，由同一部門集中歸口管理其掛牌審核、持續監管、融資并購、上市審核等業務，在掛牌期間夯實規范運作基礎的前提下，著力提高發行上市環節審核質量與效率，為優質企業打造一條“更快速、更明確、更順暢”的掛牌上市途徑。對于提出直聯審核申請且滿足以下要求的申請掛牌公司，可以適用直聯機制：（一）符合國家產業政策和北交所定位，申報掛牌時已滿足北交所四套財務上市標準之一，報告期內不存在重大違法違規等發行上市負面清單規定的情形；（二）有明確的北交所上市計劃，已與中介機構簽訂發行上市服務協議，計劃在掛牌后18個月內提交發行上市申報文件；（三）各中介機構已確定發行上市項目簽字負責人并由其作為簽字人員開展掛牌推薦業務，至少有一名保薦代表人有2家以上IPO或北交所公開發行并上市（含精選層）項目保薦經驗；（四）掛牌期間中介機構團隊能夠保持穩定，不得出現任意一家中介機構發生變更或者任意一家中介機構兩名項目負責人均發生變更的情形。全國股轉公司、北交所支持和鼓勵主營業務為新一代信息技術服務、高端裝備制造、新材料、生物、新能源汽車、新能源、節能環保、數字創意、相關服務業等戰略新興產業領域的申請掛牌公司適用直聯機制。對于發行人是否屬于戰略新興領域，發行人和中介機構可對照“十四五”規劃、國家發改委《戰略性新興產業重點產品和服務指導目錄》、國家統計局《戰略性新興產業分類》、國家知識產權局《戰略性新興產業分類與國際專利分類參照關系表》等指導文件，結合主營業務和產品服務、專利技術及應用情況、行業地位、經營業績、創新能力等，進行充分分析論證，并可在申報前通過直聯信息報送專門工作郵箱（zlxxbs@）與全國股轉公司提前進行溝通對接，確保公司符合適用直聯審核監管機制條件。三、案例分享案例1【關于經銷商核查】發行人A公司銷售模式以經銷為主，報告期各期經銷收入占比均在70%以上，且經銷商較為分散，數量接近400個。分析：審核重點關注經銷收入是否真實，中介機構針對經銷收入采取的核查措施是否充分有效。中介機構對發行人經銷收入主要采取了以下核查措施：一是核查經銷業務內部控制有效性并進行穿行測試。中介機構訪談了發行人營銷負責人，查看《經銷商管理制度》，了解公司采取經銷商模式的必要性及經銷商具體模式，經銷商層級設置、篩選標準、定價機制、信用政策、物流、退換貨機制、返利規定等流程及內控制度，并對銷售業務內部控制進行穿行測試。二是核查經銷商資質。中介機構獲取了經銷商明細表、經銷商經營資質文件，并通過主管部門網站等第三方網絡查詢經銷商的資質情況；訪談公司營銷負責人，了解未取得資質的經銷商情況；網絡查詢發行人行政處罰情況，獲取相關部門的合規證明。三是核查采用經銷模式合理性及收入確認合規性。中介機構查閱了同行業可比公司公開披露文件，了解同行業可比公司的銷售模式，分析不同業務模式、相應的收入確認政策和經銷收入的比例，分析采用經銷模式合理性與必要性，是否符合行業慣例，相應的收入確認政策是否符合企業會計準則的規定，是否與同行業公司一致；獲取經銷商返利政策、經銷商返利計提明細及期后兌現情況，復核報告期內返利計提是否準確。四是核查經銷商增減變動原因。中介機構取得了公司經銷商數量、銷售收入及期后回款等數據，分析經銷商新增、退出變動情況、原因及合理性，了解主要經銷商退出的原因；通過公開資料查詢新增主要經銷商基本情況，分析新成立不久即成為發行人主要經銷商的合理性。五是進行細節測試。中介機構針對公司報告期內主要經銷商，檢查公司與經銷商簽訂的年度購銷協議、購銷合同、銷售出庫單、第三方物流公司發運單、回款單、銷售發票等信息，核實公司銷售真實性。六是進行函證核查。對公司主要經銷商的交易金額和往來余額進行函證，回函確認收入金額占經銷收入比例分別為77.71%、77.25%、83.62%，回函及替代測試合計確認比例為85.47%、85.34%、91.04%。七是訪談經銷商。對公司主要經銷商執行走訪程序，確認對經銷商的信用政策和經銷商是否專門銷售發行人產品等信息，確認其與發行人不存在關聯關系，確認發行人員工或前員工是否擔任該等經銷商的自然人股東或關鍵人員。訪談確認的金額比例為61.44%、66.70%、72.19%，訪談核查的主要內容包括：①取得受訪人的名片、身份證或者工牌復印件等身份證明信息，核實受訪人身份，與工商登記股東信息進行核對；②取得國內經銷商公開的企業信用報告、境外經銷商的中信保資信報告、經銷商與發行人關聯關系的確認函，詢問了解經銷商的注冊資本、股東、主要管理人員信息，經銷商經營情況、經銷商與發行人及其實際控制人和董監高是否存在關聯關系；③詢問經銷商與發行人的業務合作歷史、合作模式（是否是買斷式）、經銷商返利情況、經銷商向發行人采購的產品名稱、金額及占其采購的比重、經銷商采購同類商品的其他供應商情況、經銷商的前五大客戶情況、退換貨情況、發行人是否向經銷商壓貨等信息；④了解經銷商與發行人是否存在商業賄賂，經銷商與發行人的糾紛訴訟情況，經銷商對發行人產品的使用情況、未來的合作意向等；⑤通過訪談及問卷等方式獲取經銷商的進、銷、存情況與退換貨明細，分析退換貨率的合理性、經銷商期末庫存數量及與期后銷售周期的匹配性以及是否存在經銷商壓貨等情形。因發行人經銷商分布全國各地，受疫情影響，部分國內經銷商及境外經銷商的走訪采用視頻形式，視頻訪談收入占比59.60%、63.36%和64.71%。對于視頻訪談部分，采取了如下措施：①選定的訪談對象為關鍵經辦人員，對其與發行人的業務往來情況充分了解，并獲取了訪談對象的身份證復印件或名片等身份證明資料；②對訪談對象訪談進行錄屏或者錄音，確保核查工作可回溯、可檢驗；③訪談結束后，中介機構將訪談紀要發送至訪談對象，由對方確認后寄回簽字蓋章的訪談記錄。八是終端客戶穿透核查。對發行人報告期內主要經銷商客戶的終端客戶通過訪談或函證等程序進行穿透核查。對終端客戶的核查內容包括：①了解終端客戶的基本情況，終端客戶是否與發行人具有關聯關系，與公司經銷商的業務合作基本情況，交易定價機制，結算模式，發貨、退換貨及產品質量等情況；②獲取了終端客戶報告期內向公司經銷商采購的產品的品種、數量及金額，確認經銷商與終端客戶的交易真實性；③取得終端客戶單位蓋章確認或被訪談人簽字確認的訪談紀要，或終端客戶確認的與經銷商的交易確認函或合同、簽收單等。九是核查經銷業務毛利率合理性。中介機構獲取了報告期內銷售收入、成本明細表，分析各細分產品毛利率波動原因，直銷、經銷業務毛利率差異原因；查閱可比公司的年度報告，比較發行人與可比公司產品、客戶、銷售渠道方面的差異，分析發行人毛利率與可比公司差異的原因及與可比公司變動趨勢是否一致；查看經銷商協議，了解關于經銷商串貨的管控措施，統計同一型號不同經銷商之間的價格情況，分析價格差異原因。十是核查經銷商與發行人是否存在關聯關系。中介機構獲取了經銷商及經銷商主要客戶名單、公司關聯方清單，通過國家企業信用信息公示系統、天眼查等第三方網絡渠道及中信保資信報告查詢主要經銷商的股權結構、董監高等信息，并與公司及其控股股東、董事、監事、高級管理人員、關鍵崗位人員、公司主要關聯方等進行比對分析，核查公司與經銷商、經銷商的終端客戶是否存在關聯關系。十一是核查資金流水。中介機構獲取了發行人報告期內銀行流水，董事、監事、高級管理人員、關鍵崗位人員報告期內銀行流水，分析檢查是否與經銷商存在異常資金往來。案例2【關于業績下滑】2022年上半年，受新冠疫情、原材料價格上漲等因素影響，發行人B公司營業收入同比下降10.75%，凈利潤同比下降55.48%，歸屬于母公司所有者的扣除非經常性損益后的凈利潤同比下降68.19%。分析：根據《適用指引1號》1-15，“發行人在報告期內出現營業收入、凈利潤等經營業績指標大幅下滑情形的，保薦機構及申報會計師應當從以下方面充分核查經營業績下滑的程度、性質、持續時間等：1．經營能力或經營環境是否發生變化，如發生變化應關注具體原因，變化的時間節點、趨勢方向及具體影響程度；2．發行人正在采取或擬采取的改善措施及預計效果，結合前瞻性信息或經審核的盈利預測（如有）情況，判斷經營業績下滑趨勢是否已扭轉，是否仍存在對經營業績產生重大不利影響的事項；3．發行人所處行業是否具備強周期特征、是否存在嚴重產能過剩、是否呈現整體持續衰退，發行人收入、利潤變動情況與同行業可比公眾公司情況是否基本一致；4．因不可抗力或偶發性特殊業務事項導致經營業績下滑的，相關事項對經營業績的不利影響是否已完全消化或基本消除。發行人最近一年（期）經營業績指標較上一年（期）下滑幅度超過50%，如無充分相反證據或其他特殊原因，一般應認定對發行人持續經營能力構成重大不利影響。”審核重點關注發行人期后業績情況是否得到有效恢復，是否有充分證據證明，發行人2022年上半年業績大幅下滑不會對發行人持續經營能力構成重大不利影響。中介機構核查后認為：一是發行人所屬行業及下游行業回暖明顯。三季度，發行人所屬行業規模以上工業企業月度平均利潤較上半年增幅達22.68%，下游各行業整體回暖明顯，各項指標呈同比增長勢頭。二是發行人下游客戶生產活動恢復良好。三季度后，下游客戶所在地疫情基本消退，客戶逐步恢復正常生產經營，主要客戶向發行人采購規模恢復，發行人月均銷售額較上半年明顯提升。三是發行人自身生產經營情況恢復良好。三季度月均設備運轉工時981.17小時，較上半年月均多開工54.27小時；新增訂單和在手訂單均較上半年明顯提升。四是原材料價格回落，毛利率回升較大。三季度主要原材料采購價格回落幅度達8%至30%，三季度毛利率提升至34.31%，較上半年增長12.6個百分點。五是經營指標下滑幅度明顯收窄。經補充前三季度審閱報告，發行人三季度月均收入較上半年增幅達9.78%，前三季度營業收入同比降幅收窄至6.54%，凈利潤降幅收窄至0.24%，扣除非經常性損益后凈利潤降幅收窄至34.51%，公司經營情況有明顯起色，業績下滑已得到有效改善。六是發行人已針對新冠疫情、原材料價格上漲等不利因素影響制定了具體的應對